会议信息 - 公司第四届监事会第十二次会议于2025年3月24日召开[2] - 会议应到监事3名，实到3名[2] 议案审议 - 审议通过向商业银行申请综合授信额度议案[3] - 审议通过为子公司申请授信提供担保额度议案[5] - 审议通过拟向控股子公司提供13.30亿元借款额度议案，期限12个月[6]

担保事项 - 公司拟为子公司银行综合授信提供不超25.5亿元担保，为松瓷机电不超10亿、供应链公司不超6.5亿、旭睿科技不超6亿等[2][85] - 公司拟为控股子公司唯因特申请综合授信提供不超1亿元担保[3] - 2025年3月24日相关担保议案经会议审议通过，需提交股东大会审议[7][90][92] - 截至核查意见出具日，公司累计对外担保总额12.74亿元，占比总资产及净资产8.16%、34.04%[89] - 公司无逾期担保情况[89] 子公司业绩 - 松瓷机电2024年1 - 9月营收124,855.49万元、净利润19,815.91万元[11] - 旭睿科技2024年1 - 9月营收52,347.40万元、净利润 -6,973.52万元[16] - 智能装备2024年1 - 9月营收24,296.08万元、净利润 -781.09万元[22] - 科芯技术2024年1 - 9月营收1,602.53万元、净利润 -2,375.01万元[27] - 公司2024年1 - 9月营收323.58万元，较2023年度显著增加[33] - 立朵科技2024年1 - 9月营收148.68万元，较2023年度增长明显[37][40] - 无锡普乐2024年1 - 9月营收18.86万元、净利润 - 420.25万元[43][45] - 供应链公司2024年1 - 9月净利润5242.88万元，较2023年度增加[50] - 普乐新能源2024年1 - 9月营收2824.22万元，较2023年度大幅提高[55] - 捷芯科技2024年9月30日净利润 -1779.09万元[62] - AUTOWELL日本2024年9月30日净利润 -22.57万元[69] - Autowell（新加坡）2024年9月30日净利润 -349.30万元[72] - AUTOWELL（马来西亚）2024年9月30日净利润 -343.17万元[76] - 唯因特2024年10月31日净利润 -4380.30万元[81][82] 子公司资产 - 松瓷机电2024年9月30日资产总额254,143.79万元、净资产30,221.79万元[11] - 旭睿科技2024年9月30日资产总额189,255.55万元、净资产 -11,924.41万元[16] - 智能装备2024年9月30日资产总额66,681.36万元、净资产 -10,768.28万元[22] - 科芯技术2024年9月30日资产总额28,140.12万元、净资产 -5,799.31万元[27] - 公司2024年9月30日资产总额16256.16万元，较2023年大幅增长[33] - 供应链公司2024年9月30日资产总额160267.04万元，较2023年有所增长[49][50] - 普乐新能源2024年9月30日资产总额37606.66万元，较2023年上升[54][55] - 捷芯科技2024年9月30日资产总额3105.91万元、负债总额38.47万元[62] - AUTOWELL日本2024年9月30日资产总额1446.24万元、负债总额1.60万元[69] - Autowell（新加坡）2024年9月30日资产总额1636.95万元、负债总额516.31万元[72] - AUTOWELL（马来西亚）2024年9月30日资产总额1492.27万元、负债总额575.56万元[76] - 唯因特2024年10月31日资产总额3507.87万元、负债总额10647.23万元[81][82] 其他 - 公司为子公司提供全额担保，部分少数股东提供反担保，担保方式为连带责任保证[85] - 公司本次担保基于业务发展需要，符合公司实际经营和整体战略[86] - 被担保子公司资产信用状况良好，担保风险可控，符合公司和全体股东利益[86] - 公司能控制控股子公司重大事项决策及日常经营，部分少数股东未同比例提供担保[87] - 保荐机构对公司本次为子公司提供担保事项无异议[94]

证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2025-025 转债代码：118042 转债简称：奥维转债 无锡奥特维科技股份有限公司 截至本公告日公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次合计 34,563 股限制性 股票于 2025 年 3 月 20 日完成注销，注销完成后公司股份将由 315,086,974 股变更为 315,052,411 股。具体内容详见公司 2025 年 3 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥 特维科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票 回购注销实施公告》（公告编号：2025-023）。 二、 转股价格的调整公式 关于回购股份注销完成暨不调整"奥维转债"转股价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。 重要内容提示： ●调整前转股价格：86.58 元/股 ●调整后转股价格：86.58 元/股 ●因公司注销回购股份数量为34,563股，占公司总股本比例较小。 经计算， ...

文章核心观点 公司发布2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告及控股子公司高管增持公司股票增持结果公告，前者因部分激励对象离职或绩效不达标回购注销34,563股限制性股票，后者控股子公司高管按约定增持2,206,100股公司股票[2][10]。 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况 决策与信息披露 - 2025年1月20日公司召开会议审议通过相关议案，已履行通知债权人程序，截至2025年3月6日未收到债权人异议 [2] 回购注销情况 - 原因及依据：32名激励对象离职、31名绩效为"B"，按规定回购注销34,563股 [2][3] - 相关人员及数量：涉及63名激励对象，回购注销34,563股，完成后剩余1,011,468股 [3][4] - 股份注销安排：已开立回购专用账户，申请办理过户手续，预计2025年3月20日完成注销，后续办理工商变更登记 [5] 股份结构变动情况 - 回购注销完成后股本变动，以中国结算上海分公司出具的股本结构表为准 [6] 说明及承诺 - 决策程序、信息披露合规，不存在损害权益情形，保证信息真实准确完整，承担相关法律责任 [6] 法律意见书结论 - 回购注销相关事项已获必要授权和批准，符合相关规定 [7] 控股子公司高管增持公司股票增持结果 增持主体及约定 - 控股子公司无锡松瓷机电有限公司华焱、FERNANDO OSCAR LIU承诺用出售股份税后资金不低于70%增持公司股票，12个月内不出售 [10] 增持结果 - 截至2025年3月17日累计增持2,206,100股，占总股本0.7%，增持总金额9,560万元，已实施完毕，继续遵守限售承诺 [10][11] 其他说明 - 增持遵守相关规定，未导致公司股份分布不具备上市条件，未影响控股股东及实际控制人，不影响公司治理和持续经营 [12]

高管增持 - 控股子公司高管承诺以出售股份税后资金不低于70%增持公司股票[2] - 截至2025年3月17日，高管累计增持2,206,100股，占总股本0.7%[4] - 增持总金额9,560万元（含交易费用）[4] 增持限制 - 高管承诺自公告日后12个月内不出售增持股票[4] - 增持主体12个月内不出售股票[5] 影响情况 - 本次增持未影响上市条件、控股股东及治理结构和持续经营[5]

股份变动 - 回购和注销股份数量均为34,563股[4] - 变动前有限售条件股份23,724,546股，变动后23,689,983股[11] - 变动前无限售条件股份291,362,428股，变动后不变[11] 激励对象情况 - 32名激励对象因离职不具备资格，31名绩效为"B"，解除限售比例90%[5][7] - 本次回购注销涉及63名激励对象，完成后剩余限制性股票1,011,468股[8] 时间相关 - 注销日期为2025年3月20日[4] - 2025年1月20日公司召开会议审议相关议案[5] - 截至2025年3月6日债权申报期满，未收到债权人异议[6] 合规与承诺 - 本次回购注销符合相关规定[14] - 公司承诺信息真实准确完整，承担法律责任[13]

业绩影响 - 中标项目对2025年业绩影响不确定，对2026年业绩有积极影响[2][4] 中标项目 - 中标华润微电子铝线键合机采购项目，金额约0.40亿元[2][4] - 已取得中标通知书，未签正式合同[2][6] 公司情况 - 商品平均验收周期为6 - 9个月[2][4]

文章核心观点 奥特维拟收购实控人控制的唯因特部分股权构成关联交易 该收购因唯因特经营不佳却给出估值引发疑问 为保护中小投资者利益 建议监管介入高溢价率关联并购、修订规定规范关联并购、探索中小股东否决机制以推动资本市场健康发展 [1][2] 收购事件情况 - 奥特维拟通过受让股权和接受表决权委托方式收购唯因特部分股权并纳入合并报表 构成关联交易 [1] - 唯因特2023年及2024年前10个月净利润分别亏损3720.75万元和4380.30万元 截至2024年10月末净资产为负7139.36万元 奥特维以收益法评估对其整体估值6000万元 [1] - 本次关联交易金额未达3000万元 未超公司最近一期经审计总资产或市值1% 无需提交股东大会审议 [1] 引发疑问 - 上市公司收购资不抵债企业的逻辑及是否存在利益输送存疑 [1] - 相关收益法估值的基本假设合理性存疑 [1] 保护中小投资者利益建议 - 监管及时介入高溢价率关联并购 要求上市公司披露更多估值信息 便于投资者评估合理性 [1] - 修订规定规范关联并购 对上市公司与实控人直接关联交易严格监管 不设金额门槛 并购实控人控制公司均纳入股东大会审议范围 [2] - 探索中小股东否决机制 建立单独审核机制 赋予实质性否决权 如设“中小股东单独表决组别” 超50%中小股东反对则议案不通过 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟收购唯因特31.2681%股权，接受31.2681%股权表决权委托，交易完成后控制62.5362%股权表决权[2][3][4] - 本次交易构成关联交易，其他股东自愿放弃优先受让权[5][8][16][17] - 交易价格为1876.0870万元，自付款先决条件满足之日起7日内一次性现金支付[24][26][27] - 乙方应于协议生效之日起10日内配合完成目标股权过户工商变更登记[28] 业绩总结 - 2024年1 - 10月，唯因特营业收入2071.70万元，净利润 -4380.30万元，扣非后净利润 -4391.56万元[21] - 2023年，唯因特营业收入1598.59万元，净利润 -3720.75万元，扣非后净利润 -3809.37万元[21] - 2025 - 2026年度预计合计亏损金额为5325.93万元[31] - 2027 - 2029年度承诺净利润分别为939.77万元、3505.26万元、4533.74万元，2025 - 2029年度累积净利润为3652.84万元[31] 数据相关 - 截至2024年10月31日，唯因特资产总额3507.87万元，负债总额10647.23万元，净资产 -7139.36万元[21] - 2023年12月31日，唯因特资产总额4186.09万元，负债总额7956.58万元，净资产 -3770.49万元[21] - 截至2024年10月31日，唯因特应收账款规模为983.76万元，相比2023年末上升较多[53] - 截至核查意见出具日，葛志勇、李文分别持有唯因特42.61%、19.93%股份[13] - 截至2024年9月30日，葛志勇、李文合计控制公司51.19%表决权[9] - 截止公告披露日，葛志勇、李文等分别持有奥维转债197.30万元、166.30万元等[9] 未来展望 - 收购完成后公司可借助唯因特优势提供软硬一体化方案，加快业务转型升级[48] - 收购有助于公司避免大规模关联交易，增强业务独立性[49] - 本次交易属同一控制下企业合并，预计不影响现金流和主营业务[50] - 标的公司未盈利且净资产为负，收购后可能影响公司盈利、偿债能力[52] - 若唯因特应收账款不能回收，将对公司经营业绩和现金流产生不利影响[53] - 若标的公司业务及整合不达预期，收购可能达不到预期目标[54] 其他新策略 - 业绩补偿：2027 - 2028年未达承诺净利润80%等情况，乙方按882.00:412.50比例现金补偿[32] - 减值补偿：业绩承诺期届满后，目标股权期末减值额＞乙方累积已补偿金额，乙方按比例另行补偿[33] - 补偿上限：业绩补偿和减值补偿之和上限为1876.0870万元及乙方实际获得业绩奖励之和[33] - 业绩奖励：累积实现净利润超累积承诺净利润30%等情况有相应奖励，奖励上限1876.0870万元[35] - 乙方将目标公司31.2681%股权表决权委托甲方，期限至乙方不再持股[37][41] - 甲方全权行使表决权，乙方不得实施危害甲方控股权行为[43] - 违约方赔偿守约方实际损失，违约责任不因协议终止或解除免除[38][44] - 交易对资产无法交付或过户有保护上市公司利益安排，双方有履约能力[45]

无锡奥特维科技股份有限公司 2025 年第一次独立董事专门会议 无锡奥特维科技股份有限公司 2025 年第一次独立董事专门会议决议 2025 年 3 月 7 日 本次交易符合公司实际的运营和发展需要，将推动双方优势资源整合，符合 公司整体发展战略规划，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。此外，本次交 易将有效降低奥特维关联交易规模，有利于增强上市公司独立性。 本次交易价格遵循公平合理的定价原则，以符合《证券法》规定的资产评估 机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公允， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项并 将该议案提交给公司董事会审议。 表决结果：同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票。 无锡奥特维科技股份有限公司 独立董事专门会议 无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次独立董事 专门会议于 2025 年 3 月 7 日以通讯会议方式召开。本次会议应出席独立董事人 数为 3 名，实际出席独立董事人数为 3 名，独立董事孙新卫先生主持本次会议， 本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证 ...