关于无锡奥特维科技股份有限公司调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书 本次调整及回购注销的批准和授权 - 公司董事会第三十次会议审议通过了2023年限制性股票激励计划相关议案，包括草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事宜的议案 [3] - 公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见 [3] - 公司2023年第二次临时股东大会延期至2023年8月7日召开，审议通过了激励计划相关议案 [4] - 公司董事会第三十五次会议审议通过了调整激励计划相关事项及向1,256名激励对象授予75.6214万股限制性股票的议案，授予价格为100.00元/股 [5] - 公司董事会第四十八次会议审议通过了调整回购数量及价格的议案以及回购注销部分限制性股票的议案 [5] 本次调整回购价格的内容 - 公司根据《2024年年度权益分派实施公告》，以总股本315,637,856股为基数，每股派发现金红利1.60元（含税），共计派发现金红利505,020,569.60元 [5] - 公司于2025年6月24日召开第四届董事会第十八次会议，将限制性股票回购价格由46.98元/股调整为45.38元/股 [5] - 回购价格调整方法包括资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等情况下的具体计算公式 [5] 本次回购注销的具体情况 - 回购注销原因包括激励对象离职和公司未达到业绩考核目标条件 [5][6] - 公司2024年净利润增长率未达到以2022年净利润为基数的120%的考核目标 [6] - 公司将对1,124名激励对象持有的441,785股未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为45.38元/股 [5][6] - 另有12名激励对象因离职不具备资格，其持有的14,497股限制性股票也将被回购注销 [5] - 本次回购注销资金来源于公司自有资金 [7]

财务资助概述 - 公司拟向控股子公司唯因特提供不超过人民币8000万元的财务资助，期限为股东会审议通过后36个月内有效，额度可循环滚动使用，按银行同期贷款利率计息 [1] - 资金来源为公司自有资金，不影响公司正常生产经营活动 [1] 关联交易性质 - 公司直接持有唯因特31.2681%股权，并通过表决权委托合计控制62.5362%表决权，为控股股东 [2] - 其他少数股东未按出资比例提供同等条件财务资助，包括实际控制人葛志勇、李文，因此构成关联交易 [2] - 葛志勇、李文在董事会和股东会审议时回避表决，并为财务资助提供连带责任保证 [2] 关联方情况 - 葛志勇直接持有公司27.08%股份，通过无锡奥创和无锡奥利控制6.27%股份 [3] - 李文直接持有公司17.74%股份，两人通过一致行动协议合计控制51.09%表决权 [3] - 葛志勇和李文分别持有奥维转债197.30万元和166.30万元 [3] 财务资助对象 - 唯因特成立于2021年3月，注册资本4140万元，主营软件开发、大数据服务等业务 [4] - 2025年3月末资产总额3727.21万元，负债总额11656.95万元，净资产为-7929.74万元 [5] - 2025年1-3月营业收入853.73万元，净利润-1070.48万元 [5] 审议程序 - 独立董事专门会议和董事会审计委员会一致同意该事项 [2] - 第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决 [6] - 保荐机构认为审批程序合规，交易定价公允 [7]

应收账款保理业务调整 - 公司拟将应收账款保理融资额度从人民币4亿元调增至8亿元或其他等值货币，允许控股子公司间调剂使用额度 [1][2] - 调整后的保理业务期限为12个月，具体每笔业务期限以单项合同约定为准 [1] - 业务类型涵盖有追索权和无追索权保理，标的为日常经营产生的部分应收账款 [3][4] 子公司担保安排 - 公司将为7家子公司（旭睿科技、松瓷机电等）提供不可撤销连带责任保证担保 [3] - 担保范围包括回购款、融资款回款、利息及实现权利的费用，期限为主债务期满后三年 [3][13] - 截至2025年3月，主要子公司财务数据：旭睿科技净资产-1.52亿元，松瓷机电净资产3.23亿元，科芯技术净资产-0.92亿元 [6][7][9] 业务实施背景 - 开展保理业务旨在加速应收账款回款，降低管理成本，改善资产负债结构 [4] - 担保决策基于业务发展需求，被担保子公司均属合并报表范围且信用状况可控 [14] - 当前公司对外担保总额12.03亿元，占最近审计总资产8.57%、净资产29.14% [15] 审批程序 - 事项已通过第四届董事会第十七次、十八次会议审议，独立董事专门会议一致同意 [4] - 尚需提交股东大会审议，符合科创板上市规则及公司章程规定 [4][15] - 保荐机构平安证券认为该事项审批程序合规，不影响中小股东利益 [15][16]

股东会基本信息 - 股东会召开日期为2025年7月10日14点30分，地点为无锡市新吴区新华路3号行政楼6楼会议室1 [1] - 采用现场投票与网络投票结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，时间为当日交易时段（9:15-9:25, 9:30-11:30） [1] - 股权登记日为2025年7月7日，A股股东可参与投票 [2] 审议议案 - 共审议16项议案，包括《保理业务暨相关担保事项的议案》《为无锡奥特维大数据技术有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》《续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构的议案》等 [1] - 议案1至4已通过第四届董事会第十八次会议全票通过，具体内容详见2025年6月披露的《上海证券报》《证券时报》《证券日报》公告 [1] - 关联股东葛志勇、李文需回避表决 [1] 投票及登记事项 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）投票，首次使用需完成身份认证 [1][2] - 重复表决以第一次投票结果为准 [2] - 现场登记时间为2025年7月8日10:00-16:00，地点为无锡市新吴区新华路3号行政楼六楼董事会办公室，需提供身份证、证券账户卡等材料 [2] - 支持邮件或信函登记，截止时间为7月8日16时，不接受电话登记 [2] 其他安排 - 公司将在上海证券交易所网站提前披露会议资料 [1] - 授权委托书需明确注明议案表决意见（同意/反对/弃权）及委托人持股信息 [2]

限制性股票授予 - 2023年8月29日以100元/股向1256名对象授予75.6214万股[6] 权益分派 - 2024年年度每股派发现金红利1.60元（含税）[9] 回购价格调整 - 2023年调整前回购价46.98元/股，调整后45.38元/股[9] 会议审议 - 2023 - 2025年多次开会审议激励、回购等议案[2][5][6][7][8]

股票激励 - 2023年8月29日以100元/股向1256名对象授予75.6214万股限制性股票[6] 回购注销 - 2025年6月24日审议通过回购注销部分限制性股票议案[3] - 本次回购注销数量441785股，价格45.38元/股[4] - 回购后有限售条件股份从23689983股变为23248198股[17] - 无限售条件股份不变，仍为291947873股[17] 业绩情况 - 2024年度业绩128177.04万元，未达目标160280.14万元[10]

股票回购 - 公司将回购注销441,785股限制性股票，价格45.38元/股[3] - 1,124名激励对象未达业绩目标，427,288股将被回购注销[3] - 19名激励对象离职，14,497股将被回购注销[3] 股本与资本变化 - 回购注销后股本总额减至315,196,071股[3] - 回购注销后注册资本减至315,196,071元[3] 债权申报 - 债权人按规定时间申报债权[5] - 申报地点为江苏省无锡市新吴区新华路3号公司董事会办公室[6] - 申报时间为2025年6月25日起45天内[6] - 联系电话0510 - 82255998，邮箱investor@wxautowell.com[6]

募资情况 - 2022年发行770.46万股股票，募资53000万元，净额52447.17万元[2] - 2023年发行可转债面值114000万元，净额113291.32万元[3] 资金投向 - 2022年募资拟投高端智能装备等项目[6] - 2023年募资拟投平台化高端智能装备等项目[8] 项目进展 - 平台化高端智能装备智慧工厂预定使用时间延至2026年3月[9] 资金置换 - 2025年6月董事会通过用自有资金支付并等额置换议案[14] - 保荐机构对资金置换事项无异议[15]

财务资助 - 公司拟向唯因特提供不超8000万元额度财务资助，期限36个月，按银行同期贷款利率计息[1] 股权结构 - 公司直接持有唯因特31.2681%股权，合计控制62.5362%股权表决权[2] - 截至2025年3月31日，葛志勇、李文合计控制公司51.09%表决权[5] 唯因特财务数据 - 2025年3月31日，唯因特资产3727.21万元，负债11656.95万元，净资产 -7929.74万元[10] - 2025年1 - 3月，唯因特营收853.73万元，净利润 -1070.48万元[10] 审批情况 - 本次交易已通过第四届董事会第十八次会议审议，尚需提交股东会审议[3][18] - 独立董事、保荐机构均同意本次财务资助事项[16][19]

应收账款保理业务 - 公司原应收账款保理金额累计不超4亿元，拟调增为不超8亿元[1][2][5] - 开展应收账款保理业务标的为公司及子公司日常经营产生的部分应收账款[4] - 保理期限为董事会审议通过之日起12个月内，每笔以单项合同约定为准[5] - 董事会授权董事长或其指定代理人办理保理业务相关事宜[9] 子公司担保 - 公司拟为7家子公司开展应收账款保理业务提供不可撤销连带责任保证，担保期限自合同签署至主债务履行期届满之日起满三年[2][3] - 公司为子公司应收账款保理业务提供不可撤销连带责任保证担保，担保期限至保理合同主债务履行期届满之日起满三年[57] - 截至核查意见出具日，公司累计对外担保总额12.03亿元，占最近一期经审计总资产及净资产比例为8.57%、29.14%，无逾期担保[59] 子公司业绩 - 旭睿科技2025年1 - 3月营业收入50,803.87万元，净利润2,442.39万元，扣非后净利润2,033.25万元[14] - 松瓷机电2025年1 - 3月营业收入46.61万元，净利润 - 2532.73万元[22] - 科芯技术2025年1 - 3月营业收入124.51万元，净利润 - 1097.69万元[27] - 智能装备2025年1 - 3月营业收入7685.90万元，净利润1148.03万元[34] - 普乐新能源2025年1 - 3月净利润为 -854.07万元[40] - 智远装备2025年1 - 3月营业收入1608.01万元，净利润26.46万元[51] 子公司股权及资产 - 旭睿科技注册资本3000万元，上市公司持股比例72.00%[11][12] - 松瓷机电注册资本为2086.4918万元，上市公司持股比例为73.8375%[19] - 科芯技术注册资本为3250.74万元，上市公司持股比例为73.5866%[25] - 智能装备注册资本为3641.95万元，上市公司持股比例为82.3735%[32] - 普乐新能源注册资本为15442.9516万元，上市公司持有其100%的股权[37] - 上市公司直接持有无锡普乐新能源61.00%股权，通过全资子公司间接持有20.00%股权[44] - 上市公司持有智远装备70.00%股权[50] 会议及审核 - 2025年6月24日公司第四届董事会第十八次会议审议通过为子公司开展应收账款保理业务提供担保事项并提交股东会审议[60] - 保荐机构认为奥特维及子公司开展应收账款保理业务暨相关担保事项符合规定，无异议[61]