公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使原监事会职权 [8][9] - 修订《公司章程》以反映取消监事会的变更 [8][9] - 废止《监事会议事规则》 [9] 内部制度全面修订 - 修订《股东会议事规则》以符合最新法律法规要求 [10][11] - 修订《董事会议事规则》以提升董事会运作规范性 [11] - 修订《独立董事工作制度》以加强独立董事职能 [13] - 修订《关联交易管理制度》以规范关联交易行为 [15] - 修订《对外担保管理制度》以完善风险控制机制 [15] - 修订《规范与关联方资金往来管理制度》以防止资金占用 [16][18] - 修订《投资管理制度》以优化投资决策流程 [19] - 修订《融资决策制度》以规范融资行为 [19][20] - 修订《募集资金管理制度》以加强募集资金监管 [21][24] - 修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》以完善激励体系 [24] 会计师事务所变更 - 聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构 [25] - 变更原因是中勤万信会计师事务所已连续服务9年且根据选聘制度需轮换 [25] 募集资金使用调整 - 终止使用募集资金实施电子化学品研发中心建设项目 [28] - 将4万吨/年超高纯电子化学品项目（上海）投资总额从57,099.05万元调整至未披露金额 [28] - 变更18,799.86万元募集资金用途至4万吨/年超高纯电子化学品项目（上海）建设 [28] 董事会换届选举 - 第二届董事会由7名董事组成（4名非独立董事和3名独立董事） [28][31] - 非独立董事候选人为李少平、张云柯、叶瑞 [28][29] - 独立董事候选人为宋志棠、刘婕、从其福 [31][32] - 所有候选人均符合任职资格且无违法违规记录 [29][32]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月11日上午10:00召开[7] - 会议地点为宜昌市伍家岗区沿江大道188 - 9号3209会议室[7] - 网络投票起止时间为2025年8月11日[7] - 通过交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[7] - 通过互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[7] 议案内容 - 拟取消监事会，修订《公司章程》并办理工商登记[5] - 拟修订《股东会议事规则》[5] - 拟修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等多项制度[5][20][22][24] - 拟终止使用募集资金实施部分项目，调整部分募投项目投资总额并变更募集资金用途[5] - 涉及公司董事会换届，选举第二届董事会非独立董事和独立董事候选人[5][6] 审计机构 - 拟聘任中审众环为2025年度财务报告和内部控制审计机构[38] 项目调整 - 计划终止“电子化学品研发中心建设项目”，建设资金以自有或自筹资金投入[40] - “4万吨/年超高纯电子化学品项目（上海）”投资总额由57,099.05万元调整至79,338.27万元[40] - 原计划投入“电子化学品研发中心建设项目”的18,799.86万元募集资金变更用途至“4万吨/年超高纯电子化学品项目（上海）”[40] 董事会组成 - 第二届董事会由7名董事组成，任期三年[43][47] - 第二届董事会非独立董事为4名，推选李少平、张云柯、叶瑞为候选人[43] - 第二届董事会独立董事为3名，推选宋志棠、刘婕、从其福为候选人[47] - 董事候选人未持有公司股票，无关联关系及违法违规情况[44][47]

股价表现 - 2025年7月29日收盘价28.81元 单日下跌0.38% [1] - 换手率5.76% 成交量4.20万手 成交金额1.21亿元 [1] - 主力资金净流出2111.81万元 占成交额17.44% 其中超大单净流入4.39万元(0.04%) 大单净流出2116.20万元(17.48%) [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出554.53万元 占成交额4.58% [1] - 小单资金净流入1557.28万元 占成交额12.86% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入3.27亿元 同比增长38.60% [1] - 归属净利润5325.14万元 同比增长21.66% [1] - 扣非净利润4764.56万元 同比增长13.07% [1] 财务健康状况 - 流动比率1.724 速动比率1.535 [1] - 资产负债率28.51% [1] 公司基本信息 - 湖北兴福电子材料股份有限公司成立于2008年 位于宜昌市 [1] - 从事化学原料和化学制品制造业 [1] - 注册资本36000万人民币 实缴资本26000万人民币 [1] - 法定代表人李少平 [1] 企业运营活动 - 对外投资7家企业 [2] - 参与招投标项目162次 [2] - 拥有商标信息4条 专利信息391条 [2] - 获得行政许可277个 [2]

募集资金用途调整 - 公司终止使用募集资金实施电子化学品研发中心建设项目 并将该项目调整为全部以自有或自筹资金投入 [2] - 将原计划投入电子化学品研发中心建设项目的募集资金18,799.86万元用途变更为用于4万吨/年超高纯电子化学品项目（上海）建设 [2] - 变更后电子化学品研发中心建设项目不再作为募投项目 [2] 项目投资金额调整 - 4万吨/年超高纯电子化学品项目（上海）投资总额由57,099.05万元调整至79,338.27万元 增幅达39% [2] - 调整后募集资金投资项目总投资金额为146,858.49万元 其中拟投入募集资金107,104.44万元 [2] - 具体项目分配：3万吨/年电子级磷酸项目投资41,947.41万元（募集资金10,635.71万元） 4万吨/年超高纯电子化学品项目投资79,338.27万元（募集资金73,830.83万元） 2万吨/年电子级氨水联产1万吨/年电子级氨气项目投资25,572.81万元（募集资金22,637.90万元） [2] 战略布局优化 - 资金优先保障产能扩建和业务布局 旨在加快主要业务战略布局进度并进一步抢占市场份额 [2] - 调整基于下游产品市场需求变化情况及公司未来业务发展规划 旨在提高公司核心竞争力 [2] - 变更有利于最大程度发挥募集资金使用效益 提升募集资金使用效率与募投项目实施质量 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集[2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2025年8月11日10点在湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号3209会议室召开[1][2] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年8月11日9:15-15:00[2] 会议审议事项 - 非累积投票议案包括关于修订公司章程、调整部分募投项目投资总额并变更募集资金用途等7项议案[2] - 累积投票议案包括选举第二届董事会非独立董事和独立董事候选人[2] - 所有议案已经2025年7月18日召开的第一届董事会第二十二次会议或第一届监事会第十七次会议审议通过[2] 股东参会资格与登记 - 股权登记日为2025年8月6日，登记在册的股东有权出席[4] - 登记方式包括现场登记和邮寄登记，需提供股东身份证明文件，现场登记时间为2025年8月10日13:30-15:00[5][6] - 公司不接受电话方式办理登记，登记文件需在2025年8月10日下午15:00前送达[5] 其他事项 - 会议预计持续半日，股东需自行承担交通、食宿费用[6][8] - 会议联系方式：联系人王力，电话0717-6949200，邮箱ir@sinophorus.com[6][7] - 授权委托书需明确表决意向，未作具体指示的受托人可自行表决[9]

公司治理与董事会换届 - 湖北兴福电子材料股份有限公司第一届董事会任期届满，即将进行第二届董事会独立董事候选人提名 [1] - 董事会提名委员会依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》对候选人资格进行审查 [1] - 独立董事候选人刘婕女士、从其福先生符合科创板上市公司独立董事任职资格，未受证监会或交易所处罚，无市场禁入记录 [1] - 候选人宋志棠先生、刘婕女士、从其福先生的教育背景、工作经历及业务能力均符合公司独立董事任职要求 [1][2] - 董事会提名委员会同意将上述候选人提名提交公司董事会审议 [2]

董事会换届选举情况 - 公司第一届董事会任期即将届满，根据相关法律法规和公司章程，开展董事会换届选举工作 [1] - 2025年7月18日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过关于提名第二届董事会非独立董事和独立董事候选人的议案 [1] - 提名李少平、张云柯、叶瑞为第二届董事会非独立董事候选人，宋志棠、刘婕、从其福为独立董事候选人，其中刘婕为会计专业人士 [2] - 职工代表大会将另行选举1名职工代表董事，与上述6名董事共同组成第二届董事会 [2] - 独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议 [2] - 董事会换届事宜将在2025年第二次临时股东大会上审议，采用累积投票制选举，任期三年 [2] 董事候选人背景 - 李少平：现任宜昌兴发集团党委副书记，湖北三峡实验室常务副主任，2022年7月起任公司董事长，拥有丰富化工行业经验 [3][4] - 张云柯：现任华芯投资管理有限责任公司业务四部高级主管，曾在中芯国际等公司担任董事，具备半导体行业投资背景 [4] - 叶瑞：历任公司技术质量科技术员、经营部经理助理、副总经理、总经理等职，熟悉公司业务 [4] - 宋志棠：现任中国科学院上海微系统与信息技术研究所特聘研究员，专注纳米材料与器件研究 [4][5] - 刘婕：现任武汉商学院教师，注册会计师，曾任中审众环风险管理及质量控制合伙人 [5] - 从其福：现任上海中联（武汉）律师事务所合伙人，具备法律专业背景 [5] 董事变动情况 - 第一届董事会非独立董事舒恺、独立董事何文熹因个人工作原因辞职，不再担任任何职务 [3] - 在股东大会审议通过换届事项前，第一届董事会将继续履行职责 [3] - 公司对第一届董事会成员的贡献表示感谢 [3]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 公司根据新《公司法》规定 不再设置监事会与监事 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相关议事规则废止 [1] - 公司章程全面修订 涉及条款包括股东会表述统一修改 删除监事会相关表述 新增法定代表人责任条款 调整股份发行与转让规则 [2][3][4] - 治理制度同步更新 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以适应新法规要求 [1] 公司章程核心修订内容 - 股东权益条款优化 明确股东查阅会计账簿权限 新增股东诉讼权利 细化滥用股东权利责任 [9][10][11] - 控股股东行为规范 新增专门章节规定控股股东义务 禁止资金占用 要求维持控制权稳定 明确质押与转让限制 [18][19] - 表决机制调整 累积投票制适用范围收窄至董事选举 关联交易表决程序细化 新增决议不成立情形认定标准 [14][32][34] 关键业务流程变更 - 重大事项决策标准更新 对外担保审议标准调整为单笔超净资产10%或累计超总资产30% 新增财务资助审批流程 [21][22] - 交易披露阈值调整 交易披露标准改为按市值比例计算 新增放弃权利等交易类型 关联交易审议门槛明确为总资产1%且超3000万元 [22] - 临时股东会触发条件 取消监事会提议权 改为审计委员会提议 股东提案权持股比例要求从3%降至1% [23][25] 董事会运作机制 - 董事任职资格强化 新增失信被执行人限制 明确缓刑人员禁业期 被交易所公开认定不适任者不得担任董事 [42][43] - 职工董事设置 董事会须包含1名职工代表董事 通过职工代表大会选举产生 与独立董事共同构成多元化治理结构 [44] - 累积投票制实施 独立董事与非独立董事分开选举 投票权计算方式细化 明确得票相同情形处理流程 [38][39][40]

薪酬管理制度总则 - 公司制定本制度旨在完善董事及高级管理人员的薪酬管理，建立激励与约束机制，提高经营管理效益，依据《公司法》及《公司章程》[1] - 适用对象包括董事（含独立董事）及高级管理人员（总经理、总工程师、副总经理、董事会秘书、财务负责人等）[1] - 薪酬制度遵循四大原则：公平原则（参考公司规模、业绩及外部水平）、责权利统一原则（薪酬与岗位价值匹配）、长远发展原则（与公司持续目标相符）、激励约束并重原则（与考核奖惩挂钩）[1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高管的考核标准、薪酬政策与方案[2] - 董事会办公室及财务部配合实施具体薪酬方案[3] 薪酬标准 - 非经营管理岗位董事（含独立董事）仅领取股东会审议通过的固定津贴，不另发其他薪酬[3] - 经营管理岗位董事及高管的薪酬由董事会审议通过的绩效考核方案确定[3] - 独立董事津贴根据风险责任、市场水平及公司实际情况确定，履职合理费用由公司承担[4] 薪酬发放与调整 - 薪酬按税前金额发放，公司代扣代缴个税、社保个人部分及其他法定款项[4] - 离任人员按实际任期及绩效发放薪酬，违规离职者不予发放绩效类工资[4] - 薪酬调整依据包括内部因素（经营效益、市场薪酬水平、发展战略、考核结果）及外部因素（国家政策、市场环境重大变化、不可抗力）[5] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以最新规定为准[5] - 制度经股东会审议生效，修改需同等程序，解释权归董事会[5]

业绩总结 - 公司首次公开发行10,000万股A股，募集资金总额116,800万元，净额107,104.44万元[2] 募投项目进展 - 截至2025年5月31日，原募投项目累计投入35,992.06万元，占比33.60%[5] - 3万吨/年电子级磷酸项目累计投入6,822.17万元，占比64.14%[5] - 4万吨/年超高纯电子化学品项目累计投入15,711.75万元，占比28.55%[5] - 2万吨/年电子级氨水联产项目累计投入13,458.14万元，占比59.45%[5] - 电子化学品研发中心建设项目累计投入0元，占比0%[5] 项目调整 - 拟终止电子化学品研发中心建设项目，18,799.86万元变更用于4万吨/年超高纯电子化学品项目（上海）[6][11] - 4万吨/年超高纯电子化学品项目（上海）拟追加投资22,239.22万元，拟投入募集资金增至73,830.83万元[10][11] 决策情况 - 2025年7月18日相关议案经董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议[18] - 监事会同意调整事项，保荐人对事项无异议[19][20][21]