董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[6] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生，设董事会秘书1人[6] 董事任期与连任 - 公司董事每届任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[6] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，定期会议召开10日前书面通知全体董事[10] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[10][11] 会议通知要求 - 董事会定期会议和临时会议通知分别提前10日和5日送达全体董事并抄送总经理、董事会秘书[13] - 董事会定期会议通知发出后，变更会议事项需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[15] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] 委员会设置 - 委员会成员不少于3名董事，部分委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[2] 委托出席规定 - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[18] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，有多种表决方式[23] - 董事会审议通过提案形成决议，须有全体董事人数过半数的董事投赞成票；担保事项另有要求[25] - 董事回避表决时，会议和决议通过有相应规定；出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[26] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案无法判断时，会议应暂缓表决[26] 会议记录与签字 - 董事会会议由专人记录，记录多项信息[30] - 董事需对会议记录和决议签字确认，未按规定操作视为完全同意[31] 董事责任 - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，违规致损需赔偿，表决异议可免责[31] 决议报送与保密 - 董事会秘书应及时将决议报送上海证券交易所备案[35] - 决议公告披露前，相关人员负有保密义务[31] 决议公告内容 - 董事会决议公告应包含多项内容[33] 会议档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年以上[34] 规则相关 - 本规则未尽事宜按国家法律和公司章程执行[36] - 本规则由公司董事会制订，经股东会批准后生效[36] - 本规则由公司董事会负责修订与解释[36]

投资类型与管理 - 公司投资含工程项目与股权投资等[2] - 各部门负责不同投资管理工作[4][5] 投资流程 - 工程部四季度编年度工程项目投资计划[7] - 工程项目需编报告并履行决策程序[7] - 股权投资需调研、报批实施[10][11] 投资处理 - 特定情况可收回或转让对外投资[13] - 转让、回收等需论证并审议[13] 其他 - 对外投资应履行信息披露义务[15] - 制度经股东会通过生效，董事会解释[21][22]

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，防止非经营性资金占用[2][7] - 关联方不得多种方式占用公司资金[4] 监督检查机制 - 董事会定期检查资金及交易情况[6] - 财务部定期检查上报非经营性资金往来[9] 审议与维权 - 关联交易按权限由董事会或股东会审议[8] - 关联方侵占资产公司应维权[9] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[20] - 制度由董事会负责解释[21]

募集资金协议与时间规定 - 公司需在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[10] - 现金管理产品期限不得超过12个月[12] - 临时补充流动资金单次最长不超12个月[13] 公告与报告规定 - 董事会审议通过置换、现金管理等事项后2个交易日内公告[12] - 开立或注销产品专用结算账户2个交易日内公告[12] - 补充流动资金归还专户后2个交易日内报告上交所并公告[14] - 拟变更募投项目等提交董事会审议后2个交易日内公告[19][20] - 董事会每半年度编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐机构或独立财务顾问每年出具专项核查报告[23] 募集资金使用与管理 - 募投项目超期且投入未达50%需重新论证[8] - 超募资金用于在建及新项目等并明确使用计划[15] - 节余募集资金低于1000万元可免于特定程序[16] 用途变更与项目调整 - 改变募集资金用途需董事会决议等并经股东会审议[18] - 募投项目主体或地点变更需董事会决议并披露[18] 检查与核查 - 内控审计部至少每季度检查募集资金情况[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查[23]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会成员总数1/3，至少含1名会计专业人士[2] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚等情况[5] - 过往因连续两次未出席董事会会议被解职未满12个月不得参选[5] - 直接或间接持股1％以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5％以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[8] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[8] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制，可差额选举[11] 后续流程 - 选任后30日内向上海证券交易所报送声明及承诺书[11] - 以会计专业人士身份提名且有经济管理高级职称，需在会计等岗位全职工作5年以上[11] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13][14] 职责与权力 - 董事会收到召开临时股东会提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知[16] - 连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[17] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数推举1人召集主持，2名及以上可自行召集[19] - 每年现场工作时间不少于15日[19] 其他规定 - 健全与中小股东沟通机制[21] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[23] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] - 2名及以上书面要求延期提议未被采纳，应向上交所报告[24] - 董事会专门委员会会议，原则上会前3日提供资料信息[26] - 保存董事会会议资料至少10年[26] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[31] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议并股东会批准后生效，修改亦同[31] - 制度由董事会负责解释[32]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保），经独立董事同意后提交董事会审议披露[11] - 与关联法人拟发生超300万元且占总资产或市值0.1%以上关联交易（除担保），经独立董事同意后提交董事会审议披露[12] - 交易金额占总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易（除担保），董事会审议后披露并提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保，经非关联董事审议通过并提交股东会审议[12] - 与关联人共同出资设立公司，按出资额适用规定，现金出资且按比例确定股权可豁免股东会审议[14] - 拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权，按涉及金额适用规定[14] - 向特定关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议通过并提交股东会审议[15] 关联交易计算与会议要求 - 关联交易按连续12个月累计计算金额适用规定[15] - 董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[16] 关联交易定价与披露 - 关联交易价格不偏离市场独立第三方价格或收费标准[19] - 关联交易定价遵循市场价格、成本加成、协议价原则[19] - 关联交易协议主要条款重大变化，按变更后金额重新履行审批程序[19] - 关联交易以临时报告形式披露，公告含多方面内容[21] - 年度和半年度报告重要事项中披露重大关联交易[22] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计按超出金额重新审议披露[24] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] 其他规定 - 九种关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[26] - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[29]

上市与股本 - 公司于2025年1月22日在上海证券交易所科创板上市，2024年10月15日经证监会同意注册首次发行10,000万股[2] - 公司注册资本36,000万元，股份总数36,000万股，每股面值1元[3][9] - 发起人合计持有26,000万股，其中湖北兴发化工集团持有14,375万股[8][9] 股份管理 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[11] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[17] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可书面请求查阅会计账簿等[25] - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[53] 公司决策权限 - 1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[37] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等七类担保需特殊审议[37] 董事与董事会 - 董事任期3年，董事会由7名董事组成，含至少1/3独立董事和1名职工代表董事[81][88] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[94] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[118] - 公司现金分红需满足该年度或半年度可供分配利润为正等5个条件[121][122] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[131] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[138]

担保管理 - 对外担保统一管理，经董事会或股东会批准实施[2] - 可对符合条件单位担保，需提供近3年及最近1期财务资料[5][7] - 担保报董事长审核后提交董事会或股东会审批[11] 审批权限 - 董事会权限内担保需董事过半数且2/3以上出席董事同意[12] - 超净资产10％、50％等情况需股东会审批[12] 反担保要求 - 为关联方担保对方应提供反担保[17] - 反担保措施须与担保数额匹配[22] 信息披露 - 董事会办公室负责披露，特定情形及时披露[19][20] 监督管理 - 财务部动态控制，董事会核查，审计委员会监督[22][23][25] 违规处理 - 违规担保及时披露改正，处分违规人员[25][27] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释[30]

湖北兴福电子材料股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖北兴福电子材料股份有限公司（以 下简称"公司"）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效 的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积 极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）等有关法律、法规及《湖北兴福电子材料 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本薪酬管理 制度。 第二条 本制度适用于下列人员： （一）董事（包括独立董事）； （二）高级管理人员，包括总经理、总工程师、副总经理、 董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理 人员。 第五条 公司董事会办公室、财务部等部门配合董事会薪酬 与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬的标准 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则， 同时参考外部薪酬水平； （二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履 行责任义务大小相符； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标 相符； （四）激励约束并 ...

第一条 为促进湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称 "公司"）健康稳定发展，控制公司融资风险，规范公司融资行为， 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《湖北兴福 电子材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司的 实际情况，制定本制度。 第一章 总则 湖北兴福电子材料股份有限公司 融资决策制度 第二条 本制度所指融资包括股权融资和债务融资两种方式。 股权融资是指公司发行股票方式融资；债务融资是指向银行或非 银行金融机构贷款、发行债券、融资租赁、票据融资和开具保函 等。 第三条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子 公司（以下简称"子公司"）的融资行为，子公司的融资行为纳入 公司的统一决策管理。 第二章 融资决策权限 第五条 公司债务融资决策的审批权限，参照《公司章程》 等制度的相关规定执行。 第六条 公司融资方案涉及提供担保的，需同时按公司《对 外担保管理制度》的相关规定履行相应的程序。 第七条 公司融资方案按审批权限批准后，由法定代表人或 其他授权代表处理融资相关协议的签署和具体融资管理事宜。 第四条 公司进行股权融资、 ...