股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集[2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2025年8月11日10点在湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号3209会议室召开[1][2] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年8月11日9:15-15:00[2] 会议审议事项 - 非累积投票议案包括关于修订公司章程、调整部分募投项目投资总额并变更募集资金用途等7项议案[2] - 累积投票议案包括选举第二届董事会非独立董事和独立董事候选人[2] - 所有议案已经2025年7月18日召开的第一届董事会第二十二次会议或第一届监事会第十七次会议审议通过[2] 股东参会资格与登记 - 股权登记日为2025年8月6日，登记在册的股东有权出席[4] - 登记方式包括现场登记和邮寄登记，需提供股东身份证明文件，现场登记时间为2025年8月10日13:30-15:00[5][6] - 公司不接受电话方式办理登记，登记文件需在2025年8月10日下午15:00前送达[5] 其他事项 - 会议预计持续半日，股东需自行承担交通、食宿费用[6][8] - 会议联系方式：联系人王力，电话0717-6949200，邮箱ir@sinophorus.com[6][7] - 授权委托书需明确表决意向，未作具体指示的受托人可自行表决[9]

公司治理与董事会换届 - 湖北兴福电子材料股份有限公司第一届董事会任期届满，即将进行第二届董事会独立董事候选人提名 [1] - 董事会提名委员会依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》对候选人资格进行审查 [1] - 独立董事候选人刘婕女士、从其福先生符合科创板上市公司独立董事任职资格，未受证监会或交易所处罚，无市场禁入记录 [1] - 候选人宋志棠先生、刘婕女士、从其福先生的教育背景、工作经历及业务能力均符合公司独立董事任职要求 [1][2] - 董事会提名委员会同意将上述候选人提名提交公司董事会审议 [2]

董事会换届选举情况 - 公司第一届董事会任期即将届满，根据相关法律法规和公司章程，开展董事会换届选举工作 [1] - 2025年7月18日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过关于提名第二届董事会非独立董事和独立董事候选人的议案 [1] - 提名李少平、张云柯、叶瑞为第二届董事会非独立董事候选人，宋志棠、刘婕、从其福为独立董事候选人，其中刘婕为会计专业人士 [2] - 职工代表大会将另行选举1名职工代表董事，与上述6名董事共同组成第二届董事会 [2] - 独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议 [2] - 董事会换届事宜将在2025年第二次临时股东大会上审议，采用累积投票制选举，任期三年 [2] 董事候选人背景 - 李少平：现任宜昌兴发集团党委副书记，湖北三峡实验室常务副主任，2022年7月起任公司董事长，拥有丰富化工行业经验 [3][4] - 张云柯：现任华芯投资管理有限责任公司业务四部高级主管，曾在中芯国际等公司担任董事，具备半导体行业投资背景 [4] - 叶瑞：历任公司技术质量科技术员、经营部经理助理、副总经理、总经理等职，熟悉公司业务 [4] - 宋志棠：现任中国科学院上海微系统与信息技术研究所特聘研究员，专注纳米材料与器件研究 [4][5] - 刘婕：现任武汉商学院教师，注册会计师，曾任中审众环风险管理及质量控制合伙人 [5] - 从其福：现任上海中联（武汉）律师事务所合伙人，具备法律专业背景 [5] 董事变动情况 - 第一届董事会非独立董事舒恺、独立董事何文熹因个人工作原因辞职，不再担任任何职务 [3] - 在股东大会审议通过换届事项前，第一届董事会将继续履行职责 [3] - 公司对第一届董事会成员的贡献表示感谢 [3]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 公司根据新《公司法》规定 不再设置监事会与监事 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相关议事规则废止 [1] - 公司章程全面修订 涉及条款包括股东会表述统一修改 删除监事会相关表述 新增法定代表人责任条款 调整股份发行与转让规则 [2][3][4] - 治理制度同步更新 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以适应新法规要求 [1] 公司章程核心修订内容 - 股东权益条款优化 明确股东查阅会计账簿权限 新增股东诉讼权利 细化滥用股东权利责任 [9][10][11] - 控股股东行为规范 新增专门章节规定控股股东义务 禁止资金占用 要求维持控制权稳定 明确质押与转让限制 [18][19] - 表决机制调整 累积投票制适用范围收窄至董事选举 关联交易表决程序细化 新增决议不成立情形认定标准 [14][32][34] 关键业务流程变更 - 重大事项决策标准更新 对外担保审议标准调整为单笔超净资产10%或累计超总资产30% 新增财务资助审批流程 [21][22] - 交易披露阈值调整 交易披露标准改为按市值比例计算 新增放弃权利等交易类型 关联交易审议门槛明确为总资产1%且超3000万元 [22] - 临时股东会触发条件 取消监事会提议权 改为审计委员会提议 股东提案权持股比例要求从3%降至1% [23][25] 董事会运作机制 - 董事任职资格强化 新增失信被执行人限制 明确缓刑人员禁业期 被交易所公开认定不适任者不得担任董事 [42][43] - 职工董事设置 董事会须包含1名职工代表董事 通过职工代表大会选举产生 与独立董事共同构成多元化治理结构 [44] - 累积投票制实施 独立董事与非独立董事分开选举 投票权计算方式细化 明确得票相同情形处理流程 [38][39][40]

薪酬管理制度总则 - 公司制定本制度旨在完善董事及高级管理人员的薪酬管理，建立激励与约束机制，提高经营管理效益，依据《公司法》及《公司章程》[1] - 适用对象包括董事（含独立董事）及高级管理人员（总经理、总工程师、副总经理、董事会秘书、财务负责人等）[1] - 薪酬制度遵循四大原则：公平原则（参考公司规模、业绩及外部水平）、责权利统一原则（薪酬与岗位价值匹配）、长远发展原则（与公司持续目标相符）、激励约束并重原则（与考核奖惩挂钩）[1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高管的考核标准、薪酬政策与方案[2] - 董事会办公室及财务部配合实施具体薪酬方案[3] 薪酬标准 - 非经营管理岗位董事（含独立董事）仅领取股东会审议通过的固定津贴，不另发其他薪酬[3] - 经营管理岗位董事及高管的薪酬由董事会审议通过的绩效考核方案确定[3] - 独立董事津贴根据风险责任、市场水平及公司实际情况确定，履职合理费用由公司承担[4] 薪酬发放与调整 - 薪酬按税前金额发放，公司代扣代缴个税、社保个人部分及其他法定款项[4] - 离任人员按实际任期及绩效发放薪酬，违规离职者不予发放绩效类工资[4] - 薪酬调整依据包括内部因素（经营效益、市场薪酬水平、发展战略、考核结果）及外部因素（国家政策、市场环境重大变化、不可抗力）[5] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以最新规定为准[5] - 制度经股东会审议生效，修改需同等程序，解释权归董事会[5]

业绩总结 - 公司首次公开发行10,000万股A股，募集资金总额116,800万元，净额107,104.44万元[2] 募投项目进展 - 截至2025年5月31日，原募投项目累计投入35,992.06万元，占比33.60%[5] - 3万吨/年电子级磷酸项目累计投入6,822.17万元，占比64.14%[5] - 4万吨/年超高纯电子化学品项目累计投入15,711.75万元，占比28.55%[5] - 2万吨/年电子级氨水联产项目累计投入13,458.14万元，占比59.45%[5] - 电子化学品研发中心建设项目累计投入0元，占比0%[5] 项目调整 - 拟终止电子化学品研发中心建设项目，18,799.86万元变更用于4万吨/年超高纯电子化学品项目（上海）[6][11] - 4万吨/年超高纯电子化学品项目（上海）拟追加投资22,239.22万元，拟投入募集资金增至73,830.83万元[10][11] 决策情况 - 2025年7月18日相关议案经董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议[18] - 监事会同意调整事项，保荐人对事项无异议[19][20][21]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[6] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生，设董事会秘书1人[6] 董事任期与连任 - 公司董事每届任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[6] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，定期会议召开10日前书面通知全体董事[10] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[10][11] 会议通知要求 - 董事会定期会议和临时会议通知分别提前10日和5日送达全体董事并抄送总经理、董事会秘书[13] - 董事会定期会议通知发出后，变更会议事项需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[15] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] 委员会设置 - 委员会成员不少于3名董事，部分委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[2] 委托出席规定 - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[18] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，有多种表决方式[23] - 董事会审议通过提案形成决议，须有全体董事人数过半数的董事投赞成票；担保事项另有要求[25] - 董事回避表决时，会议和决议通过有相应规定；出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[26] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案无法判断时，会议应暂缓表决[26] 会议记录与签字 - 董事会会议由专人记录，记录多项信息[30] - 董事需对会议记录和决议签字确认，未按规定操作视为完全同意[31] 董事责任 - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，违规致损需赔偿，表决异议可免责[31] 决议报送与保密 - 董事会秘书应及时将决议报送上海证券交易所备案[35] - 决议公告披露前，相关人员负有保密义务[31] 决议公告内容 - 董事会决议公告应包含多项内容[33] 会议档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年以上[34] 规则相关 - 本规则未尽事宜按国家法律和公司章程执行[36] - 本规则由公司董事会制订，经股东会批准后生效[36] - 本规则由公司董事会负责修订与解释[36]

投资类型与管理 - 公司投资含工程项目与股权投资等[2] - 各部门负责不同投资管理工作[4][5] 投资流程 - 工程部四季度编年度工程项目投资计划[7] - 工程项目需编报告并履行决策程序[7] - 股权投资需调研、报批实施[10][11] 投资处理 - 特定情况可收回或转让对外投资[13] - 转让、回收等需论证并审议[13] 其他 - 对外投资应履行信息披露义务[15] - 制度经股东会通过生效，董事会解释[21][22]

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，防止非经营性资金占用[2][7] - 关联方不得多种方式占用公司资金[4] 监督检查机制 - 董事会定期检查资金及交易情况[6] - 财务部定期检查上报非经营性资金往来[9] 审议与维权 - 关联交易按权限由董事会或股东会审议[8] - 关联方侵占资产公司应维权[9] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[20] - 制度由董事会负责解释[21]

募集资金协议与时间规定 - 公司需在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[10] - 现金管理产品期限不得超过12个月[12] - 临时补充流动资金单次最长不超12个月[13] 公告与报告规定 - 董事会审议通过置换、现金管理等事项后2个交易日内公告[12] - 开立或注销产品专用结算账户2个交易日内公告[12] - 补充流动资金归还专户后2个交易日内报告上交所并公告[14] - 拟变更募投项目等提交董事会审议后2个交易日内公告[19][20] - 董事会每半年度编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐机构或独立财务顾问每年出具专项核查报告[23] 募集资金使用与管理 - 募投项目超期且投入未达50%需重新论证[8] - 超募资金用于在建及新项目等并明确使用计划[15] - 节余募集资金低于1000万元可免于特定程序[16] 用途变更与项目调整 - 改变募集资金用途需董事会决议等并经股东会审议[18] - 募投项目主体或地点变更需董事会决议并披露[18] 检查与核查 - 内控审计部至少每季度检查募集资金情况[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查[23]