证券代码：688576 证券简称：西山科技 公告编号：2025-018 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重庆西山科技股份有限公司（以下简称"西山科技"或"公司"）根据《中华人 民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定，为了充分调动公司董事、监事、高级管理人员的工 作积极性，激励相关人员忠于职守、勤勉尽责，推动公司的长远发展，同时综合 考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定了 2025 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案。本方案尚需提交公司 2024 年年 度股东大会审议，现将具体情况公告如下： 一、本方案适用对象及适用期限 （一）适用对象：公司 2025 年度任期内的董事、监事及高级管理人员 （二）适用期限：2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 二、薪酬方案具体内容 重庆西山科技股份有限公司 关于公司 2025 年度董事 ...

财务审计 - 审计公司对西山科技2024年度财报出具无保留意见审计报告[3] - 审计公司对2024年度关联资金往来汇总表发表专项审计意见[7] 关联资金 - 汇总表涵盖2024年度非经营性资金占用及关联资金往来数据[12] - 表中呈现2024年期初、累计、偿还、期末资金余额情况[12]

业绩总结 - 2024年公司内部控制执行有效，未发现重大、重要缺陷[18] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[8] 未来展望 - 2025年结合战略规划修订、完善并监督执行内控相关制度[19] 其他 - 董事长为郭毅军，已获董事会授权[20]

人员组成 - 2024年度董事会审计委员会由詹学刚、段茂兵、罗红平组成，詹学刚任主任委员[1] 会议情况 - 2024年审计委员会召开六次会议，委员均全出席[2] - 4月22日会议审议通过2023年度决算和2024年度预算等议案[2] - 8月30日认为2024年半年报真实准确完整[3] - 10月28日认为2024年三季度财报真实准确完整[3] 公司情况 - 2024年内控运作符合规范，财报无欺诈舞弊等情况[5][6] - 2024年内部审计有效，无重大问题[8] - 2024年无募集资金存放与使用违规情形[10] 审计机构 - 同意续聘永拓会计师事务所为2024年度审计机构[7] 未来展望 - 2025年审计委员会将发挥监督和专业作用[11]

重庆西山科技股份有限公司 2025 年 4 月 28 日 董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 重庆西山科技股份有限公司董事会 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等要求，重庆西山科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会，就公司在任独立董事白礼西、段茂兵、詹学刚的独立性情况进行 评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事白礼西、段茂兵、詹学刚及前述独立董事的直系亲属和主 要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，上述独立董事 不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担 任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相 关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断时不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行1325.0367万股，每股发行价135.80元，募集资金总额179,939.98万元，净额163,152.86万元，2023年6月1日资金全部到位[1] - 截至2024年12月31日，募集资金到账验资金额165,515.32万元，置换发行费用558.21万元[2] - 截至2024年12月31日，支付发行费用1,804.25万元，置换募投项目自筹资金12,824.17万元，募投项目支出23,582.53万元[3] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，使用闲置募集资金现金管理43,000.00万元，以超募资金永久补充流动资金58,000.00万元[3] - 2023 - 2024年，使用58,000万元超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金[3][12] - 截至2024年12月31日，使用43,000.00万元闲置募集资金购买“汇利丰”产品，预期年化收益率0.06% - 2.40%[11] 项目进度情况 - 2024年12月16日，同意将“手术动力系统产业化项目”等四个募投项目完成期限延期至2026年12月31日[16] - 手术动力系统产业化项目等五个项目截至期末累计投入进度分别为47.24%、77.70%、57.89%、71.37%、39.37%[25] - 承诺投资项目小计累计投入进度为58.63%，超募资金投向累计投入进度为100.00%[26] 合规情况 - 截至2024年12月31日，不存在超募资金用于在建及新项目、节余募集资金使用、变更募集资金投资项目、违规使用募集资金和违规披露情形[14][15][18][19] - 会计师事务所认为《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》如实反映情况[20] - 保荐机构认为2024年度募集资金存放和使用符合规定，无违规情形[21]

关于重庆西山科技股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 目 录 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 一、关于重庆西山科技股份有限公司2024年度募集资金存放 与使用情况专项报告的鉴证报告 二、重庆西山科技股份有限公司2024年度募集资金存放 与使用情况专项报告 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供西山科技年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为西山科技年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送 并对外披露。 二、董事会的责任 西山科技董事会的责任是按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的 要求，编制《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对西山科技董事会编制的上述报告 独立地提出鉴证结论。 关于重庆西山科技股份有限公司 2024年度募集资 ...

人员与客户 - 2024年末有合伙人99人，执业注册会计师350人[2] - 2024年A股上市公司审计客户30家[3] 收入与风险 - 2024年业务收入32,267.90万元，审计26,948.44万元，证券13,143.51万元[3] - 职业风险累计计提6,485.12万元，职业保险赔偿限额0.00万元[3] 处罚与报告 - 近三年受行政处罚1次，行政监管措施12次，涉及35人[3] - 2024年李景伟等签署上市公司审计报告数量不等[4] 审计评价 - 2024年审计无重大意见分歧[8] - 事务所审计规范，报告客观及时[11]

文章核心观点 公司将部分回购股份用途变更为注销并减少注册资本，已获股东大会审议通过，现通知债权人申报债权 [2][3] 通知债权人的原由 - 2025年3月25日公司董事会和监事会审议通过变更回购股份用途及减少注册资本议案，4月11日获2025年第一次临时股东大会审议通过 [2] - 本次用于注销并减少注册资本的总股数为4,127,253股，注销后公司注册资本将由49,627,313元减至45,500,060元，总股本由49,627,313股减至45,500,060股 [3] - 公司拟将310,000股继续用于员工持股计划或股权激励，1,002,721股用途变更为注销并减少注册资本，另3,124,532股已全部用于注销并减少注册资本 [3] - 2024年8月28日首次披露的回购方案3,124,532股注销事项已通知债权人申报债权，期满未收到异议，本次仅针对1,002,721股注销事项申报债权 [4] 需债权人知晓的相关信息 债权申报所需材料 - 债权人持证明债权债务关系的合同等凭证原件及复印件申报债权 [6] - 债权人为法人需带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件，委托他人申报还需法定代表人授权委托书和代理人有效身份证原件及复印件 [6] - 债权人为自然人需带有效身份证件原件及复印件，委托他人申报还需授权委托书和代理人有效身份证件原件及复印件 [6] 债权申报具体方式 - 债权人可现场、邮寄、电子邮件申报，申报时间为公告日起45日内工作日9:00 - 12:00、13:30 - 17:30 [7] - 申报地址为重庆市两江新区康美街道康竹路2号西山科技B栋行政楼董事会办公室，联系部门为董事会办公室 [7] - 联系电话为023 - 68211081，邮编为401123，电子邮箱为xishangufen@xishantech.com.cn [7] - 邮寄申报以寄出邮戳日为准，邮件封面注明“申报债权”；电子邮件申报主题注明“申报债权” [7] 2025年第一次临时股东大会决议 会议召开和出席情况 - 股东大会于2025年4月11日在重庆市两江新区康美街道康竹路2号西山科技B栋行政楼6楼会议室召开 [10] - 会议由董事会召集，董事长郭毅军主持，采用现场投票与网络投票结合方式表决，召集、召开符合相关规定 [11] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席，董事会秘书出席，其他高管列席 [12] 议案审议情况 - 关于变更回购股份用途并注销的议案和关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案均获通过 [12] - 两议案为特别决议议案，获出席会议股东或股东代表所持表决权三分之二以上审议通过 [12] 律师见证情况 - 本次股东大会见证律师事务所为江苏世纪同仁律师事务所，律师张若愚、王建东见证 [13] - 律师认为股东大会召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格、提案及表决程序合法有效，形成的决议合法有效 [14]

股份处理 - 310,000股用于员工持股计划或股权激励[2][3] - 1,002,721股用途变更为注销并减资[2][3] - 回购的3,124,532股全部用于注销并减资[4] 资本变更 - 注销总股数4,127,253股[3] - 注册资本由49,627,313元减至45,500,060元[3] - 总股本由49,627,313股减至45,500,060股[3] 债权申报 - 2024年9月14日至10月29日申报债权，无异议[4] - 本次针对1,002,721股减资事项申报债权[5] - 2025年4月12日起可申报债权，未通知的45天内申报[6] - 申报时间为公告日起45日内工作日特定时段[7] - 申报地址为重庆两江新区相关地址[7]