股权变动 - 智元恒岳拟以协议转让方式受让控股股东SWANCOR萨摩亚持有的1.01亿股股份 占公司总股本的24.99% [1] - 致远新创合伙拟以协议转让方式受让SWANCOR萨摩亚持有的240.09万股股份和金风投控持有的1776.73万股股份 合计约占公司总股本的5% [1] - 智元恒岳拟通过部分要约收购方式增持1.49亿股股份 占公司总股本的37% [1] 控制权变更 - 权益变动后智元恒岳和致远新创合伙合计将拥有上市公司29.99%的股份及对应表决权 [1] - 公司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳 邓泰华将成为上市公司实际控制人 [1] - 公司股票将于2025年7月9日开市起复牌 [1] 交易背景 - 智元恒岳是由智元机器人关联公司上海智元新创技术有限公司及其核心团队共同出资设立的持股平台 [1] - 本次交易有望成为国九条和并购六条实施以来新质生产力企业在A股的标志性收购案例 [1] - 本次交易是具身智能企业在科创板的首单收购案例 [1]

重要市场新闻 - 美股三大指数收盘涨跌不一，道指跌0.37%，纳指涨0.03%，标普500指数跌0.07% [1] - 石油股走高，斯伦贝谢涨超4%，英国石油、雪佛龙涨超3% [1] - 大型科技股涨跌互现，英伟达、特斯拉涨超1%，奈飞、谷歌、亚马逊跌超1% [1] - 中概股多数上涨，纳斯达克中国金龙指数收涨0.71%，大全新能源涨超10%，老虎证券涨逾8%，京东、新东方涨超2%，阿里巴巴涨1.6% [1] - 国际油价小幅走强，美油主力合约收涨0.37%，报68.18美元/桶；布伦特原油主力合约涨0.62%，报70.01美元/桶 [1] - 国际贵金属期货收盘涨跌不一，COMEX黄金期货跌0.95%，报3311.00美元/盎司；COMEX白银期货涨0.06%，报36.93美元/盎司 [1] - 欧洲三大股指收盘小幅上涨，德国DAX指数涨0.55%报24206.91点，法国CAC40指数涨0.56%报7766.71点，英国富时100指数涨0.54%报8854.18点 [1] 行业掘金 人形机器人产业 - 智元机器人拟至少收购上纬新材63.62%股份，交易完成后控股股东将变更为智元机器人及其管理团队共同持股的主体 [2] - 智元机器人构建了领先的机器人"本体+AI"全栈技术，具备核心零部件自研及整机集成和制造能力 [2] - 智元拥有远征、精灵、灵犀三大机器人家族，产品覆盖交互服务、工业智造、商业物流及科研教育等多种商用场景，预计2025年出货量达数千台 [2] - 2025年有望成为人形机器人开启从0到1阶段的关键时点，行业头部公司加速推进零部件性能升级和成本降低 [2] - 具身智能市场规模加速打开，预计未来五年持续增长，有望在2026年突破万亿规模 [2] - 相关概念股包括东土科技、汉宇集团、汉威科技等 [2] 零碳园区建设 - 国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局发布关于开展零碳园区建设的通知 [3] - 加快园区用能结构转型，加强园区及周边可再生能源开发利用，科学配置储能等调节性资源 [3] - 因地制宜发展绿电直连、新能源就近接入增量配电网等绿色电力直接供应模式，鼓励参与绿证绿电交易，探索氢电耦合开发利用模式 [3] - 鼓励各地区对零碳园区建设给予资金支持，通过地方政府专项债券资金等支持符合条件的项目 [3] - 零碳园区建设是落实"双碳"战略的关键抓手，实现经济发展与碳排放脱钩 [3] - 相关概念股包括首航新能、仕净科技、东岳硅材等 [3] 类脑智能产业 - 杭州市就《支持类脑智能未来产业创新发展的若干措施（征求意见稿）》公开征求意见 [4] - 支持企业围绕类脑智能产业链强化类脑智能创新链，加快类脑智能产业化项目建设 [4] - 重点支持脑机接口和类脑计算两大领域 [4] - 脑机接口包括不依赖于外周神经和肌肉的直接脑机交互，以及依赖于外周神经和肌肉的间接脑机交互 [4] - 类脑计算包括借鉴大脑处理信息方式 [4] - 脑机接口有望成为下一代人机交互的核心技术，彻底改变人类与机器的交互方式 [4] - 相关概念股包括诚益通、汉威科技、创新医疗等 [4] 避雷针 - 元祖股份股东珠海兰馨成长咨询管理合伙企业及其一致行动人拟减持不超过240万股，占总股本1% [5] - 新通联股东芜湖远澈毕方投资中心拟减持不超过600万股，占总股本3% [5] - 海信家电控股股东一致行动人海信通信增持479.3万股，占总股本0.35%，并计划继续增持692.81万至1385.62万股 [5] - 吉祥航空股东东航产投拟减持不超过2184万股，占总股本1% [6] - 埃夫特股东信惟基石及其一致行动人拟减持不超过1304.45万股，占总股本2.5%；股东鼎晖源霖拟减持不超过1304.45万股，占总股本2.5% [6]

要约收购核心内容 - 收购人上海智元恒岳科技合伙企业拟通过协议转让和部分要约收购方式获取上纬新材控制权，合计持股比例将达29.99% [2][4] - 协议转让部分涉及三笔交易：智元恒岳受让24.99%股份、一致行动人致远新创合伙受让0.6%和4.4%股份，转让价格均为7.78元/股 [4][13] - 要约收购部分计划以7.78元/股收购37%股份，需最高资金11.61亿元，已存入20%履约保证金2.32亿元 [6][14][15] 交易结构安排 - 本次交易包含协议转让和要约收购两个阶段，要约收购以协议转让完成为前提条件 [3][6] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚承诺放弃全部股份表决权，并将33.63%股份预受要约且不可撤回 [5][6] - 收购人承诺18个月内不转让通过要约收购获得的股份，实际控制人邓泰华承诺36个月内维持控制权 [33] 收购方背景 - 收购人智元恒岳成立于2025年6月，实际控制人为前华为高管邓泰华，主要从事科技领域投资 [8][22] - 一致行动人致远新创合伙由邓泰华控制80%份额，两者均未持有其他上市公司5%以上股份 [26][30] - 收购资金来源于自有资金和银行并购贷款，不涉及上市公司或其关联方提供资金 [15] 上市公司基本情况 - 上纬新材总股本4.03亿股，全部为无限售条件流通股，当前无控股股东和实际控制人 [8] - 公司主营业务为新材料研发生产，2023年营收和净利润数据未在公告中披露 [8][24] - 本次交易后若股权分布不符合上市条件，收购人承诺采取措施维持上市地位 [6][9]

控制权变更交易方案 - 智元恒岳通过协议转让受让SWANCOR萨摩亚持有的24.99%股份（100,800,016股），致远新创合伙受让0.60%股份（2,400,900股）及金风投控持有的4.40%股份（17,767,266股）[1][6] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺在股份转让完成后放弃全部表决权，使智元恒岳和致远新创合伙合计获得29.99%表决权[2][8] - 交易完成后上市公司控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为邓泰华[3][10] 股份转让价格与支付 - 智元恒岳受让24.99%股份的总价款为7.84亿元（每股7.78元），分两期支付[17][18] - 致远新创合伙受让0.60%股份的总价款为1867.9万元[33] - 致远新创合伙受让金风投控4.40%股份的总价款为1.38亿元[40] 要约收购安排 - 智元恒岳拟以部分要约方式进一步收购37%股份（149,243,840股），要约价格每股7.78元[10][26] - SWANCOR萨摩亚承诺以其持有的33.63%股份（135,643,860股）申报预受要约[10][28] - 要约收购完成后智元恒岳持股比例预计将从24.99%增至61.99%[11] 公司治理与业绩承诺 - 智元恒岳有权提名9名董事（含3名独立董事）[24] - 原董事长蔡朝阳将被提议担任名誉董事[24] - SWANCOR萨摩亚承诺2025-2027年新材料业务归母净利润不低于6000万元/年，扣非净利润不低于8000万元/年[25] 股份锁定安排 - 智元恒岳和致远新创合伙通过协议转让取得的股份锁定18个月[4] - 智元恒岳合伙人承诺18个月内不转让合伙份额[4] - 邓泰华承诺取得控制权后36个月内维持实际控制人地位[5]

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-047 上纬新材料科技股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 股东会召开日期：2025年7月24日 ? 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东会类型和届次 （二） 股东会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2025 年 7 月 24 日 9 点 00 分 召开地点：上海市松江区鼎盛路 828 弄 3 号楼 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 7 月 24 日 无 二、 会议审议事项 本次股东会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型 至2025 年 7 月 24 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过 ...

股权收购交易 - 智元新创技术有限公司及其核心团队拟收购上纬新材合计63 62%股份 [2] - 交易完成后控股股东变更为智元机器人及其管理团队共同持股主体 实际控制人变更为邓泰华 核心团队包括稚晖君等 [3] - 智元恒岳通过协议转让受让1 01亿股(24 99%) 总价款7 84亿元 致远新创合伙分别受让240 09万股(0 60%)和1776 73万股(4 40%) [4] 表决权安排 - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺放弃全部股份表决权 除特定情形外不恢复 [5] - 交易完成后智元恒岳和致远新创合伙合计持有29 99%股份及对应表决权 [5] 后续收购计划 - 智元恒岳拟通过部分要约收购增持1 49亿股(37 00%) [6] - SWANCOR萨摩亚承诺以其持有的1 36亿股(33 63%)参与预受要约 未经同意不得撤回 [6] 收购方背景 - 智元机器人具备"本体+AI"全栈技术 拥有自研核心零部件及整机制造能力 [6] - 产品线包括远征、精灵、灵犀三大系列 覆盖交互服务、工业智造等场景 预计2025年出货量达数千台 [6] 交易意义 - 可能成为新"国九条"和"并购六条"实施后新质生产力企业的标志性收购案例 [6] - 系具身智能企业在科创板的首单收购案例 [6]

股权转让与收购 - 上纬新材控股股东SWANCOR IND CO LTD与智元恒岳、致远新创签署股份转让协议，智元恒岳拟受让24.99%股权，致远新创拟受让5%股权 [2] - 交易完成后智元恒岳和致远新创将合计持有29.99%股份及表决权，控股股东变更为智元恒岳，邓泰华成为实际控制人 [2] - 智元恒岳拟通过部分要约收购进一步增持37%股份，若完成将合计持有约66.99%股份 [3] 交易主体背景 - 智元恒岳执行事务合伙人为智元云程和致远新创，实际控制人为邓泰华 [3] - 智元机器人间接持有智元恒岳50%股份，邓泰华也间接持有部分股份 [3] - 邓泰华为华为前副总裁，现任智元机器人董事长兼CEO，通信与人工智能领域专家 [3] 智元机器人业务 - 智元机器人为国内具身智能头部企业，核心团队包括"天才少年"彭志辉等 [3] - 公司具备机器人"本体+AI"全栈技术，拥有自研核心零部件和整机制造能力 [3] - 产品线包括远征、精灵、灵犀三大系列，覆盖工业智造、商业物流等多场景，预计2025年出货量达数千台 [3] 交易意义 - 有望成为"国九条"和"并购六条"实施后新质生产力企业在A股的标志性案例 [4] - 将成为具身智能企业在科创板的首单收购案例 [4]

股权变动 - 智元恒岳拟以协议转让方式受让上纬投控全资子公司SWANCOR萨摩亚所持公司1.01亿股股份，占公司总股本的24.99% [1] - 致远新创合伙拟以协议转让方式受让SWANCOR萨摩亚所持公司240.09万股股份，占公司总股本的0.6% [1] - 致远新创合伙拟以协议转让方式受让金风投控所持公司1776.73万股股份，占公司总股本的4.40% [1] - 智元恒岳拟通过部分要约收购方式增持公司1.49亿股股份，占公司总股本的37% [1] - 权益变动后智元恒岳和致远新创合伙合计将拥有上市公司29.99%的股份及表决权 [1] - 公司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华将成为上市公司实际控制人 [1] 公司背景 - 上纬新材成立于1992年，在上海、天津、江苏等地建有工厂，产品属于新材料领域，主要应用于节能环保和新能源领域 [2] - 智元机器人是一家致力于研发和生产通用人形机器人的企业，总部位于上海，以AI+机器人融合创新为发展方向 [2] - 智元机器人创立后获得高瓴、红杉中国、鼎晖投资、百度、上汽创投、比亚迪等多家投资机构及产业资本的投资 [4] 交易影响 - 智元机器人拟至少收购上纬新材63.62%股份，交易完成后上纬新材控股股东将变更为智元机器人及其管理团队共同持股的主体 [3] - 实际控制人将变更为邓泰华，核心团队包括稚晖君等 [3] - 该交易有望成为新"国九条"和"并购六条"实施以来新质生产力企业在A股的标志性收购案例 [3] - 这也是具身智能企业在科创板的首单收购案例 [3] 管理层信息 - 邓泰华为智元机器人创始人，曾任华为公司副总裁、计算产品线总裁，两年前邀请华为"天才少年"稚晖君共同创业 [2] - 彭志辉（稚晖君）生于1993年，2020年通过"华为天才少年计划"加入华为，2022年年底离职后于2023年2月联合创立智元机器人 [4]

收购交易 - 智元机器人将通过股权收购及增持方式至少收购上纬新材63.62%股份，成为控股股东[2] - 交易分为三部分：智元恒岳受让24.99%股份（100,800,016股），致远新创合伙受让0.60%股份（2,400,900股）及4.40%股份（17,767,266股），合计29.99%股份[3][4] - 转让价格为7.78元/股，总价款9.41亿元[4] - 智元恒岳拟通过部分要约收购进一步增持37.00%股份（149,243,840股），结合预受要约的33.63%股份（135,643,860股）实现控股[5] 公司控制权变更 - 交易完成后上纬新材控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为智元机器人创始人邓泰华[2][4] - 邓泰华为华为前副总裁，通信与人工智能领域专家，核心团队包括联合创始人彭志辉（稚晖君）[2][4] 公司业务与技术 - 智元机器人构建"本体+AI"全栈技术，具备核心零部件自研及整机制造能力，自主训练具身基座大模型[2] - 产品线包括远征、精灵、灵犀三大系列，覆盖交互服务、工业智造、商业物流及科研教育等场景[2][11] - 2024年10月下线100台机器人，2025年1月累计下线1000台，2025年计划出货量达数千台[12] 产品发布 - 7月7日发布哪吒机器人灵犀X2-N，具备轮式/足式双形态切换能力，可手持12斤重物稳健行走[9][11] - 5月22日发布灵犀X2机器人，采用自研硅光动语多模态大模型，支持环境感知与灵动对话[11] 资本运作与产业链布局 - 智元机器人成立至今完成9轮融资，投资方包括腾讯、京东等，最新估值150亿元[6][7] - 2023年投资灵初智能、富兴电机等企业，2024年投资希尔机器人、灵猴机器人等，实现产业链全方位布局[7][8] - 与均普智能成立合资公司宁波普智未来，启动智元G1和A2机器人的规模化生产[12]

豁免自愿性股份限售承诺公告 核心观点 - 公司拟豁免现任及离任董事、监事、高级管理人员（蔡朝阳、汪大卫、甘蜀娴、王洪荣）间接持股的自愿性限售承诺，取消每年转让不超过25%的限制，以推动控制权转让交易[1][4][5] - 豁免事项已通过董事会、监事会及独立董事专门会议审议，关联方回避表决，尚需提交2025年第二次临时股东会批准[1][4][6][7] - 豁免原因涉及大股东SWANCOR IND CO LTD协议转让25.59%股份（103,200,916股）及要约收购33.63%股份（135,643,860股），需突破原承诺限制[5] 承诺原条款 - 首次上市后12个月内不转让间接持股，离职后半年内继续锁定[1] - 任职期间每年转让不超过间接持股总数的25%[2] - 若上市6个月内股价破发（连续20日低于发行价或期末收盘价低于发行价），锁定期自动延长6个月[2] - 锁定期满后2年内减持价格不得低于发行价（除权后调整）[2] 豁免内容及依据 - 仅豁免每年25%的转让比例限制，其他承诺（如锁定期、减持价格等）保持不变[4][5] - 依据《上市公司监管指引第4号》，该承诺属自愿性非强制性，不属于不得豁免的情形[5][6] 交易影响 - 推动控制权转让交易实施，涉及总股本25.59%的协议转让及33.63%的要约收购[5] - 董事会认为豁免有利于公司经营发展升级，提升持续经营能力，未损害中小股东权益[6][7] 审议程序 - 独立董事专门会议：一致同意，认为程序合法且符合公司利益[6] - 董事会及监事会：关联方回避表决，审议通过并确认合规性[7][8]