公司治理结构 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人[4] - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[31] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需董事会审议后提交股东会审议[8] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保等需董事会审议后提交股东会审议[13] - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易等需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易应经董事会审议通过后提交股东会审议[19] 委员会相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[30] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[32][33] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[31] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[32] - 召开临时董事会会议需提前3日通知，紧急情况可口头通知[33] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[45][46] - 关联交易决议需过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[51] 其他规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等不得担任独立董事[19] - 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应记载意见及理由并披露[36] - 董事连续两次未亲自出席等情况需书面说明并披露[41] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[51] - 本规则经股东会批准生效，遇法规修订需修订并由董事会提交股东会审议[52]

信息披露时间 - 信息披露“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[5] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[14] 报告内容与审计 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[16] - 中期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[19] - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] - 公司拟实施送股或以资本公积转增股本，所依据报告的财务会计报告应审计；仅现金分红可免审计[14] 需披露情形 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[22] - 公司预计不能2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[24] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[25] - 交易成交金额占公司市值10%以上需披露[25] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需披露[25] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[25] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需披露[25] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需披露[25] - 日常经营交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需披露[28] - 日常经营交易金额占最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需披露[28] - 交易预计产生利润总额占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需披露[28] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[31] - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上需披露相关信息[32] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关比例[32] - 公司股票交易出现严重异常波动应于次一交易日披露核查公告[31] 审议与通知 - 定期报告内容应经公司董事会审议通过[19] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需经审议[28] - 与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易需经审议[28] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需告知公司[36] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[39] 管理与责任 - 董事、高级管理人员等履职文件及信息披露文件保存期限不少于10年[40] - 公司董事等持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[40] - 公司解聘会计师事务所需说明具体原因和其陈述意见[40] - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任[44] - 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议[44] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[44] - 公司各部门等负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[48] - 公司控股或参股子公司发生重大事件公司应履行披露义务[48] - 公司信息发布需经制作、审核、审定签发、报送审核登记、公告、归档等程序[49] - 董事会办公室负责信息披露相关文件、档案及公告的归档保存[49] - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人[49] - 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作[49] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度[49] - 公司通过多种形式与机构和个人沟通，业绩说明会应网上直播[49] - 各部门和子公司应配合董事会秘书和办公室收集信息[50] - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[53] - 违反信息披露规定造成损失应承担相应责任[53] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释和修订[53]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任[7] - 最近36个月内有违法违规记录不得担任[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人[9] - 选举两名以上实行累积投票制[11] - 交易所可提异议，有异议不得参选[10] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] - 辞职或被解职应60日内完成补选[11][13] 独立董事履职要求 - 连续两次未参会董事会可提议解除职务[16] - 特定事项需过半数同意提交审议[17] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录等资料保存至少10年[20][23] - 提交年度述职报告并披露[21][24] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[24] - 承担行使职权所需费用[26] - 可建立责任保险制度[26] - 给予相适应津贴并披露[26] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[28] - 中小股东指持股未达5%且非董高股东[28]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐机构[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[15] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[15] 资金置换 - 公司以自筹资金投入募投项目，募集资金到位后6个月内完成置换[15] - 募投项目特殊情况自筹资金支付后6个月内置换[14] 流动资金补充 - 公司用闲置募集资金补充流动资金，单次期限最长不超12个月[16] 协议签订 - 公司应在募集资金到账1个月内签订三方监管协议并公告[6] 资金使用 - 公司应按发行申请文件承诺的计划使用募集资金并经保荐代表人同意[11] - 公司应确保募集资金用于主营业务及科技创新领域，不得违规使用[11] 项目实施授权 - 公司董事会授权总经理负责募投项目实施及资金使用审批[9] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[21] 资金检查与报告 - 公司应至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并向董事会报告[31] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[31] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场调查[30] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[33] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[31] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[20] - 公司应根据发展规划和经营需求安排超募资金使用计划[20] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[20] 项目变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[23] 制度执行与生效 - 制度与国家法律等抵触时执行相关规定[36] - 制度未尽事宜按国家相关规定及章程执行[36] - 制度经股东会审议通过生效并授权董事会解释修订[36]

公司基本信息 - 公司于2020年9月1日经中国证监会同意注册，9月28日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币40336.1728万元[6] - 公司发起设立时发行普通股3.6亿股，面额股每股1元[13] - 公司已发行股份总数为4.03361728亿股，均为人民币普通股[11] 股东信息 - Strategic Capital Holding Limited认购6128.773万股，占比17.0244%[11] - SWANCOR IND.CO.,LTD.认购2.58229392亿股，占比71.7304%[11] - SWINHOKA INVESTMENT LIMITED认购339.357万股，占比0.9427%[11] - 金风投资控股有限公司认购3600万股，占比10%[11] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[40] - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多项担保及重大事项需股东会审议[40] 董事相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[91] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[84] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[84] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[129] - 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利[130] - 公司单一年度分配利润不少于当年度可分配利润的10%[131] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[144] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[150] - 公司减少注册资本需10日内通知债权人，30日内在指定平台公告[153]

担保原则与要求 - 公司对外担保须遵循合法、审慎、互利、安全原则[7] - 除对控股子公司担保外，对外担保须对方提供有实际承担能力的反担保[4] 审批权限 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议2/3以上董事同意[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审批[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[10] 其他规定 - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[14] - 公司人员怠于履职或擅自担责致损，需处分或赔偿[20] - 发现被担保人偿债能力问题，公司应及时控险[22] - 独立董事需在年报中对担保情况专项说明并发表意见[22] - 公司对外担保应按规定履行信息披露义务[22] - 参与担保部门和责任人要向董秘报告情况并提供资料[22] - 经审议批准的担保需在指定报刊披露相关内容[22] - 公司董事会视情况决定对有过错责任人的处分[23] - 高级管理人员越权签担保合同，追究当事人责任[23] - 公司人员违规担保致损，应承担赔偿责任[23]

审计委员会组成 - 成员由三名或以上董事会成员组成，独立董事应过半数，召集人为独立董事中会计专业人士[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[7] - 任期与董事会一致，届满可连选连任，不再担任董事自动失去资格[7] 补选规定 - 成员辞任致低于法定人数或欠缺会计专业召集人，公司应60日内完成补选[7] 职责权限 - 监督评估内外部审计工作、检查公司财务等[9] - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 会议规则 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[12] - 做出决议应成员过半数通过，一人一票[12] - 召开前三天通知全体委员，紧急临时会议不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，审计意见须全体委员过半数通过[12] 其他事项 - 内部审计部门成员可列席，必要时邀请相关人员[17] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[17] - 会议遵循法律法规、章程及细则规定[17] - 制作记录，成员签名保存，上交所要求时提供[17] - 出席委员有保密义务[17] - 披露年报时上交所网站披露年度履职情况[17] - 细则自董事会决议通过生效[17] - 未尽事宜按法律、法规和章程规定执行[17] - 与后续法律等抵触时按规定执行并修订报董事会审议[17]

委员会设置 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会，成员超三名，至少一名独立董事[6] - 董事长为固有委员及主任委员[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 会议规则 - 二分之一以上委员提议或主任委员认为必要可开会，提前3日通知，紧急除外[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决或投票表决[13] 其他要点 - 会议记录由董事会秘书保存，不少于10年[21] - 主要职责是研究长期战略、审议重大ESG事项等[11] - 细则自董事会决议通过生效[15]

融资与股票发行 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[4] 重大资产交易与担保审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上或成交金额占公司市值50％以上需股东会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[9] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议[12] 股东会召开 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定条件下可提议或自行召集主持临时股东会[16] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[17] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[20] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[20] - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[28] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[28] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[29] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[46] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[49] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[40] - 公司1年内购买、出售重大资产或向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[43] - 公司与关联人交易金额（提供担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提交股东会审议[44] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并决议，再提交股东会审议[44] 董事选举 - 现任董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提名非职工代表董事[46] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[47] 其他 - 股东出具的授权委托书应载明相关内容，授权签署文件需公证[33] - 股东会由董事长主持，特殊情况依次由副董事长、董事主持[33] - 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议费用由公司承担[18] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[48] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[48] - 股东对违反规定的股东会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[55] - 会议记录保存期限不少于10年[57] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[57]

投资额度审议规则 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产1%以上或绝对金额超1000万元，以低者为准，需董事会审议并披露[7] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产5%以上或绝对金额超5000万元，以低者为准，董事会审议后还需股东会审议[7] - 金融衍生品交易预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，董事会审议后需股东大会审议[7] - 金融衍生品交易预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，董事会审议后需股东大会审议[7] - 公司从事不以套期保值为目的的期货和金融衍生品交易，董事会审议后需股东大会审议[7] 额度使用与检查 - 公司可对未来十二个月内证券投资及金融衍生品交易范围、额度及期限合理预计，额度使用期限不超12个月[8] - 公司审计部至少每半年对证券投资与衍生品交易事项检查并出具报告提交审计委员会[10] 交易原则与资金规定 - 公司进行证券投资与金融衍生品交易应遵循合法合规、审慎稳健、安全和有效原则[5] - 公司只能以自有资金从事证券投资与金融衍生品交易，不得使用募集资金[5] - 子公司未经公司审批同意不得开展证券投资与金融衍生品交易业务[3] 紧急情况处理与披露 - 金融衍生品业务出现紧急事件等时财务部门应及时汇报并提交分析报告和解决方案[14] - 金融衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计归属于上市公司股东净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时应及时披露[14] 交易操作与风险控制 - 证券投资操作人员与资金管理人员分离，资金调拨须按审批流程执行[14] - 证券投资交易相关人员在规定额度内使用资金，不得擅自放大投资规模[14] - 公司内部制定证券投资止损机制控制风险[15] - 证券投资资金来源仅限公司自有资金[15] - 禁止投资ST股票和内幕交易等违法违规行为[15] - 证券投资项目有实质性进展或重大变化时相关负责人应及时报告[15] 业务披露规则 - 公司开展业务应按相关监管规则进行披露[17] - 业务出现重大风险达披露标准时应向上海证券交易所报告并公告[18]