募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用管理，提高资金使用效率，维护各方合法权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[4] - 募集资金指通过公开发行证券（如IPO、增发、可转债等）向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括股权激励计划资金[4] - 董事及高管需确保募集资金安全，不得擅自改变用途[4] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，专户不得存放非募集资金或挪作他用[2] - 募集资金专户数量原则上不得超过投资项目个数，多次融资需分别设户[2] - 超募资金也需存入专户管理[2] - 通过子公司实施募投项目时，需签署三方监管协议（公司、子公司、银行、保荐机构）[3] - 募集资金到账后1个月内需签订三方监管协议，协议需包含专户支取超5000万元或20%净额时需通知保荐机构等条款[5] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务及科技创新领域，禁止用于财务性投资、关联方占用等行为[7] - 资金支出需履行审批流程，由使用部门提出计划，经财务总监、总经理或董事会审批[7] - 募投项目进度差异超30%需调整计划并披露，搁置超1年或投入不足计划50%需重新论证[7] - 闲置募集资金可临时补充流动资金，但单次期限不超过12个月且不得用于证券交易[12] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议及保荐机构意见[12] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见及股东大会审议，包括取消原项目、变更实施主体/方式等情形[13] - 新募投项目需符合主营业务方向，董事会需进行可行性分析[13] - 变更用途需披露原项目情况、变更原因、新项目可行性及投资计划等内容[17] 募集资金监督与披露 - 会计部门需建立募集资金使用台账，内部审计每季度检查并报告董事会[18] - 董事会每半年核查募投进展并编制专项报告，年度审计需会计师事务所鉴证[18] - 保荐机构需每半年现场调查募集资金使用情况，年度核查报告需包含专户余额、项目进度等10项内容[21] 制度生效与修订 - 本制度与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按相关规定执行[22] - 制度经股东大会审议生效，董事会拥有解释和修订权[22]

证券投资与金融衍生品交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范证券投资及金融衍生品交易管理，强化风险控制，保护投资者权益及公司利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 证券投资范围包括新股配售/申购、证券回购、股票/存托凭证/债券投资等；金融衍生品涵盖远期、期货、掉期、期权等场内外工具，基础资产可为证券、利率、商品等或其组合[1] - 固定收益类保本投资、参与其他上市公司配股或持股超10%且拟持有三年以上的情形不适用本制度[2] 业务基本原则与审批权限 - 证券投资与衍生品交易需遵循合法合规、审慎稳健原则，仅与持牌金融机构合作，禁止使用他人账户[4][5][6] - 证券投资审批分三级：净资产1%或超1000万元需董事会审议；超5%或5000万元需股东大会审议；未达标准由总经理决定[9] - 金融衍生品交易需配备专业团队，重大交易（如保证金占净利润50%且超500万元、合约价值占净资产50%且超5000万元）需股东大会批准[10][11] 业务管理架构与职责分工 - 董事会/股东大会为决策机构，管理层执行具体操作；董事长或总经理在授权范围内签署协议，财务部门负责资金拨付与账户管理[12] - 财务部门按月核算交易结果，遇价格剧烈波动需立即上报管理层及董事会秘书；审计部每半年检查并提交报告，审计委员会评估内控有效性[12][13] - 证券部门协助信息披露，紧急事件（如强制平仓、交易对手违约）需启动应急机制并上报[13][16] 风险控制与信息披露 - 建立分散投资、止损机制（禁止ST股及内幕交易），资金仅限自有资金，禁止融资放大风险[19][20] - 衍生品浮动亏损达净利润10%且超1000万元需披露；重大风险事件需及时报告交易所[18][22] - 违规操作或隐瞒损失将追责，包括行政处罚及内部处理[23][24] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准，需及时修订冲突条款；"以上"含本数，"超过"不含本数[25][26] - 制度自董事会审议生效，由董事会解释[27]

上纬新材限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件公告 核心事件 - 公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期因业绩未达标，作废28.9170万股未归属限制性股票 [1][11] - 本次作废后，激励计划首次授予部分未归属股票数量清零，预留部分因超期未明确激励对象自动失效，计划终止 [11] 决策程序与信息披露 - 2025年6月4日董事会、监事会审议通过作废议案，独立董事及监事会发表合规意见 [1][11] - 激励计划历史履行程序完整：2022年股东大会批准草案及考核办法，董事会授权办理授予事宜 [2][3] - 前两期归属情况： - 2023年8月首次归属期57人获70,007股 [3] - 2024年6月第二次归属期54人获91,721股 [5] 第三个归属期未达标原因 - **业绩考核指标**： - 净利润（A）触发值未达成：2024年扣非归母净利润8,088.64万元，低于目标值（未披露具体数值） [8][10] - 研发产业化指标（B）触发值未达成：HYVER树脂累计销售额未达3亿元门槛 [9][10] - **归属条件公式**：公司层面归属比例=计划归属比例×(X*60%+Y*40%)，因X、Y均为0导致整体比例为0 [10] 作废处理细节 - 作废股票数量：28.9170万股（占原授予未归属部分全部） [11] - 法律意见：国浩律所认为程序合规，符合《管理办法》《激励计划》要求 [13] 公司影响 - 财务与经营无重大影响，核心团队稳定性不受波及 [11] - 监事会及提名与薪酬考核委员会一致确认作废符合法规且无损害股东利益情形 [11][12][13] 关键时间节点 - 第三个归属期窗口：2025年5月26日至2026年5月24日（首次授予日为2022年5月25日） [5] - 本次作废决策日期：2025年6月4日 [1]

股东会召开基本情况 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东会，由董事会召集 [2] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现场会议于2025年8月6日10:30在上海市松江区鼎盛路828弄3号楼召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [1][2] 审议议案内容 - 非累积投票议案包括两项：取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理制度、授权董事会制定2025年中期利润分配方案 [2] - 议案已通过第三届董事会第十五次会议及监事会第十四次会议审议，公告发布于上交所网站及《上海证券报》 [2] 投票及登记程序 - A股股东股权登记日为2025年7月30日，登记方式需通过信函或电子邮件提交材料，截止时间为7月31日15:30 [3][5] - 融资融券等特殊账户投票需遵守科创板自律监管指引规定 [1] - 现场登记需携带身份证件及授权文件，不接受电话登记 [3][5] 其他会务安排 - 会议资料将提前在上交所网站披露，股东交通食宿自理 [2][5] - 联系方式：董事会办公室地址同会议地点，电话021-57746183-188，邮箱ir@swancor.com.cn [5] - 授权委托书需明确对每项议案的表决意向，未明确指示的由受托人自主决策 [6][7]

2025年中期利润分配方案 - 公司拟提请股东会授权董事会制定并实施2025年中期利润分配方案，以加大投资者回报力度并分享经营成果 [1] - 分配前提条件包括：当期盈利且累计未分配利润为正值，现金流满足正常经营需求且无重大资金支出（单笔达净资产30%以上） [1] - 中期利润分配金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润 [2] 决策程序进展 - 公司第三届董事会第十五次会议及监事会第十四次会议已于2025年6月4日审议通过该议案 [2] - 该事项需提交2025年第一次临时股东会审议后方可实施 [2] 授权范围与期限 - 董事会请求股东会授权其全权办理分配方案制定及实施事项 [2] - 授权有效期自股东会审议通过之日起至事项办理完毕之日止 [2]

会议召开情况 - 第三届监事会第十四次会议于2025年5月29日通过电子邮件发出通知，并于2025年6月4日以现场结合视讯方式召开 [1] - 会议由监事会主席洪嘉敏女士主持，应出席监事3名，实际出席3名 [1] - 会议通知、召开及表决流程符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 会议审议情况 限制性股票激励计划 - 审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 [1][2] - 具体内容详见同日披露的《上纬新材关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的公告》 [2] - 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避 [2] 公司治理结构调整 - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》 [2] - 具体内容详见同日披露的《上纬新材关于取消监事会并修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》 [2] - 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避 [2] 利润分配方案 - 审议通过《关于提请股东会授权董事会制定并实施2025年中期利润分配方案的议案》 [2] - 具体内容详见同日披露的《上纬新材关于提请股东会授权董事会制定并实施2025年中期利润分配方案的公告》 [2] - 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避 [2] 担保事项 - 审议通过《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保额度的议案》 [2][3] - 具体内容详见同日披露的《上纬新材关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保额度的公告》 [2] - 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避 [3]

激励计划时间线 - 2022年4月28日召开第二届董事会第十七次会议审议激励计划相关议案[2] - 2022年4月30日至5月9日对首次授予激励对象进行内部公示[3] - 2022年5月25日召开2022年第一次临时股东大会批准激励计划[4] - 2023年6月14日审议通过调整授予价格等第一个归属期相关议案[5] - 2023年8月10日披露首次授予部分第一个归属期归属结果，57人可归属70,007股[6] - 2024年6月5日审议通过调整授予价格等第二个归属期相关议案[7] - 2024年6月25日披露首次授予部分第二个归属期归属结果，54人可归属91,721股[7] - 2025年6月4日审议通过第三个归属期不符合归属条件暨作废部分股票的议案[2][8] 业绩数据 - 2024年度公司实现扣非归母净利润80349944.73元，剔除费用后为80886371.82元[10] - 首次授予部分第三个归属期净利润触发值8331.75万元，公司未满足[10] - 首次授予部分第三个归属期研发项目产业化指标触发值为产品累计销售额不低于30000万元，公司未达到[10] 股票处理 - 拟对28.9170万股已获授但尚未归属的限制性股票进行作废处理[13] - 本次作废后，首次授予部分未归属的第二类限制性股票数量为0股[13] - 预留部分因超12个月未明确激励对象，权益自动作废失效，激励计划结束[13] 其他 - 公司符合部分归属条件[9] - 本次作废在2022年第一次临时股东大会授权范围内，无需提交股东会审议[13] - 本次作废不影响公司财务和经营成果，不影响核心团队稳定性[14] - 监事会同意作废28.9170万股不得归属的限制性股票[15] - 提名与薪酬考核委员会同意作废第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票[16]

激励计划进程 - 2022年4 - 5月完成激励计划相关审议、公示等[11][12] - 2023年6月调整授予价格等议案[14] - 2023年8月首次授予部分第一个归属期可归属股票上市流通[15] - 2024年6月第二个归属期可归属股票上市流通[15] 业绩情况 - 2024年度扣非归母净利润等未达触发值[17][18] 归属情况 - 2025年6月第三个归属期不符合归属条件[16] - 拟作废28.9170万股限制性股票[20] - 预留部分权益自动作废，激励计划结束[21]

公司治理结构 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人[4] - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[31] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需董事会审议后提交股东会审议[8] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保等需董事会审议后提交股东会审议[13] - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易等需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易应经董事会审议通过后提交股东会审议[19] 委员会相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[30] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[32][33] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[31] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[32] - 召开临时董事会会议需提前3日通知，紧急情况可口头通知[33] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[45][46] - 关联交易决议需过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[51] 其他规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等不得担任独立董事[19] - 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应记载意见及理由并披露[36] - 董事连续两次未亲自出席等情况需书面说明并披露[41] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[51] - 本规则经股东会批准生效，遇法规修订需修订并由董事会提交股东会审议[52]

信息披露时间 - 信息披露“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[5] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[14] 报告内容与审计 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[16] - 中期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[19] - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] - 公司拟实施送股或以资本公积转增股本，所依据报告的财务会计报告应审计；仅现金分红可免审计[14] 需披露情形 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[22] - 公司预计不能2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[24] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[25] - 交易成交金额占公司市值10%以上需披露[25] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需披露[25] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[25] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需披露[25] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需披露[25] - 日常经营交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需披露[28] - 日常经营交易金额占最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需披露[28] - 交易预计产生利润总额占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需披露[28] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[31] - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上需披露相关信息[32] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关比例[32] - 公司股票交易出现严重异常波动应于次一交易日披露核查公告[31] 审议与通知 - 定期报告内容应经公司董事会审议通过[19] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需经审议[28] - 与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易需经审议[28] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需告知公司[36] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[39] 管理与责任 - 董事、高级管理人员等履职文件及信息披露文件保存期限不少于10年[40] - 公司董事等持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[40] - 公司解聘会计师事务所需说明具体原因和其陈述意见[40] - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任[44] - 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议[44] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[44] - 公司各部门等负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[48] - 公司控股或参股子公司发生重大事件公司应履行披露义务[48] - 公司信息发布需经制作、审核、审定签发、报送审核登记、公告、归档等程序[49] - 董事会办公室负责信息披露相关文件、档案及公告的归档保存[49] - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人[49] - 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作[49] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度[49] - 公司通过多种形式与机构和个人沟通，业绩说明会应网上直播[49] - 各部门和子公司应配合董事会秘书和办公室收集信息[50] - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[53] - 违反信息披露规定造成损失应承担相应责任[53] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释和修订[53]