（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 苏州工业园区凌志软件股份有限公司监事会 关于公司 2025 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《科创板上 市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称"《自律监管指 南》"）等相关法律、法规及规范性文件和《苏州工业园区凌志软件股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，对公司 2025 年限制性股票激励 计划（以下简称"本 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 （首次授予日） | 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 | 占授予限制 性股票总数 | 占首次授予 时公司股本 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | （万股） | 的比例 | 总额的比例 | | 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | | | | | | | | 1 | 周海波 | 中国 | 董事 | 38.00 | 1.90% | 0.09% | | 2 | 陈坤 | 中国 | 董事会秘书 | 38.00 | 1.90% | 0.09% | | 3 | 王育贵 | 中国 | 财务总监 | 26.00 | 1.30% | 0.06% | | 4 | 方光武 | 中国 | 核心技术人员 | 26.00 | 1.30% | 0.06% | | 小计 | | | | 128.00 | 6.40% | 0.32% | | 二、其他激励对象 | | | | | | | | 董事会认为需要激励的其他人员 | | | | 1,772.0 ...

激励计划时间线 - 2025年3月19日公司召开会议审议通过激励计划草案等议案[3] - 2025年3月20 - 30日公司对激励对象进行内部公示[5] - 2025年4月11日股东大会审议通过激励计划[5] - 2025年4月17日为限制性股票首次授予日[3][4][6][9][10] - 公告日期为2025年4月18日[28] 激励计划数据 - 首次授予1900.00万股限制性股票，占公司股本总额40001.00万股的4.75%[4][10][15] - 限制性股票首次授予价格为11.00元/股[4][8][9][10][18] - 激励对象为120人[3][6][8][9][10] - 激励计划有效期最长不超过48个月[10] - 首次授予占授予限制性股票总数的95.00%[15] - 第一个归属期权益归属比例为50%，第二个归属期同样为50%[12] - 公司全部在有效期内激励计划涉及标的股票总数累计未超草案公告时公司股本总额的20%[16] - 董事等获授128.00万股，占授予总数的6.40%，占股本总额的0.32%[15] - 其他激励对象获授1772.00万股，占授予总数的88.60%，占股本总额的4.43%[15] 费用测算 - 预计首次授予股票摊销总费用2724.77万元，2025年1405.90万元，2026年1103.26万元，2027年215.61万元[21] 评估意见 - 监事会同意首次授予激励对象名单[18] - 上海市锦天城律师事务所认为首次授予符合规定[23] - 上海荣正企业咨询服务公司认为激励计划取得必要批准与授权，首次授予符合规定[24] 股票相关 - 股票来源为公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的A股普通股[10] - 测算第二类限制性股票公允价值，标的股价11.77元/股等[20]

限制性股票激励计划 - 2025年首次授予日为4月17日[3] - 授予价格11.00元/股[3] - 激励对象120名[3] - 授予数量1900.00万股[3] - 激励对象资格合法有效[2][3]

股权激励计划进程 - 2025年3月19日多会议审议通过相关议案[14][15] - 2025年3月20日披露征集委托投票权公告[15] - 2025年3月20 - 30日内部公示激励对象名单[16] - 2025年4月2日披露公示情况说明及核查意见[16] - 2025年4月11日股东大会审议通过相关议案[16] 首次授予情况 - 2025年4月17日为首次授予日[19][24] - 授予120名激励对象1900.00万股[19][26] - 授予价格11.00元/股[19][26]

激励计划时间线 - 2025年3月19日审议通过激励计划相关议案[12] - 3月20 - 30日对拟首次授予激励对象内部公示[12] - 4月2日披露首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见[12] - 4月11日股东大会审议通过激励计划相关议案[13] - 4月12日披露内幕信息知情人买卖公司股票自查报告[13] - 4月17日确定为首次授予日[13] 激励计划数据 - 向120名激励对象授予1900.00万股限制性股票[13] - 首次授予数量占公司股本总额40001.00万股的4.75%[18] - 授予价格为11.00元/股[18] - 激励计划有效期最长不超过48个月[18] - 两个归属期归属权益数量均占相应部分权益授予总量的50%[20] 人员获授情况 - 董事周海波和董秘陈坤各获授38.00万股[21] - 财务总监王育贵和核心技术人员方光武各获授26.00万股[21] - 其他激励对象获授1772.00万股[21] 合规情况 - 全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数未超股本总额20%[23]

天风证券股份有限公司 关于 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买 之 2024年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二零二五年四月 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，投资者根据 本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做出的任何解释和说明。 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受苏州工业园区凌 志软件股份有限公司（以下简称"凌志软件"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任本次凌志软件支付现金购买资产（以下简称"本次交易"或"本次重组"） 的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法律法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财 务顾问经过认真审阅相关资料，结合上市公司 2024 年年度报告，出具本次重大 资产购买的持续督导意见，特作如下声明： 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方保 证所提供的资料不存在任 ...

内部控制审计报告 众会字(2025)第 04579 号 苏州工业园区凌志软件股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了苏 州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称凌志软件公司）2024 年 12 月 31 日的财务报 告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是凌志软件公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，凌志软件公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 1 （此页无正文） 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国，上海 2025 年 4 月 17 日 2 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性 ...

天风证券股份有限公司关于 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐机构"）作为苏 州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"凌志软件"或"公司"）首次 公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《科创板 上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就凌 志软件拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，发表如 下核查意见： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 4 月 7 日作出的《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票 注册的批复》（证监许可〔2020〕613 号），公司获准向社会公开发行人民币 普通股 40,010,000 股，每股发行价格为人民币 11.49 元。募集资金总 ...

募集资金情况 - 2020年首次公开发行4001万股，每股发行价11.49元，募集资金总额45971.49万元，净额38504.57万元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金余额16.40万元[2] - 累计使用募集资金27804.82万元[4] - 2020年8月用2435.29万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[10] - 2024年无置换募投项目先期投入情况[11] - 截至2024年12月31日，无闲置募集资金暂时补充流动资金情况[12] - 2024年4月通过议案，可用不超5000万元闲置募集资金现金管理，截至年底使用2050万元[14] - 2024年度无使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，累计使用10590万元[16] - 截至2024年12月31日，无超募资金用于在建项目及新项目情况[17] - 截至2024年12月31日，无节余募集资金投资项目使用情况[18] 项目投入与效益 - 国际高端软件开发中心扩建项目承诺投资18172.00万元，截至期末累计投入18972.01万元，投入进度104.40%，本年度实现效益5285.12万元[28] - 新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目承诺投资8353.00万元，本年度投入1975.64万元，截至期末累计投入8832.81万元，投入进度105.74%，本年度实现效益 - 1290.87万元[28] 项目计划调整 - 国际高端软件开发中心扩建项目原计划公司上市后三年完成，调整后2023年12月31日完成[20] - 新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目原计划公司上市后三年完成，调整后2024年12月31日完成[20] 其他情况 - 截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况[21] - 截至2024年12月31日，公司募集资金使用及披露不存在重大问题[22]