本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、 法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围， 其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性 股票的归属条件已成就。 上海新致软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年 12 月 5 日 关于公司 2023 年限制性股票激励计划 第一个归属期归属名单的核查意见 上海新致软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪酬与考核委员会依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等 相关法律、法规及规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定对公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称"本 次激励计划"）第一个归属期归属名单进行审核，发表核查意见如下： 上海新致软件股份有限公司 董事会薪酬与考核 ...

核心观点 - 新致软件（688590）的三位一致行动人股东Oasis Cove Investments Limited（OCIL）、Acmecity Limited（AL）和Central Era Limited（CEL）因自身资金流动性需求，通过集中竞价交易方式减持公司股份，导致其合计持股比例从5.6898%下降至5.0000%，不再是公司合计持股5%以上的股东 [4][9][22] 权益变动主体与关系 - 信息披露义务人为OCIL、AL、CEL三家注册于英属维尔京群岛的公司 [1][2] - 三家公司的董事为同一人Tan Bien Chuan（陈敏川），构成一致行动人关系 [3][7] - 截至报告书签署日，信息披露义务人未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份 [8] 权益变动目的与计划 - 本次权益变动的原因是信息披露义务人因自身资金流动性需求而主动减持 [9] - 此次减持是履行2025年8月20日披露的减持计划的一部分，该计划拟减持股份不超过5,257,928股（不超过公司股份总额的2%） [10] - 截至本报告书出具日，上述减持计划正在进行中，且信息披露义务人拟在未来12个月内继续减少其持有的公司股份 [11] 权益变动具体细节 - **变动前持股**：信息披露义务人合计持有公司股份14,958,343股，占公司总股本的5.6898% [12][22] - **变动期间与方式**：在2025年9月10日至2025年12月3日期间，通过集中竞价方式减持 [12] - **减持数量与比例**：合计减持1,813,500股，占公司总股本的0.6898% [12][23] - **变动后持股**：合计持有公司股份13,144,843股，占公司总股本的比例为5.0000% [23][26] - **具体减持方**：本次减持股份全部由AL进行，OCIL和CEL未进行减持 [13][26] 股份权利与交易情况 - 截至报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份不存在任何权利限制，如质押、冻结等情况 [14] - 在本报告书签署之日前6个月内，除本次披露的减持外，不存在其他买卖公司股票的情况 [15] 对公司的影响 - 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化 [22][27] - 本次权益变动不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响 [22] - 信息披露义务人及其一致行动人不再是公司合计持股5%以上的股东 [22][27]

股东减持 - 2025年9月10日 - 12月3日，OCIL、AL、CEL一致行动人减持1,813,500股，占总股本0.6898%[4] - 减持后合计持股比例从5.6898%降至5%[3] - AL通过集中竞价减持1,813,500股，OCIL、CEL未减持[7][10] 其他 - 权益变动不触及要约收购，不导致控股股东和实控人变化[3] - 公司将督促减持计划执行并披露信息[11]

股东持股变动 - 信息披露义务人OCIL、AL、CEL合计持股降至5%以下[3] - 本次权益变动前持股14958343股，占比5.6898%；后持股13144843股，占比5%[22][23] 股东减持情况 - AL在2025年9 - 12月集中竞价减持1813500股，占比0.6898%[22] - 股东拟减持不超5257928股，不超公司股份总额2%[20] 未来展望 - 信息披露义务人拟未来12个月继续减持[20]

股东减持与股权结构变动 - 一致行动人股东OCIL、AL、CEL履行减持计划，在2025年9月10日至12月3日期间通过集中竞价方式合计减持181.35万股，占公司总股本的0.6898% [1] - 此次减持中，仅AL进行了减持操作，而OCIL与CEL未减持 [1] - 减持完成后，三者合计持股比例从5.6898%下降至5%，不再是合计持有公司5%以上股份的股东 [1] 对公司控制权与经营的影响 - 本次股东持股比例变动不触及要约收购 [1] - 本次变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1] - 本次变动不影响公司的治理结构和持续经营 [1] 后续计划与信息披露 - 目前相关股东仍处于减持计划的实施期间 [1] - 公司将督促相关股东遵守规定进行减持，并及时履行信息披露义务 [1]

公司股价与交易表现 - 12月2日盘中，公司股价下跌2.05%，报18.66元/股，成交额3203.53万元，换手率0.65%，总市值49.06亿元 [1] - 当日资金流向显示主力资金净流入29.37万元，特大单买入120.69万元（占比3.77%），大单买入276.61万元（占比8.63%）同时卖出367.93万元（占比11.49%）[1] - 公司股价今年以来上涨16.41%，但近期表现疲软，近5日、20日、60日分别下跌5.99%、13.85%、22.86% [2] - 今年以来公司3次登上龙虎榜，最近一次为3月6日，龙虎榜净买入5774.28万元，买入总计1.74亿元（占总成交额21.59%），卖出总计1.16亿元（占总成交额14.43%）[2] 公司基本面与财务数据 - 公司2025年1-9月实现营业收入14.39亿元，同比增长3.97%；归母净利润3102.19万元，同比减少3.04% [3] - 公司主营业务收入构成为：IT解决方案84.23%，创新业务6.73%，IT产品销售及增值服务5.37%，软件开发分包3.57%，其他0.10% [2] - 公司A股上市后累计派现9888.16万元，近三年累计派现2971.31万元 [4] - 截至2025年9月30日，公司股东户数为1.28万，较上期增加1.81%；人均流通股20527股，较上期减少1.78% [3] 公司业务与行业背景 - 公司成立于1994年6月4日，于2020年12月7日上市，主营业务是向保险公司、银行等金融机构及其他行业终端客户提供IT解决方案、IT运维服务，并向一级软件承包商提供软件项目分包服务 [2] - 公司所属申万行业为计算机-软件开发-垂直应用软件，所属概念板块包括跨境支付、RPA概念、国产软件、华为鲲鹏、数字货币等 [2] 机构持仓变动 - 截至2025年9月30日，华宝中证金融科技主题ETF（159851）新进为公司第八大流通股东，持股355.12万股；香港中央结算有限公司新进为第九大流通股东，持股353.52万股 [4] - 易方达供给改革混合（002910）退出公司十大流通股东之列 [4]

公司基本信息 - 公司于2020年10月14日经中国证监会注册，12月7日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币26,289.7458万元[9] - 公司发起人股东11名，设立时发行股份总数为108,000,000股，面额股每股金额为1元[20] - 公司已发行股份数为262,897,458股，均为普通股[21] 股权结构 - 上海前置信息科技有限公司持股48,129,120股，占比44.564%[19] - 上海中件信息咨询有限公司持股12,443,760股，占比11.522%[19] - 大连软件园股份有限公司持股9,482,400股，占比8.780%[19] - 旺道有限公司持股6,451,920股，占比5.974%[19] - 常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）持股5,785,560股，占比5.357%[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[21] - 公司因特定情形收购股份，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[26] - 公司董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[31] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[31] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[31] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[31] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[31] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可在期限后以自己名义直接向法院起诉[31] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式等违法违规或违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关方起诉或直接向法院起诉[38] - 公司全资子公司相关人员违法违规给公司造成损失，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定起诉[39] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[48] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等七种担保情形需提交股东会审议[49] - 公司发生“财务资助”交易，单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形需提交股东会审议[50] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种交易需提交股东会审议[50] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[52] 董事会相关规定 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事长1名，职工代表董事1名[111] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[111] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等六种情况需董事会批准[114] - 公司“提供担保”“财务资助”交易需全体董事过半数通过，出席董事会会议2/3以上董事同意并披露[114] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[116][118] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[153] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[154] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[155] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[155] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的25%[158] - 公司实施现金分红需满足该年度或半年度可供分配净利润为正等4个条件[164] - 满足条件时，原则上现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[165]

募集资金协议与存放 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议并公告，提前终止需1个月内签新协议[11] - 公司应将募集资金存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[10] 募投项目资金使用 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%需重新论证[13] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[15] - 募投项目以自筹资金支付后，6个月内可实施置换[15] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不得超过12个月[16] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[18] 超募资金使用 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[19] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万元，可免于特定程序，需在年报披露使用情况[20] - 使用超募资金投资在建及新项目应投资主营业务，需经董事会决议等并提交股东会审议[20] 资金使用监管 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[27] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[29] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[29] 募集资金用途变更 - 存在四种情形属于改变募集资金用途，需董事会决议等并提交股东会审议[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[23] - 变更后的募投项目应投资主营业务，董事会需进行可行性分析[24] 其他规定 - 公司使用募集资金不得用于持有财务性投资等违规行为[14] - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理，通过专户或专用结算账户实施[13] - 公司控股股东等关联人不得占用募集资金，发现占用应及时要求归还并披露[27] - 公司会计部门应对募集资金使用设台账，记录支出和项目投入情况[27]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[16] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[16] - 定期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17][18] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[19] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动时应及时预告和披露[20][25] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，应披露财务数据[20] 审计意见处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需专项说明[22] 信息披露规范 - 公司及义务人应及时、公平披露真实准确完整信息[7] - 信息披露文件应在指定网站和媒体发布并置备供查阅[11] - 义务人应将公告文稿和备查文件报送注册地证监局[12] 股东信息披露 - 持股百分之五以上股东股份质押、冻结等情况公司应披露[25][33] - 持有公司百分之五以上股份股东或实际控制人情况变化应配合披露[33] 人员职责 - 董事、高管保证定期、临时报告按时披露[30] - 审计委员会事前审核定期报告财务信息并提交董事会[30][31] - 董事、高管知悉重大事件应报告，董事长督促临时报告披露[31] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行[31] - 高管及时向董事会报告重大事件信息[32] - 董事会秘书组织和协调信息披露事务[32] 其他事项 - 公司董事等报送关联人名单及关系说明，履行关联交易程序[34] - 接受委托持有公司5%以上股份股东应告知委托人情况[34] - 义务人向聘用机构提供真实准确完整资料[34] - 公司解聘会计师事务所应说明原因并听取意见[35] - 财务信息披露前执行内控和保密制度[35] - 公司相关文件资料保存10年[35] - 符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[37] - 暂缓、豁免披露信息需符合未泄漏等条件[38] - 公司和义务人报告公告后10日内报送暂缓或豁免登记材料[40] - 公司相关人员对信息披露负责，违规担责[42][44]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[7] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[14] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议并披露[14] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议并披露[14] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[14] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[14] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开二次定期会议[17] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[19] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[20] 董事管理规则 - 董事连续2次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[25] - 被视为不能履行职责及自动失去资格的董事无表决权[31] 审批权限规则 - 投资方案属董事会审批权限需全体董事过半数通过，属股东会权限则提交审议[29] - 公司年度银行信贷计划由董事会审定，额度内由总经理或财务部实施[31] - 董事会授权董事长在闭会期间签署经批准的担保合同[31] 决议规则 - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保等事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[35] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[36] 会议记录与档案 - 董事会会议可全程录音，秘书安排人员记录[34] - 董事会会议档案保存期限为10年，影响超10年则保留至影响消失[39] 决议责任与公告 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议者可免责[36] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表办理，公开前相关人员需保密[37] 决议执行与监督 - 董事长督促落实董事会决议并检查，总经理主持经理层落实并报告[41] - 董事长及董事有权跟踪检查，发现违规可召开临时董事会要求纠正[41] 规则相关 - 本规则未尽事宜按法律等执行，抵触时依新规[43] - 本规则由董事会负责解释[44] - 本规则经董事会审议通过并提交股东会批准后生效[45]