会计师事务所选聘制度总则 - 公司为规范会计师事务所选聘工作制定本制度，旨在维护股东利益并提高审计和财务信息质量 [1] - 选聘会计师事务所指公司依法聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见或执行其他法定审计业务 [1] - 制度依据包括《公司法》《会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司章程 [1] 会计师事务所执业要求 - 候选会计师事务所需具备国家规定的从业资质和固定工作场所，且内部管理制度完善有效 [1] - 需具备良好执业质量记录，无重大审计质量问题，并熟悉财务审计相关法律法规 [1] - 必须拥有能确保审计质量的注册会计师团队，并符合其他法律规定的条件 [1] 选聘程序与职责分工 - 选聘需经董事会审计委员会过半数同意后提交董事会审议，最终由股东会决定 [2] - 审计委员会负责制定选聘流程、监督选聘过程、提出会计师事务所及审计费用建议 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等，需保障公平公正 [2][3] 选聘评价标准 - 评价要素包括审计费用报价（权重≤15%）、资质条件、执业记录、质量管理水平（权重≥40%）等 [4] - 需单独评价应聘文件，重点考察质量管理制度及实施情况 [4] - 审计费用报价得分计算公式明确，选聘原则上不设最高限价，确需设置需说明依据 [4] 审计费用与人员轮换规定 - 审计费用可根据物价指数、业务规模等因素调整，降幅超20%需披露原因 [5] - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务满5年后需强制轮换5年 [5] - 重大资产重组或上市前后审计服务年限合并计算，IPO后连续审计不得超过2年 [5] 改聘与监督机制 - 改聘会计师事务所需在年度第四季度前完成，并披露前任审计意见及变更原因 [6] - 解聘会计师事务所须经股东会表决，会计师事务所可陈述意见 [6] - 审计委员会需对频繁变更会计师事务所、审计费用大幅变动等情形保持警惕 [6][7] 文件保存与制度执行 - 选聘相关文件需保存至少10年，不得伪造或销毁 [7] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，自审议通过日起实施 [8]

关联人定义 - 关联人包括直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[5][6] 关联交易管理 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[8][9] - 财务部负责关联交易日常管理，创建维护台账等[13] 审议披露规则 - 与关联自然人成交30万元以上交易应提交董事会审议披露[16] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易应提交董事会审议披露[16] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易应提交股东会审议[17] - 为关联人提供担保应经董事会审议披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] - 向特定关联参股公司提供财务资助需经相关董事会审议并提交股东会审议[17] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序披露[18] 表决与协议 - 公司股东会审议关联交易时关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[19] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露[19][20] - 公司或子公司进行关联交易应签书面协议明确定价政策，条款重大变化需重新审批[22] 定价与披露 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则[22] - 公司应如实披露关联人、关联交易事项等相关信息[24] 资金管理 - 控股股东等关联方不得占用上市公司资金，公司不得违规向其提供资金[26] - 注册会计师审计时需对关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[27] 责任与措施 - 关联方损害公司利益应承担赔偿责任，公司有权采取措施[29] - 公司董事等违规协助关联方损害公司利益将受处分[30] 办法实施 - 本办法经公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[40][42]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由全体董事过半数审议通过选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，经董事会全体董事过半数审议通过选举产生[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，2名以上委员提议或必要时可开临时会议，提前2日通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[14] - 委员可委托他人出席，独立董事须委托其他独立董事[14] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[15] 其他 - 必要时可邀请相关人员列席并提供信息[15] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[17] - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[19]

资金占用制度 - 建立防止关联方占用资金长效机制[2] - 关联方含法人和自然人，资金占用分两类[2,3] 关联交易规定 - 关联交易按法规和程序进行[5] 责任与措施 - 董事长是防占用及清欠第一责任人[9] - 财务定期检查上报非经营性资金往来[7] 权益维护 - 侵占资产董事会要求停止侵害、赔偿损失[7] - 可申请冻结控股股东股份[7] 担保原则 - 原则上不对关联方提供担保[10]

管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度规范工作、保护权益[2] - 工作遵循合规、平等、主动、诚信原则[8] 工作安排 - 董事会秘书组织协调，证券事务部具体负责[5] - 工作方向是促进与投资者良性关系[7] 沟通管理 - 沟通对象含投资者、潜在投资者等[9] - 沟通内容有公司战略、经营信息等[9] 会议要求 - 特定情形召开投资者说明会[10] - 年报披露后及时开业绩说明会[11]

资金来源与使用限制 - 现金管理用自有或闲置募集资金，不挤占正常运营和项目建设资金[4] - 闲置自有资金达或超公司市值50%须股东会审议[7] - 闲置募集资金投资产品有安全性等要求，期限不超十二个月且不质押[7] 产品与收益要求 - 产品发行方资信等状况良好，产品低风险、流动性好、安全性高[5] - 预期收益率原则上高于同期银行存款利率[5] 管理与监督 - 财务部负责方案前期论证等工作[10] - 内部审计部负责资金使用审计监督[11] - 审计委员会有权检查，发现违规可提议停投资活动[12] 信息管理 - 执行及知情人员信息披露前不得透露投资情况[12] - 证券事务部分析判断信息并按规定披露[12]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，变更需在终止之日起一个月内签新协议[6][7] 募投项目规定 - 募投项目超期限且投入未达计划50%需重新论证可行性[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[12] 资金使用管理 - 公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需董事会审议[11][12] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[13] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[14] - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[14] 资金存放要求 - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[6] 资金使用限制 - 公司募集资金使用不得用于持有财务性投资等行为[9][10] 超募资金计划 - 超募资金应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并投入[11] 募投项目变更 - 公司变更募投项目需董事会决议等，特定情况除外[16] - 变更后的募投项目应投资主营业务，董事会需可行性分析[17] - 拟变更、转让或置换募投项目应在审议后二日内公告[17] 信息披露与核查 - 公司应准确披露募集资金使用情况，遇严重影响及时公告[21] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查资金存放与使用[21] - 年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[21] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告[22] - 董事会应在报告中披露核查和鉴证报告结论性意见[23]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内召开[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[7] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 提案相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[14] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] 会议变更 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 发出股东会通知后变更现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[17] 会议主持 - 董事长不能履行职务时，由过半数的董事共同推举1名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举1名成员主持[19] 报告述职 - 在年度股东会上，董事会需就过去1年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[20] 选举制度 - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[22] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数，决议公告应披露非关联股东表决情况，普通关联交易由非关联股东表决权过半数通过，特别事项需2/3以上通过[23] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] 表决权限制 - 股东买入超规定比例的有表决权股份，在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入有效总数[23] 决议范围 - 股东会只对通知中列明事项作决议，不得对未列明事项作决议[25] 表决结果处理 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票视为弃权[25] 计票监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表负责并当场公布结果[25] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[29] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[29] - 公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[29] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违规的决议[30] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[33] 公告提示 - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[33] 费用承担 - 召开股东会的场地、文件、人员报酬、律师见证等费用由公司承担[38] - 股东参加股东会的交通、住宿、餐费等个人支出自行承担[35] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过生效，董事会有解释权[37]

董事会会议召开 - 每年至少召开2次会议，提前10日书面通知全体董事[5] - 特定情形下召开临时会议，提前2日书面通知[5] 会议举行要求 - 过半数董事出席方可举行[10] - 1名董事一次会议接受委托不超2名董事[11] 表决规则 - 一人一票表决[14] - 提案决议须全体董事过半数同意，担保部分情形需2/3以上出席董事同意[15] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[17] 其他规定 - 1/2以上与会董事可要求暂缓表决，提议董事提再次审议条件[17] - 与会董事签字确认，不同意见书面说明，否则视为同意[18] - 董事长督促落实决议并检查，必要时通报[18] - 会议记录保存不低于10年[18] - 会议参加人员在披露前保密[19] - 规则“以上”含本数，“超过”不含[21] - 规则由董事会解释，报股东会批准生效及修改[21]

董事会秘书设置 - 公司董事会设1名董事会秘书，为与上交所指定联络人[4] 任职与解聘 - 董秘由董事长提名，经董事会聘任或解聘[7] - 解聘需充分理由，原任离职3个月内聘新董秘[7] 职责 - 负责组织筹备会议、信息披露、投资者与股权管理[10][11] 违规处理 - 违规造成损失担责，侵占财产终止聘任，违规收入归公司[14][15][16] 其他 - 细则由董事会制定、解释、修改，自审议通过生效[19][20] - 公司为江苏康众数字医疗科技股份有限公司，日期2025年7月16日[20]