会议信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议8月1日14:30在苏州公司会议室举行[11] - 网络投票8月1日9:15 - 15:00进行[11] 议案情况 - 会议审议五项议案，含取消监事会等修订案[4] - 多项议案已在7月16日相关会议通过并披露[16][18][21][24][27] 会议规则 - 股东发言或提问每次不超5分钟[7] - 现场与网络投票结合，重复表决以首次为准[7] - 未填等表决票计弃权[7] 其他 - 公司聘请律师见证会议并出具意见书[8]

医疗器械行业表现 - 7月23日医疗器械行业整体下跌0.02% 板块资金净流入2386.52万元 [1] - 上涨个股49家 下跌个股71家 呈现普跌态势 [1] 跌幅居前个股 - 锦好医疗跌幅最大达6.2% 主力资金净流出1513.61万元 占比15.52% [1] - 伟思医疗下跌6.18% 主力净流出2220.25万元 占比13.5% [1] - 倍益康跌5.91% 主力净流出1588.93万元 占比9.36% [1] - 热景生物跌5.1% 主力净流出7504.32万元 占比14.75% [1] - 爱朋医疗跌3.78% 主力净流出4070.52万元 占比15.57% [1] 涨幅领先个股 - 欧普康视涨幅最高达14.13% [1] - 透景生命上涨5.7% [1] - 康众医疗涨5.07% [1] - 天益医疗涨4.97% [1] - 奥泰生物涨3.52% [1]

基金业绩表现 - 第二季度基金利润431.72万元，加权平均基金份额本期利润0.0328元 [3] - 报告期内基金净值增长率为2.48% [3] - 截至7月17日，单位净值为1.452元 [3] - 招商中国机遇股票近一年复权单位净值增长率达18.53%，招商康泰混合为12.97% [3] - 近三个月复权单位净值增长率为9.75%，位于同类可比基金86/167 [3] - 近半年复权单位净值增长率为5.60%，位于同类可比基金122/167 [3] - 近一年复权单位净值增长率为18.53%，位于同类可比基金87/166 [3] - 近三年复权单位净值增长率为-29.86%，位于同类可比基金141/159 [3] - 近三年夏普比率为-0.2043，位于同类可比基金130/159 [8] - 近三年最大回撤为50.43%，同类可比基金排名14/158 [10] - 单季度最大回撤出现在2021年一季度，为23.46% [10] 基金规模与仓位 - 截至二季度末，基金规模为1.83亿元 [3][15] - 近三年平均股票仓位为89.19%，同类平均为87.97% [13] - 2025年上半年末基金达到93.14%的最高仓位，2024年上半年末最低为79.84% [13] 投资策略与行业观点 - 继续看好A股的结构性行情，国内经济增长和结构转型进展向好 [3] - 看好AI产业链、医药、军工、传媒等产业趋势向好的行业的投资机会 [3] 基金持仓 - 截至2025年二季度末，基金十大重仓股为长盈通、中科飞测、京仪装备、博迁新材、有方科技、沪电股份、长川科技、新易盛、金桥信息、芯原股份 [18]

股东会召开基本情况 - 股东会将于2025年8月1日14点30分在苏州工业园区星湖街218号生物纳米园B3楼501室召开，采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式 [1] - 网络投票时间为2025年8月1日全天，其中交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时段为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需遵循科创板自律监管指引规定 [2] 审议议案内容 - 主要议案为《关于取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》，该议案已通过第三届董事会第九次（临时）会议及监事会第八次（临时）会议审议 [2] - 议案文件已于2025年7月17日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》，会议资料将在股东会前再次公示 [2] - 附件1授权委托书显示，同期还将审议修订股东会议事规则、董事会议事规则等四项制度性文件 [8][9] 参会及投票规则 - 股权登记日为2025年7月25日，登记在册的A股股东（代码688607）可现场或委托代理人出席 [4] - 现场登记需提供营业执照复印件（法人股东）或证券账户卡（自然人股东），授权委托书需明确表决意向 [4][5] - 投票规则强调：重复表决以第一次结果为准，超额投票视为无效，所有议案需全部表决方可提交 [3][4] 会议联络信息 - 登记联系方式为苏州工业园区星湖街218号生物纳米园B3楼501室，电话0512-86860385，邮箱ir.careray@careray.com [5][6] - 出席回复需在2025年7月31日12:00前发送至指定邮箱，现场会议需查验登记材料原件 [4][5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[1] - 修订《公司章程》及相关内部控制制度中涉及监事会的条款[1] 公司章程修订要点 - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，董事长辞任视为同时辞去法定代表人[2] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人的条款[2] - 调整高级管理人员定义，明确包括总经理、副总经理、财务负责人等[4] - 细化股份发行原则，强调同次发行同类别股份的发行条件和价格相同[4] - 完善公司收购自身股份的情形和程序规定[6][7] - 规范股东会决议效力争议处理程序，要求相关方应执行决议直至法院判决[13] 股东权利与义务 - 扩大股东查阅权范围，允许符合规定的股东查阅会计账簿和凭证[10] - 明确股东会决议不成立的四种具体情形[13] - 新增控股股东、实际控制人的行为规范，包括不得占用资金、不得违规担保等[17][18] - 规定持股5%以上股东股份状态变化应及时通知公司披露[19] 股东会议事规则 - 调整股东会职权范围，删除原监事会相关条款[19] - 明确担保事项需经股东会审议的标准和表决要求[20] - 细化需提交股东会审议的交易标准，涉及资产、收入、利润等多项指标[21] - 规定关联交易金额超过总资产或市值1%且超3000万元需提交股东会审议[22] 股东会召开程序 - 审计委员会可提议召开临时股东会，在董事会不履职时可自行召集[27][28] - 明确股东自行召集股东会的持股比例要求和程序[29][30] - 规定股东会网络投票时间窗口，不得早于现场会前一日下午3点[34] - 要求股东会通知应充分披露董事候选人教育背景、工作经历等信息[35]

日常关联交易基本情况 - 公司于2025年7月16日召开董事会、监事会及独立董事专门会议，审议通过增加2025年度日常关联交易额度预计的议案，关联董事JIANQIANG LIU、高鹏、刘建国回避表决 [1] - 增加与ISDI LIMITED的2025年度日常关联交易金额预计955.16万元（不含税） [2][3] - 本次关联交易属于公司日常经营业务所需，以市场价格为定价依据，不影响公司独立性 [2][3] 关联交易金额和类别 - 向关联人ISDI购买原材料预计金额955.16万元，占同类业务比例3.91% [4] - 本年年初至披露日与ISDI累计已发生交易金额276.39万元，占同类业务比例54.08% [4] - 上年实际发生金额54.08万元，占同类业务比例0.23% [4] 前次日常关联交易执行情况 - 前次预计向ISDI销售产品、商品金额50.00万元，实际发生4.74万元 [5] - 前次预计向ISDI购买原材料金额170.00万元，实际发生54.08万元 [5] - 前次预计接受ISDI提供劳务金额285.00万元，实际发生93.50万元 [5] 关联人基本情况和关联关系 - ISDI LIMITED为私人有限公司，注册资本1,172.574英镑，成立于2010年7月14日 [5] - 主要股东包括Edward Bullard（30.36%股权）、康众新加坡（30%股权）、Thalis Anaxagoras（29.85%股权） [5] - ISDI主营业务为CMOS-X射线探测器和CMOS图像传感器的研发、生产和销售，覆盖医疗、工业和科研领域 [5] - 截至2025年5月31日，ISDI总资产1,420.09英镑万元，净资产809.61英镑万元，2024年6月-2025年5月营业收入1,824.11英镑万元，净利润70.78英镑万元 [5] 本次关联交易的主要内容 - 增加关联交易额度主要基于公司业务发展及市场需求变化，采购价格综合考虑产品规格型号和客户定制需求 [6] - 公司与关联方签署协议或合同，交易价格按照公开、公平、公正原则确定 [6] 增加关联交易的目的和影响 - 增加关联交易额度是公司经营业务发展及生产经营的正常所需，符合公司和全体股东利益 [7] - 交易遵循商业惯例，定价公允合理，不会对公司经营及独立性产生不良影响 [7] - 公司与关联方保持稳定业务合作关系，未来将根据经营需要开展业务往来 [7]

内部审计制度总则 - 制定目的为规范公司及子公司内部审计工作 提升审计质量 保障投资者权益 促进公司健康发展 [2] - 制度依据包括《审计法》《企业内部控制基本规范》《科创板上市公司自律监管指引》等法律法规 [3][4] 审计机构与职权 - 内审部为专职审计实施机构 在董事会审计委员会领导下开展工作 [3] - 审计职权涵盖要求报送经营资料 审核财务凭证 检查计算机系统 参与制定规章制度等10项具体权限 [4] - 审计人员受法律保护 禁止任何单位或个人打击报复 [7] 审计职责范围 - 核心职责包括评估子公司内控有效性 审计财务数据合法性 建立反舞弊机制 每季度向审计委员会汇报 [5] - 需对重大参股公司实施同等审计标准 重点关注财务报告及预测性信息的真实性 [6] 审计工作程序 - 采用就地审计与报送审计相结合方式 特殊事项可委托中介机构 [10] - 审计流程包含年度计划审批 提前5日送达通知书 编制工作底稿 出具征求意见稿等13个环节 [10] - 重要审计项目需后续跟踪整改效果 审计档案保存期不少于十年 [9][10] 人员与工作要求 - 审计人员需具备会计/审计专业背景 遵守职业道德规范 承担报告真实性责任 [7][11] - 公司保障审计独立性 严禁部门阻挠审计工作 发现违规行为需及时提出处理建议 [8][11] 奖惩机制 - 对重大财经违纪行为追究责任单位及个人赔偿责任 [13] - 打击报复审计人员将移交司法机关 表现优异者给予奖励 [15][16] - 审计人员渎职或泄密将面临纪律处分或刑事追责 [17] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议生效 修改需同等程序 解释权归属董事会 [18][19]

总则 - 公司制定对外担保管理办法旨在规范担保行为，控制资产运营风险，促进健康发展，依据《民法典》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》[1] - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保，子公司对外担保视同公司行为[1] - 子公司定义为合并报表范围内的全资或控股子公司[1] - 所有对外担保需经董事会或股东会批准，未经授权不得提供[1] - 担保行为需尽可能采取反担保等防范措施[1] - 董事会为担保决策机构，所有担保需经董事会或股东会批准[1] 担保对象 - 担保对象需为独立法人且符合以下条件之一：互保单位、重要业务关系单位、全资/控股/参股公司，或经董事会认可的低风险对象[2] - 担保对象必须具有较强偿债能力[2] 担保管理及审批 - 公司财务部为对外担保职能管理部门，子公司担保需子公司及公司财务部共同管理[2] - 担保前需评估被担保人资信状况，包括企业基本资料、近期审计财务报告等[2] - 担保审批需由职能部门发起，经董事会或股东会批准后执行[2] - 子公司原则上不得对外担保，特殊情况需经董事会或股东会审批[3] 担保审查与决议权限 - 董事会需审查申请担保人财务状况、行业前景等，不符合条件者不得担保[3] - 担保决议时，利害关系股东或董事需回避表决[4] - 需提交股东会审议的担保情形包括：单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等[4] - 董事会权限内担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[5] - 为股东/实际控制人担保时，相关股东不得参与表决，需其他股东所持表决权半数以上通过[5] 担保合同订立 - 担保合同由总经理或其授权代理人签署，需符合法律规范并明确条款[5] - 需严格审查担保合同义务性条款，必要时要求反担保或拒绝担保[5] - 反担保需完善法律手续，如抵押/质押登记[6] - 控股股东等关联方提供担保时需提供反担保[6] 担保风险管理 - 担保后需专人管理登记，关注被担保人履约情况[6] - 需监控被担保人经营状况，发现风险及时报告[7] - 被担保人未履约或出现破产等情况时需及时披露[7] - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序并公告[7] - 一般保证人不得先行承担保证责任，除非董事会决定[8] - 公司承担保证责任后需向债务人追偿并披露[8] 责任人责任 - 擅自越权担保造成损害者需追责[8] - 职能部门违规担保造成损失需赔偿[9] - 董事会可依损失程度决定对责任人的处分[9] 附则 - 本办法术语定义与《公司章程》一致[9] - 与法律法规冲突时以法律法规为准[9] - 本办法自董事会审议通过生效，由董事会解释[9]

重大经营与投资决策管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范重大经营及对外投资决策程序，确保决策科学、规范、透明，防范风险并保障股东利益 [1] - 管理原则包括合法性、审慎性、安全性、有效性，需控制投资风险并注重效益 [1] - 投资项目发起人需负责可行性研究、风险评估及执行监督，发现异常需及时向总经理办公会或董事会报告 [1] 决策范围 - 重大经营事项涵盖重大融资、重大购销合同、固定资产处置及对公司生产经营有重大影响的其他事项 [1] - 投资事项包括购买/出售非日常经营相关资产、对外投资（不含低风险银行理财），需符合国家审批要求 [2] 决策审批权限 - 总经理办公会议可审批事项：涉及总资产、营业收入、净利润比值均低于10%或绝对值分别不超过1,000万元/100万元 [4] - 董事会审批事项：总资产占比10%-50%、营业收入超1,000万元但低于5,000万元、净利润超100万元但低于500万元 [4] - 股东会审批事项：总资产占比超50%、营业收入超5,000万元、净利润超500万元 [5] 决策程序与执行 - 合同签订权限分层：总经理直接签批权限内合同，超权限需报董事会或股东会 [5] - 固定资产处置需由使用部门提出报告，按金额分层报总经理、董事会或股东会审批 [6] - 投资项目需编制《可行性研究报告》，经总经理审核后按权限审批，需评估法律合规性、经济效益及实施条件 [6] 决策执行监督 - 重大决策由总经理签署文件，业务部门组建项目组执行，财务部配套资金计划 [8] - 固定资产投资项目需公开招标，实施工程监理与验收审计 [8] - 项目完成后需提交结算报告及验收文件，经财务部审核后报总经理办公会审议 [8] 法律责任 - 董事违反决策程序致公司损失需赔偿，但表决时明确异议者可免责 [9] - 总经理办公会成员执行决策失误或出具虚假报告导致损失，董事会可追责 [9][10] - 项目经理徇私舞弊或拒绝审计致损失，公司可处罚并索赔 [9][10] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行，冲突时以法规为准 [10] - 制度解释权归董事会，自审议通过日起生效 [10]

总经理任职资格与任免程序 - 总经理需具备丰富的经济理论和管理知识，具备经营管理能力及调动员工积极性的能力 [3] - 总经理需有一定年限的企业管理经验，熟悉业务和国家相关政策法规 [3] - 总经理需诚信勤勉、廉洁奉公，具备使命感和进取精神 [3] - 不得担任总经理的情形包括违反《公司法》《公司章程》或相关法规，或被证监会确定为市场禁入者 [4] - 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名并由董事会决定 [5] - 总经理每届任期3年，可连聘连任 [7] 总经理职权 - 总经理负责主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议及年度经营计划 [8] - 总经理有权拟定公司内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章 [8] - 总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监等高级管理人员 [8] - 总经理有权决定除董事会聘任范围外的其他管理人员的任免 [8] 总经理职责 - 总经理需落实董事会决议，研究决定公司日常经营重大事项 [11] - 总经理需拟定公司年度经营和投资计划、财务预决算方案及利润分配方案 [11] - 总经理有权在董事会授权额度内决定重大财务支出及日常费用开支 [11] - 总经理负责员工培训教育，提升员工业务素质 [11] 总经理忠实义务 - 总经理不得侵占公司财产或挪用资金，不得以个人名义存储公司资金 [12] - 总经理不得利用职权收受贿赂或谋取非法收入 [12] - 总经理未经董事会或股东会批准不得与公司进行关联交易或自营同类业务 [12] - 总经理不得擅自披露公司秘密或利用关联关系损害公司利益 [12] 总经理办公会议 - 总经理办公会用于解决重大经营管理决策，降低经营风险 [13] - 需提交总经理办公会审议的交易包括资产总额、成交金额、营业收入或净利润占比未达10%的交易 [14] - 总经理办公会由总经理召集，参会人员包括副总经理、财务总监等高级管理人员 [15][16] - 会议通知需包含会议日期、地点、议题等内容，证券事务部负责记录并保存至少10年 [19][20] 报告制度 - 总经理需定期向董事会和审计委员会报告工作，接受监督 [21] - 总经理需向董事长报告公司生产经营和资产运作情况 [22] - 总经理需定期向董事报送资产负债表、损益表等财务报表 [23] 附则 - 本细则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会 [24][26] - 细则修改需由董事会批准，总经理可提请修改 [27]