公司董事会会议 - 公司于2025年10月15日召开第二届第十三次董事会会议 [1] - 会议审议了关于调整2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案 [1] - 会议表决方式为现场结合通讯 [1] 公司市值 - 公司当前市值为82亿元 [2]

股票期权激励计划行权概况 - 2025年第三季度（7月1日至9月30日），公司第二期股票期权激励计划预留授予部分通过自主行权完成股份过户登记200,241股，占该行权期可行权股票期权总量194.1956万份的10.31% [2] - 截至2025年9月30日，该行权期累计行权并完成股份过户登记数量为1,922,827股，占可行权股票期权总量的99.01% [2] - 行权所得股票于行权日后的第二个交易日上市交易 [2] 激励计划历史调整与执行 - 第二期股票期权激励计划于2021年11月获股东大会批准，首次授予310名激励对象1,971.0757万份股票期权，行权价格为23.89元/股 [5][6] - 经历多次调整，截至2025年9月，预留授予第一个行权期可行权人数为102人，实际可行权股票期权数量为194.1956万份，行权价格经调整后为16.98元/股 [11][13][16] - 因激励对象离职或行权条件未成就等原因，公司多次注销股票期权，例如2024年9月注销股票期权合计1,046.6488万份，2025年4月注销第三个行权期股票期权1,016.972万份 [11][13] 行权资金用途与财务影响 - 2025年第三季度行权募集资金为3,400,092.18元，将用于补充公司流动资金 [19] - 本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响 [19] 股本结构变动 - 2025年第三季度行权新增200,241股无限售条件流通股 [18] - 同期公司股本结构亦因回购注销业绩补偿股份6,125,564股及部分限售股上市流通而发生变动 [18]

股票期权激励计划第三个行权期行权结果 - 2020年股票期权激励计划第三个行权期可行权股票期权数量为661.2255万份 实际可行权期为2025年1月16日至2025年12月29日 行权方式为自主行权 [2] - 2025年第三季度（2025年7月1日至2025年9月30日）共行权并完成股份过户登记925,955股 [2] - 截至2025年9月30日 第三个行权期累计行权且完成股份过户登记5,296,271股 占第三个行权期可行权股票期权总量的80.10% [2] 行权股票的上市流通安排 - 激励计划采用自主行权模式 激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）可上市交易 [2][6] - 2025年第三季度行权股票的上市流通数量为925,955股 [6] - 截至2025年9月30日 本行权期行权股票上市流通数量为5,296,271股 [6] 激励对象与行权情况 - 本次激励计划第三个行权期可行权人数为81人 [6] - 2025年第三季度共有15人参与行权 [6] - 截至2025年9月30日 共72人行权并完成登记 [6] - 参与行权的董事、高层管理人员行权新增股份自行权之日起锁定6个月 [7] 募集资金情况 - 2025年第三季度通过自主行权方式累计过户登记股份925,955股 共募集资金7,815,060.20元 [8] - 截至2025年9月30日 第三个行权期累计过户登记股份5,296,271股 共募集资金44,761,117.84元 [8] - 募集资金将用于补充公司流动资金 [8] 激励计划的历史决策程序 - 2020年11月15日 公司董事会审议通过激励计划相关议案 [2] - 2020年12月29日 激励计划获得国务院国资委批复 [3] - 2020年12月30日 公司股东大会审议通过激励计划相关议案 [3] - 2024年12月31日 公司董事会审议通过第三个行权期符合行权条件的议案 [5] - 2025年6月10日 公司董事会审议通过调整行权价格的议案 [5] 股份变动与股东情况 - 本次股份变动后 公司实际控制人未发生变化 [8] - 本次自主行权并未导致公司5%以上股东持股数量发生变化 [8] - 公司5%以上股东北方导航科技集团有限公司及中兵投资管理有限责任公司同受中国兵器工业集团有限公司控制 是一致行动人 [8] 行权对财务状况的影响 - 本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响 [9]

公司治理动态 - 紫光国微召开第八届第三十次董事会会议 审议股票期权激励计划相关授权议案 [1] - 会议于2025年9月25日在北京海淀区致真大厦以现场与通讯结合方式举行 [1] 资本市场生态 - A股总市值突破116万亿元人民币 时值"9·24"事件一周年 [1] - 中国资本市场正经历四大结构性变革 新生态格局逐步形成 [1]

股票期权激励计划公示情况 - 公司于2025年5月9日披露激励对象名单并启动内部公示 公示期从2025年5月9日至5月18日共计10日 通过公司内部网站进行公示 [1][2] - 公示内容涵盖激励对象姓名及职务 反馈方式为邮件渠道 公示期间无任何组织或个人提出异议 无反馈记录 [2] 监事会核查程序 - 监事会核查材料包括激励对象名单、身份证件、劳动合同、职务及任职文件等 [3] - 核查确认激励对象均为公司及子公司在职员工 排除监事、独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [4] 激励对象资格合规性 - 所有激励对象最近12个月内未受证券交易所或证监会不当认定 无重大违法违规处罚或市场禁入措施 [4] - 激励对象均符合《公司法》《管理办法》及公司激励计划草案规定 不存在法律禁止参与股权激励的情形 [4][5] 监事会最终结论 - 公示程序合法合规 激励对象资格符合法律法规要求 被认定为合法有效 [5][6]

激励计划概述 - 公司披露2025年股票期权与限制性股票激励计划草案 股票来源为定向增发A股普通股 [1] - 授予权益总数360万份 占公司股本总额1.16% [1] 激励结构明细 - 股票期权激励计划授予216万份 占总股本0.7% 其中首次授予183.6万股 [1] - 限制性股票激励计划授予144万股 占总股本0.46% 其中首次授予122.4万股 [1] 激励对象范围 - 首次授予激励对象共239人 涵盖公司及子公司中层管理人员与核心技术业务骨干人员 [1]

2025年股票期权激励计划授予事项 - 公司确定2025年股票期权激励计划授予日为2025年9月18日，向621名激励对象授予1512.5万份股票期权，行权价格为37.98元/份，标的股票来源为定向发行A股普通股 [2][6][14][16] - 激励对象包括参与公司经营管理的董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务人员，授予数量约占公司股本总额的0.80% [3][14][15] - 股票期权计划有效期最长不超过60个月，等待期分别为12个月、24个月和36个月，行权考核年度为2025-2027年三个会计年度，需满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求 [4][5][7][8] 激励计划调整情况 - 授予激励对象人数由624人调整为621人，授予股票期权数量由1515.9万份调整为1512.5万份，原因为部分激励对象因离职或不再适合参与计划而放弃份额 [11][34] - 本次调整根据2025年第一次临时股东大会授权进行，属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，除上述调整外激励计划其他内容与股东大会审议通过内容一致 [11][34] 员工持股计划股份回购 - 公司回购2022年员工持股计划未解锁份额对应股份90,415股，回购价格为16.54元/股，原因为授予对象离职 [43][44] - 公司回购2023年员工持股计划未解锁份额对应股份392,550股，回购价格为19.72元/股，原因为公司2024年扣非净利润未达到第二批解锁条件及部分授予对象离职 [45][46] - 回购资金来源为自有资金，回购股份将用于注销或继续用于员工持股计划，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大不利影响 [44][46][47] 历史股票期权激励计划注销 - 注销2022年股票期权激励计划部分股票期权927,250份，涉及42名激励对象，原因为第二个行权期满未申请全部行权 [66] - 注销2023年股票期权激励计划部分股票期权5,412,638份，涉及1,410名激励对象，原因为第一个行权期满未申请全部行权 [56] - 上述注销符合相关管理办法及激励计划规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [57][66] 财务影响及会计处理 - 公司采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，参数包括标的股价34.16元/股、历史波动率19.77%/16.69%/15.52%、无风险利率1.395%/1.4345%/1.4953%、股息率0.37%/0.52%/0.44% [22][23] - 股份支付费用将在等待期内按行权比例摊销，计入相关成本或费用和资本公积，初步估计对有效期内各年净利润影响程度不大，但激励计划对公司业绩的正向作用预计将远高于费用增加 [21][23][24] 审批程序及合规性 - 激励计划已履行必要审批程序，包括董事会、监事会、股东大会审议通过，激励对象名单经过公示及核查，律师事务所和独立财务顾问认为授予事项符合相关规定且授予条件已经成就 [9][10][11][27][28] - 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票情况 [20]

公司治理与激励计划调整 - 公司于2025年9月18日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议 [2] - 会议审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》 [2] - 股票期权激励计划行权价格调整为16.58元/股 [2]

公司主体资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形 包括未出现否定意见或无法表示意见的审计报告以及未发生违法违规或利润分配异常情形[1] - 公司具备实施2025年股票期权激励计划的主体资格[1] 激励对象合规性 - 激励对象不存在被行政处罚或市场禁入措施的情形[1] - 所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定条件 且属于公司激励计划草案规定的合法有效范围[1] - 公司将在股东会前公示激励对象姓名及职务不少于10天 并于审议前5日披露审核意见及公示说明[2] 激励计划合规性 - 计划制定及审议流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求[2] - 股票期权的授予安排和行权安排（包括授予数量、日期、价格、任职期限、等待期、行权条件及比例）未违反法律法规且未损害公司及股东利益[2] - 公司未向激励对象提供贷款、担保或其他财务资助的计划[2] 激励计划实施意义 - 计划将建立长效激励与约束机制 增强公司凝聚力并实现发展成果共享[2] - 通过吸引留住优秀人才并激发管理团队热情 有效结合股东利益、公司发展与核心团队个人利益[2] - 为公司可持续发展注入新动力[2] 总体结论与后续安排 - 计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东利益 符合公司长远发展需要[3] - 相关议案需提交2025年第三次临时股东会审议[3]

股票期权激励计划行权安排 - 2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权期限为2025年9月3日至2026年8月27日 [3][22] - 采用自主行权模式 行权价格为17.97元/股 [2][3][21] - 4,735名激励对象可行权股票期权数量为5,505.3109万份 占公司总股本比例1.57% [2][21] 激励计划调整情况 - 首次授予激励对象总数从初始5,704人经多次调整降至4,735人 [6][9][13] - 首次授予股票期权数量从初始21,000万份经调整和注销后降至11,014.2661万份 [6][9][13] - 行权价格经过四次调整：从18.37元/股降至17.97元/股 [7][10][11][18] 财务影响分析 - 若全部行权 公司净资产将增加约9.89亿元 其中总股本增加5,505.31万元 资本公积金增加约9.34亿元 [24] - 行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金 [24] - 对公司每股收益影响较小 不会对当年财务状况和经营成果产生重大影响 [24] 股权结构影响 - 全部行权后公司股本将增加5,505.31万股 [24][25] - 行权不会对公司股权结构产生重大影响 公司股权分布仍符合上市条件 [25] - 激励对象均为公司管理及业务骨干人员 无董事、监事及高级管理人员参与 [21] 行权限制条款 - 定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内等敏感期不得行权 [22] - 行权期结束后未行权的股票期权将被公司注销 [22] - 激励对象需自筹资金缴纳个人所得税 公司不得提供财务资助 [24]