公司H股上市计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市 旨在推进全球化战略布局 增强资本运作能力 提升品牌知名度及综合竞争力 [1] - 相关议案已通过董事会及监事会审议 包括《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》等 [1] - 上市计划需提交股东大会审议 并需取得中国证监会 香港联交所等监管机构批准 [2] 上市进展与不确定性 - 目前仅通过董事会审议 具体发行细节尚未确定 包括发行规模 时间窗口等 [3] - 上市能否最终实施存在重大不确定性 需通过备案 审核等程序 [3] A股IPO历史数据 - 公司于2024年9月26日在上交所科创板上市 发行2500万股 发行价55.18元/股 保荐机构为中金公司 [3] - 募集资金总额13.795亿元 净额12.698亿元 较原计划少2.2039亿元 [3] - 发行费用总额1.096594亿元 其中保荐承销费用8616.74万元 [4] 募投项目规划 - A股IPO原计划募资14.902318亿元 用于人工智能C端/B端产品研发 商业大数据产品研发 核心技术升级及数据中台建设 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会承接，同步废止《监事会议事规则》[3][104] - 总股本因资本公积转增扩至1.4亿股（每10股转增4股）[3][143] - 修订《公司章程》及22项配套制度，涵盖股东大会/董事会议事规则、独立董事工作制度等[4][5][6][7][8][9][10][12] H股发行上市计划 - 拟发行不超过总股本15%的H股（超额配售权前），面向全球投资者采用市场化定价[24][117] - 发行结构包含香港公开发售与国际配售，后者优先考虑基石/战略投资者[22][32][115] - 募集资金用于AI技术研发、全球化布局及战略并购，授权董事会灵活调整用途[42][133] 高管及制度调整 - 补选刘雅琴为非独立董事、萧志雄为独立董事[68][73] - 独立董事年薪由8万元上调至15万元[95] - 制定H股上市后适用的《公司章程（草案）》及12项新治理制度[52][58][63] 时间节点与授权 - 股东大会拟于2025年6月18日召开[98] - 发行决议有效期24个月，获批后可自动延长至上市完成[39][130] - 授权董事长镇立新及董秘刘忱处理H股发行具体事务[47][85]

上海合合信息科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海合合信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 和其他有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所述的"对外担保"是指公司以第三人的身份为债务人对 于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债 务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 前款所称的"对外担保"包括公司对控股子公司的担保。 第三条 公司对外担保必须遵守《公司法》等法律、法规、规章、规范性 文件、监管规则以及公司章程等相关规定，严格控制担保风险。 第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股东会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 （四）与本公司有互保往来业务的企业。 前款第（一）项至第（四）项 ...

投资者关系管理原则 - 公司应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则管理投资者关系[3][4] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通发展战略、经营管理等信息[5] - 通过多渠道、多方式开展相关工作[5] 沟通渠道保障 - 设立投资者联系电话并保证畅通，及时回复上证e互动平台问题[5][6] - 在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络基础设施开展活动[6] 投资者活动安排 - 安排现场参观等活动，为中小股东提供便利[6] - 积极召开投资者说明会，特定情形必须召开，拟召开需提前公告[8][9] - 年度报告披露后召开业绩说明会[10] 人员职责 - 董事长是第一负责人，董事会秘书是直接负责人，董事会办公室是专职部门[12] - 董事会秘书组织和协调工作，控股股东等应为其履职提供便利[12] 行为规范 - 活动中不得出现透露未公开信息等8种情形[12] 人员素质与培训 - 从事相关工作的人员需具备品行、专业知识等4种素质和技能[13] - 定期对相关人员开展系统性培训[13] 部门协作 - 其他职能部门协助工作，未经授权培训不得从事相关活动[14] 档案与记录 - 建立健全投资者关系管理档案，记录活动情况和交流内容[14] - 活动后通过上证e互动平台汇总发布活动记录[14] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，经股东（大）会审议通过之日起生效实施[16][18] - 制度所用词语释义与公司章程相同，未尽事宜按相关规定执行[16]

制度目的 - 完善薪酬管理，建立激励与约束机制，提高效益和管理水平[2] 薪酬方案 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初步确定方案[3] - 董事、高管薪酬方案分别提交股东会、董事会审议[3] 薪酬构成 - 独立董事固定津贴，非独立董事按岗位，高管含基本工资和绩效[6] 薪酬调整 - 随公司经营状况调整，依据同行业增幅、通胀水平等[10] 制度生效 - 自股东会审议通过生效，董事会负责解释修订[12]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[4] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或为前10名股东的自然人及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其亲属不得担任[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查的不得被提名[8] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得被提名[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提出候选人[11] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] - 连任时间不得超过6年[13] 独立董事补选与解除 - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13][14] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[17] 独立董事职权行使 - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[16] 公司会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[20] - 董事长应至少每年与独立董事举行一次无其他董事出席的会议[19] - 审计委员会审核的事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 董事会专门委员会开会公司原则上不迟于会前3日提供资料信息[28] 其他规定 - 董事会成员中应包括1/3以上独立董事[4] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[23] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[26] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[21] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准和薪酬政策[21] - 公司应保存董事会会议资料至少10年[29] - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[32] - 工作制度所用词语释义与公司章程相同[33] - 工作制度未尽事宜按相关规定执行[33] - 工作制度中“以上”“内”含本数，“过”不含本数[33] - 工作制度由公司董事会负责解释和修订[33] - 工作制度自公司股东大会审议通过，H股股票在港交所挂牌上市之日起生效实施[33] - 公司为上海合合信息科技股份有限公司[34] - 文档时间为2025年5月[34]

上市与股份 - 公司于2023年9月28日经审核注册，2024年9月26日在上海证券交易所上市，首次发行2500万股人民币普通股[6] - 公司设立时发行股份总数为7500万股，每股面值1元人民币[13] 股东信息 - 股东镇立新认购24187800股，持股比例32.2504%，2020年5月28日以净资产出资[13] - 股东罗希平认购512700股，持股比例6.8360%，2020年5月28日以净资产出资[13] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[8] - 公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事[82] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购本公司股份有7种除外情形，可通过公开的集中交易方式等进行，部分情形有特定要求[19][20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东滥用权利给其他方造成损失，应依法承担赔偿或连带责任[32] 股东会相关 - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 公司在特定情形发生之日起2个月内召开临时股东会[42] 董事会相关 - 董事会每年至少召开4次会议，提前14日书面通知全体董事[87] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[87] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[114] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[121] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[128]

上海合合信息科技股份有限公司 股东会议事规则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范上海合合信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）的行 为，维护股东的合法权益，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《上海合合信息科技股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）和其他有关规定，制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、本 规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选 ...

上海合合信息科技股份有限公司 累积投票制度 第一章 总则 第一条 为完善上海合合信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，建立公司董事选举程序制度，保证股东权力得到充分行使，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规以及《上海合合信息 科技股份有限公司》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持 的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥 有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用， 即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行 使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本制度适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事的议案。 第四条 本制度所称"董事"包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表 董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本制度 的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东有权提名 非独立董事候选人，公司董事会 ...

担保对象与原则 - 担保对象需为有独立法人资格且偿债能力强的单位[4] - 为互保单位担保实行等额原则，超出部分要求反担保[5] 申请与审核 - 申请担保人需提供资料证明资信状况[7] - 8种情形的申请担保人不得获担保[9] 审议程序 - 7种担保行为需董事会审议后提交股东会审议[9] - 股东会、董事会审议担保事项有表决要求[10][11] 管理与监督 - 妥善管理担保合同及资料，定期核对[13] - 指派专人关注被担保人情况，重大事项及时报告[13] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[13]