第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上海合合信息科技股 份有限公司（以下简称"公司"）治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《监管指 引》"）、《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 和其他有关规定，制订本工作制度。 第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务， 并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第一章 总则 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 ...

上海合合信息科技股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及上海合合信息科技股份 有限公司（以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中 的信息安全，规范公司及公司所聘请的各境内外证券服务机构在公司境外发行证 券及上市过程中的档案管理，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国 保守国家秘密法》（以下简称"《保密法》"）、《中华人民共和国档案法》《中华人 民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和《关于加强境内企业境外发行 证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件和 《上海合合信息科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定， 结合公司情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"，是指公司在中华人民共和国 大陆地区以外的国家和地区发行证券及上市。本制度适用于公司境外发行证券及 上市的全过程，包括准备阶段、申请阶段、审核阶段、备案阶段及上市阶段。 第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的子 ...

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人等及其一致行动人是关联人[4][5] - 特定时间内符合关联人情形的视同关联方[5] 关联交易内容与定价 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[7][8] - 确定关联交易价格有参考政府定价、市场价格等原则[10] 关联交易审批 - 公司与关联人交易金额（除担保）占比及超3000万元等由股东会批准[13] - 公司与关联法人成交金额占比及超300万元等由董事会审议批准[13] - 公司与关联自然人成交金额低于30万元由董事长决定[13] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[14][15] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，决议经非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会非关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[13][17] - 关联董事回避有异议，由独立董事审查或会议表决决定[18] - 股东会审议关联交易，特定股东应回避表决，关联股东表决权不计入总数[18][19] - 关联股东应主动回避，否则其他股东可申请，有争议由股东会临时表决[20] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[20] - 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施[22]

第一章 总则 上海合合信息科技股份有限公司 股东会议事规则 第一条 为规范上海合合信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）的行 为，维护股东的合法权益，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）和其 他有关规定，制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、本 规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （九）审议批准公司章程第四十八条规定的担保事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 ...

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事会、董事、高级管理人员等人员和机构[3] 信息披露要求 - 信息披露义务人应及时依法履行义务，披露信息应真实准确完整[5] - 公司董事、高级管理人员应保证披露信息真实准确完整、及时公平[6] - 信息披露应使用事实描述性语言，内容简明扼要、通俗易懂[9] - 公司和相关义务人应及时公平披露信息，保证真实准确完整[9] 信息披露渠道 - 公司依法披露信息应在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布[9] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露的最终责任人[10] 重大事项披露 - 出现董事会形成决议等情形时应及时披露重大事项[10] - 公司筹划重大事项存在不确定性可暂不披露，但有条件限制[11] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[20] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[20] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制并披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[20] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[20] 未按时披露定期报告处理 - 未在规定期限披露季度报告，公司股票于报告披露期限届满当日停牌一天，届满日为非交易日则于次一交易日停牌一天[21] - 未在规定期限披露年度报告或中期报告，公司股票于报告披露期限届满日起停牌，直至披露相关定期报告当日复牌，公告披露日为非交易日则在公告披露后第一个交易日复牌，停牌期限不超过2个月，停牌期间至少发布3次风险提示公告[21] 财务会计报告审计 - 年度报告中的财务会计报告需经会计师事务所审计[20] - 拟实施送股或以资本公积转增股本，所依据的中期或季度报告的财务会计报告需审计；仅实施现金分红可免于审计[20] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告同时需披露董事会专项说明和决议等文件[20] 定期报告审议流程 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩出现净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[24] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[25] - 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％，应及时披露更正公告[26] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额在人民币30万元以上的关联交易应及时披露[29] - 公司与关联法人发生成交金额占公司总资产或市值（交易披露日前10个交易日收盘市值算术平均值）0.1%以上且超过300万元的交易应及时披露[29] 重大诉讼、仲裁披露 - 公司发生重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上且超过1000万元，应及时披露[30] 利润分配和转增股本方案披露 - 公司实施利润分配和资本公积金转增股本方案，应于股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告[31] 股票异常波动披露 - 股票交易被认定为异常波动，公司应于次一交易日披露股票交易异常波动公告[31] 重大风险披露 - 公司出现可能发生重大亏损等使公司面临重大风险情形，应及时向上海证券交易报告并披露[32] 资产情况关注 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需关注[33] 股东股份情况披露 - 持股5%以上股东的股份被冻结等情况需及时披露[35] 信息披露流程 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事会秘书负责协调组织[37] - 公司披露信息前需经部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[39] - 董事长、总经理经授权等人员有权以公司名义披露信息[39] 信息披露豁免 - 公司有证据证明拟披露信息涉及国家秘密可豁免披露[42] - 拟披露信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[42] - 暂缓、豁免披露商业秘密原因消除等情况应及时披露[42] - 公司拟暂缓、豁免披露信息需书面报告并经董事长签字确认[43] - 涉及商业秘密暂缓或豁免披露需登记多类事项[44] - 信息披露暂缓、豁免事务内部审批通过后要追踪进展并报送[80] - 暂缓披露原因消除后应及时披露并说明相关情况[81] 信息披露管理部门与责任人 - 董事会办公室为信息披露暂缓与豁免事务归口管理部门[82] - 各部门和子公司负责人是信息暂缓、豁免披露事务管理第一责任人[83] 违规处理 - 违反信息披露制度规定的责任人将受处分并可能被要求赔偿[45] - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[49] 制度生效与修订 - 制度经股东（大）会审议通过之日起生效并实施，修订亦同[101] 外部报送要求处理 - 向特定外部信息使用人报送年报信息时间和内容有要求[87] - 无法律法规依据的外部报送要求公司应拒绝[88]

上海合合信息科技股份有限公司 章 程 | | | | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | 股东会的召集 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 17 | | 第六节 | 股东会的召开 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事和董事会 25 | | 第一节 | 董事的一般规定 25 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第三节 | 独立董事 33 | | 第四节 | 董事会专门委员会 35 | | 第六章 | 高级管理人员 37 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | 第一节 | 财务会计制度 39 | | 第二节 | 内部审计 42 | | 第三节 | 会计师事务所 ...

证券代码：688615 证券简称：合合信息 公告编号：2025-027 上海合合信息科技股份有限公司 关于董事变更暨调整专门委员会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海合合信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 28 日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于独立董事辞职暨补选 独立董事的议案》《关于补选非独立董事的议案》《关于调整公司第二届董事会 专门委员会组成人员的议案》。具体情况说明如下： 一、独立董事变更情况 公司董事会近日收到公司独立董事刘华先生的书面辞职报告。因工作原因， 刘华先生申请辞去公司第二届董事会独立董事之职，同时辞去董事会提名委员会、 董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会的相应职务，其辞职后将不再担任 公司任何职务。 刘华先生的辞职将导致公司独立董事人数占董事会全体成员的比例低于三 分之一，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）等相关法律法 规和《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 刘华先生的 ...

科创板上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人上海合合信息科技股份有限公司董事会,现提名萧志 雄为上海合合信息科技股份有限公司第二届董事会独立董事候 选人,并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人己书 面同意出任上海合合信息科技股份有限公司第二届董事会独立 董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提 名人具备独立董事任职资格,与上海合合信息科技股份有限公司 之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: - (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用): (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部 ...

证券代码：688615 证券简称：合合信息 公告编号：2025-023 上海合合信息科技股份有限公司 关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》 及修订、制定相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海合合信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 28 日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过 了《关于取消监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉及修订、制定相关制度 的议案》。现将具体情况公告如下： 一、变更注册资本情况 2025 年 5 月 9 日，公司 2024 年度股东大会审议通过《关于公司 2024 年度 利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本变更为 140,000,000 股。 二、取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定相关制度的原因及依据 根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）以及《上市公司章程指引 （2025）》的相关规定 ...

证券代码：688615 证券简称：合合信息 公告编号：2025-024 上海合合信息科技股份有限公司 关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公 司上市的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海合合信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 28 日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公 司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等有关议案， 现将有关情况公告如下： 上海合合信息科技股份有限公司董事会 2025 年 5 月 29 日 为深入推进公司全球化战略布局，增强全球资本运作的能力，进一步提升公 司的全球品牌知名度及综合竞争力，巩固行业地位，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的要求，公司拟在 境外发行股份（H 股）并申请在香港联合交 ...