上海合合信息科技股份有限公司 董事及高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对上海合合信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、行政法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规章及《上海合合信 息科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关 法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份 变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格 遵守。 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载 在其信用账户内的公司股份。董事和高级管理人员不得开展以公司股票为标的证 券的融资融券交易。 第二章 持股 ...

上海合合信息科技股份有限公司 对外捐赠管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海合合信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外 捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护公司股东、债权人及职工 权益的基础上，更好地履行公司社会责任，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国公益事业捐赠法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件及《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外捐赠"，是指公司自愿无偿将其有权处分的合法 财产赠送给合法的受赠人，用于与公司生产经营活动没有直接关系的公益事业的 行为。 公益事业是指非营利的下列事项： 第三条 本制度适用于公司及下属各全资、控股子公司及分支机构对外的捐 赠行为。 第二章 对外捐赠的原则 第四条 公司对外捐赠应遵循以下原则： （一）合法合规原则：捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得 损害公共利益和其他公民的合法权益。 （二）自愿无偿原则：公司对外捐赠后不得要求受赠方在融资、市场准入、 行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，不得以捐赠为名 ...

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[4][5] - 公司或其附属公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[6] 关联方判定 - 基本关连人士联系人中，以基本关连人士等为受益人信托中，关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[7] - 基本关连人士联系人中，本人等直接或间接持有30%受控公司或其附属公司属关联方[7] - 基本关连人士联系人中，本人等共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴属关联方[7] - 关连附属公司中，公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权，该公司及旗下附属公司属关联方[9] 非重大附属公司 - 非重大附属公司指最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%的附属公司[9] - 计算非重大附属公司相关百分比率时，用100%的总资产、盈利及收益作为计算基准[9] 关联交易审批 - 公司与关联人交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元等情况，由董事会提交股东会批准[20] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元（除担保）等情况，由董事会审议批准[21] - 公司与关联自然人成交金额低于30万元（除担保）等情况，由董事长决定[21] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[21] - 股东会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[22] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[22] 持续关连交易 - 持续关连交易协议期限通常不超三年，特殊情况需委任独立财务顾问[23] - 持续关连交易需就每年交易量订立最高交易限额并明确计算基准[23] - 非完全豁免的持续关连交易需履行申报、公告等程序[24] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[26] - 关联董事人数不足三人时，该事项应提交股东会审议[27] - 董事会讨论关联事项，关联董事须回避，不得参加表决且不计入法定人数[27] - 股东会审议关联交易，特定股东应回避表决，其表决权不计入总数[28][29] - 关联股东应主动回避，有争议时由股东会表决决定[29] - 股东会表决关联交易，由非关联股东按规定表决[29] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人员直接或通过子公司提供借款[30] - 本制度“关联”含义与“关连”相同，涵盖《香港上市规则》相关定义[32][33] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时应修订[33] - 制度由董事会负责解释和修订[33] - 制度自股东大会通过且H股在港交所上市之日起生效实施[33]

募集资金管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订专户存储三方监管协议[6] - 可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金[11] - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专户[6] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不超30%[14] 信息披露 - 募集资金置换等事项应在董事会会议后2个交易日内公告[11] - 开立或注销产品专用结算账户应在2个交易日内报交易所备案并公告[11] - 现金管理等相关内容应在董事会会议后2个交易日内公告[12] - 补充流动资金到期归还后应在2个交易日内报告并公告[13] - 董事会每半年度编制并披露《募集资金专项报告》[24] - 年度审计时披露会计师事务所鉴证报告[24] 项目论证 - 超过完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证募投项目[17] - 募投项目搁置超1年需重新论证[17] - 募投项目市场环境重大变化需重新论证[17] 核查监管 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次[24] - 保荐机构或独立财务顾问年度出具专项核查报告[25] 制度相关 - 本制度经股东大会审议通过生效实施，修订时相同[28] - 本制度由董事会负责解释和修订[28]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 审议标准 - 审议成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易[5] - 审议涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易[6] - 审议成交金额占公司市值10%以上的交易[6] - 审议标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上的交易[6] - 审议标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元的交易[7] - 审议产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元的交易[7] - 审议标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的交易[7] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 1名董事1次董事会会议接受委托不得超2名董事[20] - 董事会决议表决实行一人一票[22] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[23] - 有关联关系董事不得对关联决议表决及代理表决[23] - 出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[23] - 提案未通过且条件未变，一个月内不应再审议[24] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可提议暂缓表决[24] 档案保存与生效 - 董事会会议档案保存期限为10年[26] - 本规则自公司股东（大）会审议通过生效实施[28]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事会、董事、高级管理人员等人员和机构[4] - 持股 5%以上的股东为信息披露义务人[4] 信息披露文件与内容 - 信息披露文件形式包括招股说明书、定期报告等[2] - 重大信息涵盖业绩、收购、股票发行等方面[3] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[15] - 临时报告包括股东会、董事会决议等事项，由董事会发布并加盖公章[17] 信息披露时间要求 - A 股年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在前三个月、前九个月结束后的一个月内编制并披露[24] - H 股年度报告在会计年度结束 4 个月内披露，年度业绩公告在 3 个月内披露[25] 业绩披露相关 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降 50％及以上等情形之一，应在会计年度结束 1 个月内业绩预告[28] - 公司预计不能在会计年度结束 2 个月内披露年度报告，应在 2 个月内披露业绩快报[28] - 公司应保证业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度不超 10％，达 10％应及时披露更正公告[30] 交易与重大事项披露 - 公司应披露的交易包括购买或出售资产、对外投资等十二类[32] - 公司与关联自然人发生交易金额 30 万元以上关联交易应及时披露[33] - 公司与关联法人发生成交金额占公司总资产或市值 0.1%以上且超 300 万元的交易应及时披露[33] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上且超 1000 万元需及时披露[34] 其他披露情形 - 股票交易异常波动公司应于次一交易日披露公告[35] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超总资产 30%需及时披露[35] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达或预计达 3 个月以上需及时披露[36] - 持股 5%以上股东股份被冻结等情况公司应及时披露[36] 信息披露流程与责任 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事会秘书负责协调组织[39] - 公司披露信息前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[40][44] 暂缓与豁免披露 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，涉及商业秘密等符合特定情形信息可暂缓或豁免披露[43] - 公司各部门、子公司认为应披露信息需暂缓、豁免披露的，应书面报告董事会办公室并提供证明材料[46] 违规处理与制度生效 - 信息披露相关当事人失职导致违规，公司应给予处分并可要求赔偿[52] - 本制度经股东大会审议通过后，自公司 H 股在港交所挂牌上市之日起生效实施[55]

上海合合信息科技股份有限公司董事会提名委员会 关于第二届董事会独立董事候选人的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海合合信息科技股份有限公 司章程》等有关规定,公司第二届董事会提名委员会对第二届董事会独立董事候 选人的任职资格进行了审核并发表审核意见如下: 1、经审阅公司第二届董事会独立董事候选人萧志雄先生的个人履历等相关 资料,上述独立董事候选人未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理 人员以及持股 5%以上股东不存在其他关联关系,不存在《公司法》规定的不得 担任公司的董事的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易 所公开认定为不适合担任上市公司董事:未受过中国证监会行政处罚和证券交易 所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于失信被执行人,符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件等规定的任职资格和独立性要求。 2、上述独立董事候选人具有丰富的专业知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章与规则,其任职资格、教育背景、工作经历、业 ...

董事会议事规则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海合合信息科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、 《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）和其他有关 上海合合信息科技股份有限公司 规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构， 是股东会决议的执行机构，对股东会负责并向其报告工作。 第三条 董事会应当认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保 公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。 第二章 董事会的组成及职责 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名职工代表董 事。公司设董事长 1 人，董事长由公司董事担任， ...

对外投资管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 上海合合信息科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范上海合合信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维 护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 及其他法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《上海合合信息科技股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司为扩大 生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形 资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与 其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购 买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。 第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资 源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求， ...

投资决策 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会审议通过并披露[5][6] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会批准[6][7] - 低于董事会决策标准的对外投资事项由董事长决定[7] - 公司股东会、董事会及董事长为对外投资决策机构[10] 职责分工 - 公司总经理负责寻找投资信息、提出项目建议书并实施投资[10] - 公司财务部负责对外投资财务管理[11] 投资类型及处理 - 短期投资指购入能随时变现且持有不超一年的投资[12] - 长期投资指投出一年内或超一年不能随时变现的投资[12] - 短期投资需按程序审批并进行账务处理[13] - 长期投资需经可行性分析、审批后实施并签订合同[13][14] 特殊情况处理 - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[15] - 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理并履行相关职责[16] - 出现特定情况公司可收回或转让对外长期投资，转让需按规定办理并审批[16] 委托理财 - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签订书面合同[17] - 董事会应指派专人跟踪委托理财资金状况，出现异常及时采取措施[17] - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，追究相关责任[17] 财务核算与监督 - 财务部门应对对外投资活动进行完整会计记录和核算[19] - 公司期末应对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[19] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[19] - 公司可向子公司委派财务总监并进行定期或专项审计[19][20]