股东会召集与召开程序 - 公司第二届董事会于2025年4月24日召开第十八次会议决议召集本次股东会，并于2025年4月25日通过指定信息披露媒体发布《召开股东会通知》[3] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合方式，现场会议于2025年5月12日14:30在公司会议室召开，网络投票通过上交所系统分时段进行[3] - 会议召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定[4] 出席人员与召集人资格 - 出席股东及代理人共74人，代表有表决权股份38,519,794股（占公司股份总数34.3927%），其中现场出席3人（持股占比33.8997%），网络投票71人（持股占比0.4930%）[4] - 中小投资者71人代表552,108股（占比0.4930%），公司董事、监事、高管及律师列席会议[5] - 召集人为公司董事会，网络投票股东资格由交易所系统认证[5] 表决程序与结果 - 审议议案包括《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订公司内部部分管理制度的议案》，均需三分之二以上表决权通过[6] - 取消监事会议案获99.8212%同意票（38,450,938股），反对票0.1363%（52,515股），弃权票0.0424%（16,341股）[6] - 修订内部管理制度议案获99.6711%同意票（38,393,098股），反对票0.2829%（108,976股），弃权票0.0460%（17,720股）[6] - 表决程序由股东代表、监事及律师共同监票，网络投票数据由上交所提供[5][6] 法律意见结论 - 股东会召集、召开程序及表决结果符合法律法规、《股东会规则》和《公司章程》规定[6] - 出席会议人员资格及召集人资格合法有效，表决程序与结果具有法律效力[6]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年5月12日召开第二届董事会第十九次会议，应出席董事9名，实际出席9名，会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，将股东、公司和员工利益结合，草案已通过董事会审议 [1] - 激励计划涉及关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、张金凤回避表决，最终以5票同意通过 [2] - 配套通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保经营目标实现，同样以5票同意通过 [2] - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事项，包括确定授予日、调整股票数量、办理归属手续等12项具体授权内容 [3][4] 发行股份及可转换公司债券购买资产 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券购买江苏朗研生命科技100%股权，交易构成关联交易（标的为实控人利虔控制企业） [7][22] - 发行股份定价基准日前120个交易日股票均价为42.56元/股，发行价格不低于80%（即34.05元/股） [8] - 可转换公司债券面值100元，初始转股价格参照股份发行价34.05元/股，转股期自发行结束6个月后起 [12][13] - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，因实控人利虔36个月内未变更 [23] 募集配套资金安排 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募资，总额不超过标的资产交易价格的100%，发行数量不超过总股本30% [17] - 募集资金用于标的公司项目建设、中介费用、补充流动资金等，补流比例不超过交易作价25%或募资总额50% [19] - 配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，锁定期6个月 [17][18] 其他重要决议 - 将"临床试验服务平台建设项目"等3个募投项目结项，节余资金用于"多肽分子大模型平台项目"等在建项目 [35] - 注销控股孙公司南京诺和欣医药科技以优化资源配置，该事项构成关联交易 [37] - 暂不提交股东会审议交易事项，待审计评估完成后再次召开董事会 [34] - 定于2025年5月28日召开临时股东会审议限制性股票激励计划等议案 [37]

公司股权激励计划合规性 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 [1] - 激励对象名单人员均符合法律及公司章程规定的任职资格，不存在禁止成为激励对象的情形 [2] - 激励计划草案的制定程序、授予安排及归属安排合法合规，未损害公司及股东利益 [2][3] 激励计划实施流程 - 公司将在股东会前公示激励对象姓名及职务不少于10天，并在审议前5日披露审核意见及公示说明 [2] - 董事会薪酬与考核委员会已对激励计划进行核查并签署意见，委员包括刘宇晶、何壮坤等 [3] 激励计划对公司治理的影响 - 该计划有助于完善公司治理结构，健全激励机制，提升员工凝聚力与团队稳定性 [3] - 计划旨在形成对核心人才的长效激励，符合公司持续发展需求，未涉及财务资助安排 [2][3]

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-044 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 于2025年5月12日召开第二届董事会第十九次会议。本次会议通知于2025年5月8 日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议 应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，一致通过如下决议： （一）《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 （一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （二）本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券 法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；名单人员均不 存在《管理办法》、《上市规则》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《激励 计划（草案）》规定的激励对象范围。公司 2025 年限制性股票激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。 公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不 少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，将于股东会审议 《激励计划（草案）》前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说 明。 关于 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪酬与考核 委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》" ...

激励计划股票情况 - 拟授予限制性股票272.1783万股，占公司股本总额2.43%[2][6] - 首次授予217.7428万股，占总股本1.94%，占拟授予总额80%[2][6] - 预留54.4355万股，占总股本0.49%，占拟授予总额20%[2][6] 激励对象情况 - 激励对象127人，约占2024年12月31日员工总数8.16%[8] - 总经理、董事刘宇晶获授80万股，占授予总数29.39%，占股本总额0.71%[9] - 董事等核心人员小计获授105.3594万股，占授予总数38.71%，占股本总额0.94%[10] - 其他激励对象（116人）获授112.3834万股，占授予总数41.29%，占股本总额1.00%[10] 激励计划规则 - 全部有效激励计划涉及标的股票总数累计不超股本总额20%[6][10] - 单个激励对象获授公司股票累计不超股本总额1%[6][10] - 调整后预留比例不超拟授予数量20%，任一激励对象获授不超总股本1%[11] - 激励对象公示期不少于10天，董事会薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[13] - 激励计划有效期最长不超过48个月[14] - 公司应在激励计划经股东会审议通过后60日内首次授予并公告，否则计划终止，3个月内不得再次审议[14] - 预留权益授予对象应在激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，否则失效[14] - 授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足条件按约定比例分次归属，两个归属期归属权益数量占授予权益总量比例均为50%[15] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，就任时任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[17] 授予价格 - 授予限制性股票的授予价格为每股22.78元[18] - 预留部分授予价格与首次授予一致，为每股22.78元[19] 考核要求 - 首次授予的限制性股票公司层面考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[25] - 2025年第一个归属期公司层面归属系数100%时，IND不少于3项，启动3项新的临床试验，营业收入增长率不低于10%[26] - 2026年第二个归属期公司层面归属系数100%时，IND不少于3项，启动3项新的临床试验，营业收入增长率不低于20%[26] - 预留部分若2025年第三季度报告披露后授予，公司层面考核年度为2026 - 2027年，2027年营业收入增长率不低于30%[27][28] - 激励对象个人绩效考核分五档，优秀A和良好B归属系数100%，一般C为80%，及格D为50%，不及格E为0%[29] 表决与变更 - 股权激励计划经股东会表决，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[32] - 公司在股东会审议通过激励计划后变更计划不得有导致提前归属、降低授予价格（特定原因除外）的情形[37] - 股东会或董事会审议通过终止激励计划，或股东会未审议通过，自决议公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划[38] 费用计算 - 公司选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值，2025年4月24日预测算参数为标的股价22.78元/股等[44][45] - 假设2025年6月初授予，首次授予217.7428万股限制性股票，需摊销总费用5049.45万元，2025 - 2027年分别摊销2524.73万元、2103.94万元、420.79万元[46] - 限制性股票预留部分54.44万股，授予时将产生额外股份支付费用[47] 其他规定 - 公司对激励计划有解释和执行权，可对未达归属条件激励对象取消已获授但未归属限制性股票的归属[48] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助[48] - 公司代扣代缴激励对象参与激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费[50] - 激励对象资金来源为自筹资金[51] - 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务[51] - 若公司信息披露文件有问题，激励对象应返还股权激励计划获得的全部利益[51] - 公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》约定双方权利义务[51] - 最近1个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[53] - 激励对象若最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选等，失去参与激励计划资格[59] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未协商解决，可向法院诉讼[59][60] - 激励对象因不能胜任岗位等导致职务变更或离职，未归属限制性股票作废[56] - 激励对象正常退休且遵守保密义务，限制性股票继续有效[57] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力，限制性股票可按原程序归属[57] - 激励对象因工伤身故，限制性股票由继承人继承并按原程序归属[58] - 公司失去子公司控制权且激励对象未留任，未归属限制性股票作废[58] - 激励对象离职前需支付已归属限制性股票个人所得税[56][57][58] - 激励计划上网公告附件包含草案、考核办法、名单及法律意见书[61]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票272.1783万股，占公司股本总额11,200万股的2.43%[7][28] - 首次授予217.7428万股，占总股本1.94%，占拟授予总额80.00%[7][28] - 预留54.4355万股，占总股本0.49%，占拟授予总额20.00%[7][28] 激励对象 - 激励对象共127人，占公司员工总数1556人的8.16%[8][24] - 总经理、董事刘宇晶获授80.0000万股，占授予总数29.39%，占公告时股本总额0.71%[29] - 董事、财务负责人张执交获授3.0000万股，占授予总数1.10%，占公告时股本总额0.03%[29] - 副总经理、核心技术人员、董事罗桓获授3.0000万股，占授予总数1.10%，占公告时股本总额0.03%[29] - 职工代表董事张金凤获授1.1478万股，占授予总数0.42%，占公告时股本总额0.01%[29] 激励计划时间 - 有效期最长不超过48个月[9][34] - 经股东会审议通过后，60日内首次授予并公告，否则计划终止，3个月内不得再次审议[35][63] - 预留权益授予对象在股东会审议通过后12个月内明确，否则失效[9][35][64] 授予价格 - 授予价格为22.78元/股，是公告前1个交易日公司股票交易均价45.56元/股的50%[43][44] 归属条件 - 自授予日起12个月后按约定比例分次归属，每次归属权益数量占授予权益总量的比例为50%[38] - 归属需满足公司未发生特定情形、激励对象未发生特定情形、满足任职期限和公司层面业绩考核要求等条件[49][50][51] 业绩考核 - 2025 - 2026年每年考核一次[51] - 2025年第一个归属期公司层面归属系数100%时，不少于3项IND，启动3项新的临床试验[52] - 以2024年营业收入为基数，2025年增长率不低于10%，2026年不低于20%，2027年不低于30%[53] - 2026年和2027年IND不少于2项，启动3项新的I - III期临床试验[53] 绩效考核结果 - 分五档，优秀A和良好B归属系数100%，一般C为80%，及格D为50%，不及格E为0%[56] 费用摊销 - 假设2025年6月初授予，首次授予217.7428万股需摊销总费用5049.45万元，2025年摊销2524.73万元，2026年摊销2103.94万元，2027年摊销420.79万元[78][79]

限制性股票激励计划 - 2025年授予限制性股票总数272.1783万股，占股本2.43%[1] - 董事等获授105.3594万股，占授予总数38.71%[1] - 总经理刘宇晶获授80万股，占授予总数29.39%[1] - 其他116人获授112.3834万股，占授予总数41.29%[1] - 首次授予127人获授217.7428万股，占授予总数80%[1] - 预留54.4355万股，占授予总数20%[1] - 激励对象含1名新加坡籍外籍人员CHEN, YUMING[3] - 预留激励对象12个月内确定，超期权益失效[3]

北京市天元律师事务所 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的 京天股字（2025）第 153 号 致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受北京阳光诺和药物研究股份有 限公司（以下简称公司或阳光诺和）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励 计划（以下简称本激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励 信息披露》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的 有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购买朗研生命100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司董事会认为本次交易不构成重组上市情形[2] 情况说明 - 本次交易前利虔为公司控股股东、实控人[2] - 公司最近36个月内实际控制权未发生变更[2] - 本次交易完成后利虔仍为控股股东、实控人[2] - 本次交易不会导致公司控股股东、实控人发生变化[2]