市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购江苏朗研100%股权并募资[1] - 交易构成关联交易，预计构成重大资产重组[2] - 交易前后控股股东、实控人均为利虔，控制权不变[2] 交易进展 - 因审计、评估未完成，暂不召开股东会[3] - 拟聘请审计、评估机构，价格以评估结果协商确定[3] - 交易实施需经多环节审核、同意注册[4]

激励计划考核期 - 授予限制性股票公司层面考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[3] - 预留部分若2025年三季度报告披露前授予，考核与首次一致；之后授予，考核年度为2026 - 2027年[5][7] 业绩考核目标 - 2025年公司层面：IND不少于3项、启动3项新临床试验、营收增长率不低于10%[4] - 2026年公司层面及预留部分：IND不少于3项、启动3项新临床试验、营收增长率不低于20%[4][5] - 2027年预留部分：IND不少于3项、启动3项新临床试验、营收增长率不低于30%[5] 考核相关规定 - 激励对象个人绩效考核分五档，确认个人层面归属比例[6] - 实际可归属额度=公司层面归属系数×个人拟归属额度×个人层面归属比例[7] - 人力资源部负责考核并保存结果，董事会审核[7] - 考核结果作为限制性股票归属依据[8]

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 公司本次交易前 12 个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一 或相关资产的情形。 特此说明。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 2025 年 5 月 12 日 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购朗研生命100%股权并募资[3] 交易进程 - 2025年4月25日公司股票开市起停牌[3] - 5月12日董事会审议通过交易相关议案[4] - 5月13日公司股票开市起复牌[2][5] - 交易尚需股东会审议及监管审核注册[6]

交易概况 - 公司拟发行股份及可转债购买朗研生命100%股权并募集配套资金，交易对方为38名朗研生命股东，募集配套资金对象不超35名特定投资者[2][16][21] - 募集配套资金总额不超拟购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[23][30][31] - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格34.05元/股；可转债每张面值100元，初始转股价格34.05元/股[26][28] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[21][127][128] 业绩数据 - 2023 - 2024年，朗研生命未经审计的归母净利润分别为3671.03万元、5388.46万元[84] - 2024年公司资产总额198730.38万元，负债总额88465.20万元，所有者权益110265.18万元[166] - 2024年公司营业收入为107847.38万元，经营活动现金流量净额为3201.87万元[168][170] - 2024年公司流动比率1.95倍，资产负债率44.52%，每股净资产9.83元/股，每股收益1.58元/股[171] 股权情况 - 截至预案签署日，公司总股本11200.00万股，利虔持股3089.73万股，占比27.59%[34] - 截至预案签署日，武汉开投、武汉火炬合计持有朗研生命3.0239%股权，因内部决策未完成，暂未签协议[21][52] - 截至预案签署日，利虔累计质押朗研生命2283.84万元出资额，朗颐投资累计质押1051.71万元出资额，合计占实收资本36.51%[73] 研发情况 - 公司内部在研项目累计已超430项[81] - 公司在多肽创新药领域，STC007项目开展Ⅱ期临床试验，STC008项目处于Ⅰ期临床试验阶段[164] - 公司与艺妙神州合作的细胞治疗项目ZM001注射液处于Ⅰ期临床试验阶段[164] 交易进程 - 2025年5月12日，公司董事会、标的公司股东会审议通过交易方案，部分交易方签订框架协议[37][137][138] - 交易尚需武汉开投等完成内部决策、标的资产评估报告核准或备案等多项程序[38][139] 风险提示 - 交易相关审计、评估未完成，交易方案、价格、数据等可能调整[21][58][62] - 募集配套资金能否通过审核、足额募集不确定[63] - 股份发行或可转债转股后，公司即期回报可能被摊薄[64] - 标的公司业绩承诺实现受多种因素影响，可能无法达到承诺净利润[66]

重要内容提示： 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"阳光诺 和"）拟注销控股孙公司南京诺和欣医药科技有限公司（以下简称"诺和欣"）。 证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-042 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 关于注销孙公司南京诺和欣医药科技有限公司暨关 联交易的议案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 赵凌阳先生在 2019 年 1 月-2024 年 9 月期间历任阳光诺和董事会秘书、 董事、财务总监，且持有诺和欣 18%股权。本次拟注销控股孙公司事项构成关联 交易，不构成重大资产重组。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，过去 12 个月 内，公司与同一关联人发生的关联交易，累计金额未达到占公司最近一期经审计 总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，本次关联交易金额在董事会审 批权限之内，无需提交股东会审议。 公司于 2025 年 5 月 12 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于注销孙公司南京诺和欣医药科技有限公司 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条、第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发 行可转换公司债券的情形的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 一、截至本说明出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： "（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员 ...

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-043 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 关于募集资金投资项目结项 及变更募集资金用途的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 结项的募投项目名称："临床试验服务平台建设项目"、"创新药物 PK/PD 研究平台项目"、"药物创新研发平台项目"等 3 个募投项目。结项后节余募集资 金 13,189.77 万元全部用于变更后的新募投项目。 新项目名称："多肽分子大模型平台项目"，投资总金额：5,000 万元，其 中募集资金金额为人民币 5,000 万元；"创新药研发项目"，投资总金额：15,000 万元，其中募集资金金额为人民币 8,189.77 万元，自有资金金额为人民币 6,810.23 万元； 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 12 日召开第二届审计与风险委员会第十七次会议、第二届董事会第十九次会议， 审议通过了《关于募集资金投资项目结项及变更募集资金用途的议案》，该议案 尚需提交公司 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"或"标的公司"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条的规定，具体情 况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 （二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再 具备上市条件是指"社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本 的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社 会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人； （2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人"。 （一）符合国家产业政策和 ...

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-037 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 关于非独立董事离职及选举职工代表董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、关于非独立董事离职及选举职工代表董事的情况 公司董事会于近日收到公司非独立董事李文然先生递交的书面辞职报告，李 文然先生因个人原因申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务。李文然先生离 任后将不在公司以及子公司担任其他职务。截至本公告日，李文然先生未持有公 司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司及董事会对李文然先生在任 期间的辛勤付出和贡献表示衷心感谢。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上海证券交 易所科创板股票上市规则》及新修订的《公司章程》等有关规定，公司董事会由 9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，该职工代表董事由公司职 工代表大会选举产生，直接进入董事会。 公司于2025年5月12日召开第三次职工代表大会，经与会职工表决通过，同 意选举张金凤女士（简历附后）为公司第二届董事 ...