公司基本信息 - 公司2021年2月1日在上海证券交易所科创板上市，首次发行2750万股[7] - 公司注册资本为111742888元[10] - 公司已发行股份数为111742888股，均为普通股[22] 股权结构 - 优利德集团有限公司持股6022.22万股，比例84.82%[21] - 深圳前海千意智合二期投资基金企业持股568万股，比例8%[21] - 拓利亚一期企业管理（东莞）中心持股126.38万股，比例1.78%[21] 股份管理规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[22] - 董事任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%[32] - 持有5%以上股份股东质押股份，应当日书面报告公司[45] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[37] - 股东对合并、分立决议持异议，有权要求公司收购股份[37] - 持有5%以上有表决权股份股东6个月内买卖股票收益归公司[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[85] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[98] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[114] - 董事会设非独立董事六名，独立董事三名[114] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[101] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会有权批准[117] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[117] - 交易成交金额占上市公司市值50%以上需提交股东会审议[118] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金[165] - 公司每年盈利且累计未分配利润为正，单一年度现金分配利润不少于当年可分配利润10%[170] - 调整利润分配政策提案经董事会审议后提交股东会，需三分之二以上通过[175] 其他规定 - 公司年度报告需在会计年度结束之日起4个月内报送披露[164] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘[182] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，需董事会决议[191]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 特定情形下，公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7][8][9] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议后，需在十日内书面反馈[8][9] - 董事会同意召开，应在决议后五日内发通知[8][9] - 审计委员会同意请求，应在收到请求五日内发通知[9] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[9] - 召集人收到临时提案后二日内发补充通知[14] 股东提案与提名 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[14] - 单独或合计持有公司有表决权股份3%以上股东有权提名非独立董事等候选人[19] - 董事会等持有本公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[20] 会议时间与地点 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[18] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[20] - 现场会议召开地点变更需在召开日前至少两个工作日公告并说明原因[22] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[31] - 公司董事会等持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[31] - 股东会审议关联交易事项关联股东应回避表决[31] - 关联事项决议须由出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[33] - 选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[35] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[36] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[39] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[43] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[44] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[45] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责[48] - 会议记录应记载多项内容[49] - 出席人员应签名并保证内容真实准确完整[49] - 会议记录保存期限不少于十年[49] 制度相关 - “以上”“以下”“内”含本数，“超过”等不含本数[51] - 制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[51] - 制度修订由董事会提草案，股东会审议批准[51] - 制度由公司董事会解释[51] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[52]

委员会构成 - 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] 委员提名 - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名[5] 会议规则 - 会议提前三天通知，全体同意可免通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] 职责权限 - 下设工作组提供资料[6] - 拟定审查考核办法和薪酬方案[8] - 对董事和高管绩效评价并提报酬奖励[13] 其他事项 - 会议可邀董事及高管列席[22] - 会议记录由董事会秘书保存[26]

优利德科技（中国）股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善优利德科技（中国） 股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构，促进公司的规范运作，保证 独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、其他规范性文件以 及《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少 符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财 务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方 面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经 验。 第四条 公 ...

审计委员会构成 - 由三名以上董事构成，独立董事应过半数，召集人由独立董事中的会计专业人士担任[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[5] - 成员每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[5] 审计委员会职责 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[14] - 监督指导内部审计机构，参与对内部审计负责人的考核[15] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等进行一次检查[17] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[18] - 公司存在内部控制重大缺陷等问题，督促做好后续整改与内部追责工作[18] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[25] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[25] - 公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[25] 其他事项 - 公司披露年度报告时，应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[7] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后十日内需书面反馈[21] - 董事会同意召开临时股东会会议，应在决议后五日内发通知，会议在提议日起两个月内召开[21] - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求可诉讼[22] - 审计委员会、董事会收到股东请求后三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[22] - 会议记录等相关资料保存期限至少十年[26] - 工作细则由公司董事会负责解释与修订[30] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[31]

优利德科技（中国）股份有限公司 信息披露管理制度 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信 息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露 但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境 1 第一章 总 则 第一条 为了规范优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整，保护投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《优利德科技（中国）股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称"信息"指可能对本公司证券及其衍生品种的交易价格、交 易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息，及证券监管 机构要求披露的其他信息。 本制度所称"信息披露义务人"指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际 控制人，收购人，重大资产重组、再 ...

会议组织 - 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成[2] - 提前三天通知开会，全体同意可豁免[2] - 过半数独立董事推举一人召集主持[2] 会议举行与表决 - 半数以上独立董事出席方可举行[4] - 表决一人一票，事项经全体过半数同意通过[5] 特别事项处理 - 关联交易等需经会议讨论同意后提交董事会[5] - 行使特别职权前需经会议讨论并过半数同意[5] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[8] - 公司为独立董事履职提供支持并承担费用[8] - 制度由董事会审议通过之日起生效[11]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 舆情分四类，分重大和一般两类[3][4] - 董事长为第一责任人，成立工作组[5] - 董办负责采集和实施，各部门配合[5][6] - 信息处理遵循五项原则[8] - 一般舆情报告董秘和组长，重大必要时报监管[10] - 一般舆情工作组处置，重大舆情组长召集决策[11] - 违反保密义务造成损失追究责任[14]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于公司关联人[14][15] 关联人信息管理 - 公司董事等应向董事会报送关联人名单及关联关系说明[17] - 公司审计委员会应确认并更新关联人名单，公司应通过上交所网站填报或更新相关信息[17] 关联交易审议 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，其表决权不计入有表决权股份总数[18] - 公司股东会对涉及关联交易的议案，须经有表决权的非关联股东过半数通过才有效[20] - 董事会审议关联交易，须过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[20] - 审计委员会对关联交易决议，须经非关联审计委员会成员过半数通过[26] - 审计委员会审议关联交易，至少三分之二以上非关联成员参加[25] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[30] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[30] - 单笔关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，以及连续12个月内累计金额3000万元以上且占比1%以上的关联交易，需审计或评估，经董事会审议后提交股东会[30] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价等，也可采用成本加成法等方法[27] - 关联交易无法按原则和方法定价，需披露定价原则、方法并说明公允性[28] 关联交易协议 - 关联交易应签订书面协议，主要条款重大变化按变更后金额重新履行审批程序[27] 交易标的要求 - 交易标的为股权需提交股东会审议的，提供最近一年又一期财务报告审计报告；为非现金资产提供评估报告[31] - 经审计的财务报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[32] 关联担保审议 - 公司为关联人担保，除全体非关联董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[32][34] 关联交易金额认定 - 公司与关联人交易相关安排涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[33] 关联交易额度 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不应超投资额度[35] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[35] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[36] 特定关联交易 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[36] 资金往来限制 - 公司与关联方经营性资金往来不得占用公司资金[39] - 公司不得通过多种方式将资金直接或间接提供给关联方使用[45]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 特定情形可暂缓或豁免披露，原因消除应及时披露[5][6] - 涉国家或商业秘密信息可豁免披露[7] - 信息需经审核审批，由董秘登记归档[11][14] - 制度自董事会审议通过生效[16]