限制性股票授予情况 - 授予数量为210万股，首次授予196万股，预留授予14万股[3] - 授予价格为18.45元/股（调整后）[3] - 激励人数为263人，首次授予240人，预留授予23人[3] - 2024年8月23日向240名激励对象首次授予196万股[16][21] - 2025年8月21日向23名激励对象授予预留的14万股[21] 归属情况 - 首次授予部分第一个归属期符合条件的归属数量为77.36万股[19][22] - 归属人数为236人[29] - 激励对象已获授限制性股票总量为193.40万股，可归属数量占比40.00%[32] 业绩考核目标 - 2024年第一个归属期业绩考核目标：年度净利润较2023年同比增长率不低于20%，或测试仪器、专业仪表营业收入较2023年同比增长率不低于30%[6][7] - 2025、2026年第二个、第三个归属期业绩考核目标：相关指标较2023年复合增长率或较上一年同比增长率不低于20%[7] 业绩达成情况 - 2024年度专业仪表营业收入较2023年同比增长率为72.94%，达成第一个归属期公司层面业绩考核目标[23] 其他情况 - 236名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为“优秀”，个人层面归属比例均为100%[24] - 4名首次授予激励对象离职，对应2.60万股限制性股票作废处理[17] - 公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划[35] - 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[36]

激励计划进展 - 2024年8月7日召开会议审议通过激励计划相关议案[1] - 2024年8月8 - 17日对激励对象名单内部公示[3] - 2024年8月23日股东大会审议通过激励计划相关议案[3] - 2025年8月21日召开会议审议通过多项激励计划相关议案[4] 限制性股票处理 - 4名激励对象离职，作废2.60万股限制性股票[6] - 作废处理无需股东大会审议，对公司无实质影响[6][7] - 薪酬与考核委员会、监事会同意作废处理[8][9] - 律师认为相关事项合规但需信息披露[10][11]

激励计划流程 - 2024年8月5日薪酬与考核委员会审议通过激励计划草案等议案[8] - 2024年8月7日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[9] - 2024年8月8日披露相关会议决议等公告及激励对象名单[9][10] - 2024年8月8 - 17日对激励对象名单内部公示无异议[10] - 2024年8月19日披露激励对象名单核查意见及公示情况说明[10] - 2024年8月23日股东大会审议通过激励计划相关议案并确定首次授予日[11][12] - 2025年8月21日为预留授予日[20] 授予情况 - 2024年8月23日以19.75元/股向240名激励对象授予196.00万股限制性股票[12][13] - 2025年8月21日以18.45元/股向23名激励对象授予14万股限制性股票[20] - 预留授予限制性股票数量占拟授予权益总额6.67%，占总股本0.13%[21] 利润分配 - 2024年9月9日半年度利润分配每10股派现金红利3.00元（含税）[16] - 2025年5月6日年度利润分配每10股派现金红利10.00元（含税）[16] 业绩考核与归属 - 2024年度专业仪表营业收入同比增长率72.94%，达成业绩考核目标[32] - 236名激励对象2024年度个人绩效考核“优秀”，归属比例100%[32] - 首次授予部分限制性股票第一个归属期为2025年8月25日至2026年8月21日，可归属比例40%[30] - 首次授予的236名激励对象本次可归属77.36万股限制性股票[32] 其他 - 4人离职，2.60万股第二类限制性股票作废失效[42] - 限制性股票授予价格调整为18.45元/股[18] - 本次调整、授予、归属及作废已取得必要批准和授权，符合规定[45] - 本次调整、授予、归属及作废尚需履行后续信息披露义务[46]

优利德科技（中国）股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 投资行为，维护公司及其股东的合法权益，提高投资效益，规避投资所带来的风险， 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公 司信息披露管理办法》《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）及其他法律法规和规范性文件，结合公司的实际情况制定《优利德科技 （中国）股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增 值为目的的投资行为： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）公司经营性项目及资产投资； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）其他投资。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展 战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益， 促进公司可持续发展。 第四条 投资管理应遵循的基本原则 ...

资金占用防范 - 制定办法防范控股股东及其关联方占用资金[2] - 禁止控股股东等占用公司资金及特定占用形式[8] - 被占用资金原则上应以现金清偿，严控非现金资产清偿[16] 关联交易规定 - 实施关联交易应及时结算，不得形成非正常经营性资金占用[6] - 关联交易须按规定决策实施，资金审批支付严格执行规定[11] 部门职责 - 财务部和审计部检查非经营性资金往来情况[9] - 董事会审议关联交易，财务部实施防范，审计部监督[13] 股东权利 - 特定股东有权向证券监管部门报告并提请召开临时股东会[16] 责任追究 - 对违规责任人给予行政、经济处罚及追究法律责任[21] 制度相关 - 制度由董事会负责解释及修订，自股东会审议通过生效[24][25]

内部审计制度 - 目的是加强管理监督、防范风险等[3] - 范围包括公司本部及控股子公司等[4] - 机构对董事会负责，向审计委员会报告[6] 审计人员要求 - 需具备专业学识经验，遵守职业道德和回避原则[8] 审计工作流程 - 至少每季度报告执行情况及问题[11] - 制定计划报审计委员会审核批准后实施[18] - 实施前五天送达通知书，特殊业务可实施时送达[19] 被审计单位责任 - 应配合审计，如实提供资料，不得拒绝隐匿[13] - 接到报告十日内送交书面意见[20] - 有异议可十五日内提出[20] 奖惩机制 - 建立激励与约束机制，监督考核绩效[22] - 滥用职权人员提处罚意见报领导批准[22] - 不配合或不落实意见追究责任[22] 其他规定 - 披露年报时披露评价报告及核实意见[12] - 未尽事宜按法律和章程规定执行[25] - 由董事会负责解释，审议通过生效[26][27]

担保审批 - 应由董事会审批的对外担保，需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 董事会审批关联担保事项，关联董事回避表决，出席董事会的无关联关系董事过半数同意通过，不足三人则提交股东会审议[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审批[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审批[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审批[15] - 按担保金额连续十二个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审批，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11][12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审批[12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东会审批，相关股东回避表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过[12][13] 担保管理 - 公司为控股子公司、参股公司提供担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[10] - 公司对外担保实行统一管理，分支机构、职能部门不得对外提供担保，未经董事会或股东会审议通过不得对外担保[4] - 公司可对资产负债率70%以上和低于70%的两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[15] - 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度[15] 数据判断 - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[15] 担保后续 - 公司担保的债务到期后展期并继续担保，应作为新对外担保重新履行审批和披露义务[15][25] - 公司对外担保需在交易所网站和符合规定媒体及时披露相关内容[16] - 除特定担保外，公司和控股子公司其他对外担保应要求被担保人提供对应反担保[22] - 被担保人债务到期15日内未履行还款义务等情况，应通报董事会秘书由其报告董事会审议[26] - 公司作为一般保证人，未经董事会或股东会决定不得对债务人先行承担保证责任[27] - 公司向债权人履行担保责任后应向债务人或反担保人追偿并通报董事会[27] - 未经股东会或董事会决议授权擅自签订担保合同，公司承担责任后有权向责任人追偿[30]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 特定情形下，公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7][8][9] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议后，需在十日内书面反馈[8][9] - 董事会同意召开，应在决议后五日内发通知[8][9] - 审计委员会同意请求，应在收到请求五日内发通知[9] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[9] - 召集人收到临时提案后二日内发补充通知[14] 股东提案与提名 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[14] - 单独或合计持有公司有表决权股份3%以上股东有权提名非独立董事等候选人[19] - 董事会等持有本公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[20] 会议时间与地点 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[18] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[20] - 现场会议召开地点变更需在召开日前至少两个工作日公告并说明原因[22] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[31] - 公司董事会等持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[31] - 股东会审议关联交易事项关联股东应回避表决[31] - 关联事项决议须由出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[33] - 选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[35] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[36] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[39] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[43] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[44] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[45] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责[48] - 会议记录应记载多项内容[49] - 出席人员应签名并保证内容真实准确完整[49] - 会议记录保存期限不少于十年[49] 制度相关 - “以上”“以下”“内”含本数，“超过”等不含本数[51] - 制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[51] - 制度修订由董事会提草案，股东会审议批准[51] - 制度由公司董事会解释[51] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[52]

公司基本信息 - 公司2021年2月1日在上海证券交易所科创板上市，首次发行2750万股[7] - 公司注册资本为111742888元[10] - 公司已发行股份数为111742888股，均为普通股[22] 股权结构 - 优利德集团有限公司持股6022.22万股，比例84.82%[21] - 深圳前海千意智合二期投资基金企业持股568万股，比例8%[21] - 拓利亚一期企业管理（东莞）中心持股126.38万股，比例1.78%[21] 股份管理规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[22] - 董事任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%[32] - 持有5%以上股份股东质押股份，应当日书面报告公司[45] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[37] - 股东对合并、分立决议持异议，有权要求公司收购股份[37] - 持有5%以上有表决权股份股东6个月内买卖股票收益归公司[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[85] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[98] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[114] - 董事会设非独立董事六名，独立董事三名[114] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[101] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会有权批准[117] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[117] - 交易成交金额占上市公司市值50%以上需提交股东会审议[118] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金[165] - 公司每年盈利且累计未分配利润为正，单一年度现金分配利润不少于当年可分配利润10%[170] - 调整利润分配政策提案经董事会审议后提交股东会，需三分之二以上通过[175] 其他规定 - 公司年度报告需在会计年度结束之日起4个月内报送披露[164] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘[182] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，需董事会决议[191]

委员会构成 - 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] 委员提名 - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名[5] 会议规则 - 会议提前三天通知，全体同意可免通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] 职责权限 - 下设工作组提供资料[6] - 拟定审查考核办法和薪酬方案[8] - 对董事和高管绩效评价并提报酬奖励[13] 其他事项 - 会议可邀董事及高管列席[22] - 会议记录由董事会秘书保存[26]