关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于公司关联人[14][15] 关联人信息管理 - 公司董事等应向董事会报送关联人名单及关联关系说明[17] - 公司审计委员会应确认并更新关联人名单，公司应通过上交所网站填报或更新相关信息[17] 关联交易审议 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，其表决权不计入有表决权股份总数[18] - 公司股东会对涉及关联交易的议案，须经有表决权的非关联股东过半数通过才有效[20] - 董事会审议关联交易，须过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[20] - 审计委员会对关联交易决议，须经非关联审计委员会成员过半数通过[26] - 审计委员会审议关联交易，至少三分之二以上非关联成员参加[25] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[30] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[30] - 单笔关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，以及连续12个月内累计金额3000万元以上且占比1%以上的关联交易，需审计或评估，经董事会审议后提交股东会[30] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价等，也可采用成本加成法等方法[27] - 关联交易无法按原则和方法定价，需披露定价原则、方法并说明公允性[28] 关联交易协议 - 关联交易应签订书面协议，主要条款重大变化按变更后金额重新履行审批程序[27] 交易标的要求 - 交易标的为股权需提交股东会审议的，提供最近一年又一期财务报告审计报告；为非现金资产提供评估报告[31] - 经审计的财务报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[32] 关联担保审议 - 公司为关联人担保，除全体非关联董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[32][34] 关联交易金额认定 - 公司与关联人交易相关安排涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[33] 关联交易额度 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不应超投资额度[35] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[35] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[36] 特定关联交易 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[36] 资金往来限制 - 公司与关联方经营性资金往来不得占用公司资金[39] - 公司不得通过多种方式将资金直接或间接提供给关联方使用[45]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 特定情形可暂缓或豁免披露，原因消除应及时披露[5][6] - 涉国家或商业秘密信息可豁免披露[7] - 信息需经审核审批，由董秘登记归档[11][14] - 制度自董事会审议通过生效[16]

募集资金支取与置换 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐机构[6] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内可置换[13] - 募投项目支付困难时自筹资金支付，6个月内可置换[14] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年需重新论证可行性[12] - 超计划期限且投入未达计划50%需重新论证[12] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[16] 资金存放与协议 - 募集资金应存于经董事会批准专户[6] - 到账1个月内签三方监管协议[6] - 协议提前终止，两周内签新协议并2个交易日备案公告[8] 超募与节余资金使用 - 超募资金用于在建及新项目等，使用计划结项时明确[17] - 单个募投项目节余资金低于100万或5%，年报披露[19] - 募投项目完成后节余低于净额10%，经董事会和保荐机构同意使用[19] - 节余资金低于500万或5%，定期报告披露[20] 募资用途变更 - 4种情形改变募资用途需董事会决议、股东会审议[22] - 实施主体或地点变更不视为改变用途，董事会决议即可[23] 核查与报告 - 每半年度核查募投进展并编制专项报告[27] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告[28] - 保荐机构每半年度现场调查，年度出具专项核查报告[28][29] 制度相关 - 制度由股东会审议通过生效，修改相同[32] - 修订由董事会提草案，股东会审议批准[32] - 制度由董事会解释[32]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] 委员产生与免除 - 候选人由董事长等提名，经全体董事过半数通过产生[4] - 两次无故缺席或三次不能出具意见，董事会免除资格[6] 工作流程 - 选任前一至两个月提建议和材料[12] - 提前三天通知开会，紧急情况随时通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 资料保存与报告 - 保存会议记录等资料至少十年[15] - 议案及表决结果书面报董事会[16] 细则说明 - 由董事会负责解释与修订，审议通过生效[20][21]

优利德科技（中国）股份有限公司 第三条 董事会接受公司审计委员会的监督。 第四条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会 议是履行董事职责的基本方式。 第二章 董事 第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运 作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《优利德 科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本 规则。 第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据 《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》等规定和股东会的授权，依法对 公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 ...

证券代码：688628 证券简称：优利德 公告编号：2025-045 优利德科技（中国）股份有限公司 关于独立董事任期满六年辞任暨补选独立董事并调 整董事会专门委员会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、独立董事离任情况 (一) 提前离任的基本情况 (二) 离任对公司的影响 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办 法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，鉴于袁鸿先生的辞职将导致公 司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，为保证公司董事会的规范运作， 袁鸿先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在公司新任独 立董事就任前，袁鸿先生将继续按照有关法律法规以及《公司章程》有关规定履 行独立董事职责，并按照公司相关规定做好工作交接。袁鸿先生的辞职不影响董 事会的正常运作，亦不会对公司的日常生产经营产生不利影响。 公司及董事会对袁鸿先生在任职期间为公司及董事会所作的指 ...

优利德科技（中国）股份有限公司 综上，我们同意提名田书林先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同 意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。 优利德科技（中国）股份有限公司 董事会提名委员会 董事会提名委员会 2025 年 8 月 21 日 关于第三届董事会独立董事候选人的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，优利 德科技（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会提名委员会对 第三届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查，并发表如下意见： 1、经审阅公司第三届董事会独立董事候选人田书林先生的个人履历等相关 资料，未发现其有相关法律法规以及《公司章程》中规定的不得担任科创板上市 公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入 期的情形，也不存在受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚或惩戒的 情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 不是失信被执行人。上述候 ...

授信申请 - 2025年8月21日公司通过向银行申请综合授信额度议案[1] - 拟向中信银行东莞分行申请不超2亿元综合授信额度[1] - 授信业务含短期流动资金贷款、长期借款等[1] 额度情况 - 授信有效期三年，可循环使用[1] - 实际融资金额以银行与公司实际发生为准[2] 授权安排 - 董事会授权管理层办理申请事宜并签署文件[2]

独立董事任职条件 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 需取得证券交易所认可培训证明[2] 独立性要求 - 特定持股及任职人员不具备独立性[4] - 近12个月有不独立情形者不具备独立性[5] 不良记录限制 - 近36个月受处罚或批评有不良记录[6] 兼任及任职期限 - 兼任境内上市公司不超三家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年8月11日[11]

股本与注册资本变更 - 2025年7月21日完成2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销，合计38,160股[5] - 公司总股本由111,781,048股变更为111,742,888股，注册资本由1.11781048亿元变更为1.11742888亿元[5] 公司治理结构调整 - 2025年8月21日公司董事会和监事会通过取消监事会、变更注册资本等议案[2] - 取消监事会，由董事会审计委员会承接其职权，《监事会议事规则》废止[2] - 对《公司章程》进行修订，尚需股东大会审议[6] - 修订23项、制定4项公司治理制度，部分需股东大会审议[7][8] 股份相关规定 - 公司已发行股份总数为111,742,888股，均为普通股[12] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[12] - 董事会作出为他人提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[12] - 公司董事、监事、高级管理人员等在任职、离职、上市等不同阶段有股份转让限制[13] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[13] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东在特定情况可起诉[15] - 股东对股东大会、董事会决议内容和程序有异议可请求法院处理[14] - 公司股东会、董事会决议不成立的情形[15] - 公司股东需遵守法律法规和章程，滥用权利需担责[16] - 股东查阅公司相关信息需提供持股证明文件[14] 股东大会相关 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[18] - 多种情况下公司需召开临时股东大会[18] - 股东请求召开临时股东大会的流程及相关规定[20] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出临时提案[21] - 股东大会召开通知期限、延期或取消规定[21][22] - 股东大会决议通过条件及相关事项[23][24][25] - 股东提名董事、监事候选人条件[25][26] 董事相关 - 董事任职资格限制[27] - 董事任期为三年，可连选连任[27] - 董事会中的职工代表为1名，由公司职工民主选举产生[28] - 董事辞职、解任及履职相关规定[30] - 董事会职责及交易事项审议权限[31][32][33] - 董事会会议召开规定及关联关系董事表决规定[33][34] 独立董事相关 - 独立董事任职条件及独立性要求[35][36] - 独立董事职责及职权行使规定[36] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制[37] 审计委员会相关 - 审计委员会成员构成及任期[38] - 审计委员会会议召开及决议通过规定[39] - 审计委员会主要职责[38] 其他委员会相关 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[39] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[39] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[41] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[41] - 公司利润分配顺序及提取任意公积金规定[41] - 公司期末资产负债率高于70%时，可以不进行利润分配[42] - 调整利润分配政策提案经董事会审议通过后，需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[46] 公司合并、分立、减资、清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[48] - 公司合并、分立、减资相关程序及要求[49] - 公司清算相关规定，包括财产清偿顺序等[52]