内部审计制度 - 目的是加强管理监督、防范风险等[3] - 范围包括公司本部及控股子公司等[4] - 机构对董事会负责，向审计委员会报告[6] 审计人员要求 - 需具备专业学识经验，遵守职业道德和回避原则[8] 审计工作流程 - 至少每季度报告执行情况及问题[11] - 制定计划报审计委员会审核批准后实施[18] - 实施前五天送达通知书，特殊业务可实施时送达[19] 被审计单位责任 - 应配合审计，如实提供资料，不得拒绝隐匿[13] - 接到报告十日内送交书面意见[20] - 有异议可十五日内提出[20] 奖惩机制 - 建立激励与约束机制，监督考核绩效[22] - 滥用职权人员提处罚意见报领导批准[22] - 不配合或不落实意见追究责任[22] 其他规定 - 披露年报时披露评价报告及核实意见[12] - 未尽事宜按法律和章程规定执行[25] - 由董事会负责解释，审议通过生效[26][27]

担保审批 - 应由董事会审批的对外担保，需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 董事会审批关联担保事项，关联董事回避表决，出席董事会的无关联关系董事过半数同意通过，不足三人则提交股东会审议[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审批[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审批[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审批[15] - 按担保金额连续十二个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审批，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11][12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审批[12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东会审批，相关股东回避表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过[12][13] 担保管理 - 公司为控股子公司、参股公司提供担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[10] - 公司对外担保实行统一管理，分支机构、职能部门不得对外提供担保，未经董事会或股东会审议通过不得对外担保[4] - 公司可对资产负债率70%以上和低于70%的两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[15] - 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度[15] 数据判断 - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[15] 担保后续 - 公司担保的债务到期后展期并继续担保，应作为新对外担保重新履行审批和披露义务[15][25] - 公司对外担保需在交易所网站和符合规定媒体及时披露相关内容[16] - 除特定担保外，公司和控股子公司其他对外担保应要求被担保人提供对应反担保[22] - 被担保人债务到期15日内未履行还款义务等情况，应通报董事会秘书由其报告董事会审议[26] - 公司作为一般保证人，未经董事会或股东会决定不得对债务人先行承担保证责任[27] - 公司向债权人履行担保责任后应向债务人或反担保人追偿并通报董事会[27] - 未经股东会或董事会决议授权擅自签订担保合同，公司承担责任后有权向责任人追偿[30]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 特定情形下，公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7][8][9] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议后，需在十日内书面反馈[8][9] - 董事会同意召开，应在决议后五日内发通知[8][9] - 审计委员会同意请求，应在收到请求五日内发通知[9] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[9] - 召集人收到临时提案后二日内发补充通知[14] 股东提案与提名 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[14] - 单独或合计持有公司有表决权股份3%以上股东有权提名非独立董事等候选人[19] - 董事会等持有本公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[20] 会议时间与地点 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[18] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[20] - 现场会议召开地点变更需在召开日前至少两个工作日公告并说明原因[22] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[31] - 公司董事会等持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[31] - 股东会审议关联交易事项关联股东应回避表决[31] - 关联事项决议须由出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[33] - 选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[35] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[36] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[39] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[43] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[44] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[45] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责[48] - 会议记录应记载多项内容[49] - 出席人员应签名并保证内容真实准确完整[49] - 会议记录保存期限不少于十年[49] 制度相关 - “以上”“以下”“内”含本数，“超过”等不含本数[51] - 制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[51] - 制度修订由董事会提草案，股东会审议批准[51] - 制度由公司董事会解释[51] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[52]

公司基本信息 - 公司2021年2月1日在上海证券交易所科创板上市，首次发行2750万股[7] - 公司注册资本为111742888元[10] - 公司已发行股份数为111742888股，均为普通股[22] 股权结构 - 优利德集团有限公司持股6022.22万股，比例84.82%[21] - 深圳前海千意智合二期投资基金企业持股568万股，比例8%[21] - 拓利亚一期企业管理（东莞）中心持股126.38万股，比例1.78%[21] 股份管理规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[22] - 董事任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%[32] - 持有5%以上股份股东质押股份，应当日书面报告公司[45] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[37] - 股东对合并、分立决议持异议，有权要求公司收购股份[37] - 持有5%以上有表决权股份股东6个月内买卖股票收益归公司[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[85] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[98] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[114] - 董事会设非独立董事六名，独立董事三名[114] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[101] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会有权批准[117] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[117] - 交易成交金额占上市公司市值50%以上需提交股东会审议[118] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金[165] - 公司每年盈利且累计未分配利润为正，单一年度现金分配利润不少于当年可分配利润10%[170] - 调整利润分配政策提案经董事会审议后提交股东会，需三分之二以上通过[175] 其他规定 - 公司年度报告需在会计年度结束之日起4个月内报送披露[164] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘[182] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，需董事会决议[191]

优利德科技（中国）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第六条 董事会薪酬与考核委员会设主任委员一名并作为委员会召集人，由独 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市 公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和 《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结 合公司的实际情况，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核 委员会"），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机 构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； 负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书及《公司章程》规定的 其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 董事会 ...

优利德科技（中国）股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善优利德科技（中国） 股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构，促进公司的规范运作，保证 独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、其他规范性文件以 及《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少 符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财 务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方 面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经 验。 第四条 公 ...

审计委员会构成 - 由三名以上董事构成，独立董事应过半数，召集人由独立董事中的会计专业人士担任[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[5] - 成员每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[5] 审计委员会职责 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[14] - 监督指导内部审计机构，参与对内部审计负责人的考核[15] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等进行一次检查[17] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[18] - 公司存在内部控制重大缺陷等问题，督促做好后续整改与内部追责工作[18] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[25] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[25] - 公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[25] 其他事项 - 公司披露年度报告时，应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[7] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后十日内需书面反馈[21] - 董事会同意召开临时股东会会议，应在决议后五日内发通知，会议在提议日起两个月内召开[21] - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求可诉讼[22] - 审计委员会、董事会收到股东请求后三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[22] - 会议记录等相关资料保存期限至少十年[26] - 工作细则由公司董事会负责解释与修订[30] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[31]

优利德科技（中国）股份有限公司 信息披露管理制度 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信 息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露 但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境 1 第一章 总 则 第一条 为了规范优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整，保护投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《优利德科技（中国）股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称"信息"指可能对本公司证券及其衍生品种的交易价格、交 易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息，及证券监管 机构要求披露的其他信息。 本制度所称"信息披露义务人"指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际 控制人，收购人，重大资产重组、再 ...

会议组织 - 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成[2] - 提前三天通知开会，全体同意可豁免[2] - 过半数独立董事推举一人召集主持[2] 会议举行与表决 - 半数以上独立董事出席方可举行[4] - 表决一人一票，事项经全体过半数同意通过[5] 特别事项处理 - 关联交易等需经会议讨论同意后提交董事会[5] - 行使特别职权前需经会议讨论并过半数同意[5] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[8] - 公司为独立董事履职提供支持并承担费用[8] - 制度由董事会审议通过之日起生效[11]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 舆情分四类，分重大和一般两类[3][4] - 董事长为第一责任人，成立工作组[5] - 董办负责采集和实施，各部门配合[5][6] - 信息处理遵循五项原则[8] - 一般舆情报告董秘和组长，重大必要时报监管[10] - 一般舆情工作组处置，重大舆情组长召集决策[11] - 违反保密义务造成损失追究责任[14]