独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[2] - 审计等委员会中独立董事应占过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[10] - 有违法犯罪等不良记录者不得担任独立董事[11] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] - 候选人应具有5年以上相关工作经验[12] 独立董事选举与提名 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[17] - 最迟在发布选举公告时提交候选人材料[16] 独立董事任期与履职 - 连任时间不得超过六年[17] - 两次未出席会议董事会应提议解除职务[17] - 因特定情形辞职等应60日内补选[18][19] - 行使部分职权需全体过半数同意[22] - 特定事项经同意后提交董事会审议[25] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[26] - 每年现场工作时间不少于十五日[28] - 工作记录等至少保存十年[32] 独立董事会议与报告 - 定期或不定期召开专门会议[25] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[34] 公司相关责任 - 原则上会议前三日提供资料信息[36] - 保存会议资料至少十年[36] - 承担独立董事行使职权费用[46] - 可建立责任保险制度降低风险[41] 独立董事意见与职责 - 对重大事项出具独立意见含五项内容并签字[30] - 股东或董事冲突时维护公司整体利益[33]

审计委员会构成 - 由三名以上董事构成，独立董事应过半数，召集人由独立董事中的会计专业人士担任[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[5] - 成员每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[5] 审计委员会职责 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[14] - 监督指导内部审计机构，参与对内部审计负责人的考核[15] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等进行一次检查[17] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[18] - 公司存在内部控制重大缺陷等问题，督促做好后续整改与内部追责工作[18] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[25] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[25] - 公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[25] 其他事项 - 公司披露年度报告时，应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[7] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后十日内需书面反馈[21] - 董事会同意召开临时股东会会议，应在决议后五日内发通知，会议在提议日起两个月内召开[21] - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求可诉讼[22] - 审计委员会、董事会收到股东请求后三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[22] - 会议记录等相关资料保存期限至少十年[26] - 工作细则由公司董事会负责解释与修订[30] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[31]

优利德科技（中国）股份有限公司 信息披露管理制度 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信 息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露 但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境 1 第一章 总 则 第一条 为了规范优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整，保护投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《优利德科技（中国）股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称"信息"指可能对本公司证券及其衍生品种的交易价格、交 易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息，及证券监管 机构要求披露的其他信息。 本制度所称"信息披露义务人"指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际 控制人，收购人，重大资产重组、再 ...

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 舆情分四类，分重大和一般两类[3][4] - 董事长为第一责任人，成立工作组[5] - 董办负责采集和实施，各部门配合[5][6] - 信息处理遵循五项原则[8] - 一般舆情报告董秘和组长，重大必要时报监管[10] - 一般舆情工作组处置，重大舆情组长召集决策[11] - 违反保密义务造成损失追究责任[14]

会议组织 - 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成[2] - 提前三天通知开会，全体同意可豁免[2] - 过半数独立董事推举一人召集主持[2] 会议举行与表决 - 半数以上独立董事出席方可举行[4] - 表决一人一票，事项经全体过半数同意通过[5] 特别事项处理 - 关联交易等需经会议讨论同意后提交董事会[5] - 行使特别职权前需经会议讨论并过半数同意[5] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[8] - 公司为独立董事履职提供支持并承担费用[8] - 制度由董事会审议通过之日起生效[11]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于公司关联人[14][15] 关联人信息管理 - 公司董事等应向董事会报送关联人名单及关联关系说明[17] - 公司审计委员会应确认并更新关联人名单，公司应通过上交所网站填报或更新相关信息[17] 关联交易审议 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，其表决权不计入有表决权股份总数[18] - 公司股东会对涉及关联交易的议案，须经有表决权的非关联股东过半数通过才有效[20] - 董事会审议关联交易，须过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[20] - 审计委员会对关联交易决议，须经非关联审计委员会成员过半数通过[26] - 审计委员会审议关联交易，至少三分之二以上非关联成员参加[25] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[30] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[30] - 单笔关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，以及连续12个月内累计金额3000万元以上且占比1%以上的关联交易，需审计或评估，经董事会审议后提交股东会[30] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价等，也可采用成本加成法等方法[27] - 关联交易无法按原则和方法定价，需披露定价原则、方法并说明公允性[28] 关联交易协议 - 关联交易应签订书面协议，主要条款重大变化按变更后金额重新履行审批程序[27] 交易标的要求 - 交易标的为股权需提交股东会审议的，提供最近一年又一期财务报告审计报告；为非现金资产提供评估报告[31] - 经审计的财务报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[32] 关联担保审议 - 公司为关联人担保，除全体非关联董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[32][34] 关联交易金额认定 - 公司与关联人交易相关安排涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[33] 关联交易额度 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不应超投资额度[35] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[35] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[36] 特定关联交易 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[36] 资金往来限制 - 公司与关联方经营性资金往来不得占用公司资金[39] - 公司不得通过多种方式将资金直接或间接提供给关联方使用[45]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 特定情形可暂缓或豁免披露，原因消除应及时披露[5][6] - 涉国家或商业秘密信息可豁免披露[7] - 信息需经审核审批，由董秘登记归档[11][14] - 制度自董事会审议通过生效[16]

募集资金支取与置换 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐机构[6] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内可置换[13] - 募投项目支付困难时自筹资金支付，6个月内可置换[14] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年需重新论证可行性[12] - 超计划期限且投入未达计划50%需重新论证[12] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[16] 资金存放与协议 - 募集资金应存于经董事会批准专户[6] - 到账1个月内签三方监管协议[6] - 协议提前终止，两周内签新协议并2个交易日备案公告[8] 超募与节余资金使用 - 超募资金用于在建及新项目等，使用计划结项时明确[17] - 单个募投项目节余资金低于100万或5%，年报披露[19] - 募投项目完成后节余低于净额10%，经董事会和保荐机构同意使用[19] - 节余资金低于500万或5%，定期报告披露[20] 募资用途变更 - 4种情形改变募资用途需董事会决议、股东会审议[22] - 实施主体或地点变更不视为改变用途，董事会决议即可[23] 核查与报告 - 每半年度核查募投进展并编制专项报告[27] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告[28] - 保荐机构每半年度现场调查，年度出具专项核查报告[28][29] 制度相关 - 制度由股东会审议通过生效，修改相同[32] - 修订由董事会提草案，股东会审议批准[32] - 制度由董事会解释[32]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] 委员产生与免除 - 候选人由董事长等提名，经全体董事过半数通过产生[4] - 两次无故缺席或三次不能出具意见，董事会免除资格[6] 工作流程 - 选任前一至两个月提建议和材料[12] - 提前三天通知开会，紧急情况随时通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 资料保存与报告 - 保存会议记录等资料至少十年[15] - 议案及表决结果书面报董事会[16] 细则说明 - 由董事会负责解释与修订，审议通过生效[20][21]

优利德科技（中国）股份有限公司 第三条 董事会接受公司审计委员会的监督。 第四条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会 议是履行董事职责的基本方式。 第二章 董事 第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运 作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《优利德 科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本 规则。 第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据 《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》等规定和股东会的授权，依法对 公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 ...