核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 保护利益相关方权益 并确保符合法律法规要求 [1] - 信息披露内容涵盖财务业绩 重大投资 诉讼仲裁 股权变动等可能影响证券价格的信息 [2][3][5] - 公司建立严格的信息保密机制 要求内幕信息知情人履行保密义务 防止未公开信息泄露 [10][13][28] 信息披露责任主体 - 董事会是信息披露法定机构 董事会秘书负责具体事务管理 董事长为第一责任人 [2][36] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东 实际控制人均为信息披露义务人 需承担相应责任 [2][37] - 审计委员会对信息披露进行监督 并对定期报告财务信息出具审核意见 [40][41] 信息披露内容与类型 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露） 中期报告（上半年结束2个月内披露）和季度报告（第3/9个月结束1个月内披露） [16][17] - 临时报告针对重大事件 如收购兼并 重大诉讼 股权质押 业绩大幅变动（净利润同比变化50%以上）等 [10][11][25] - 需披露的文件种类包括募集说明书 审计报告 政府报送文件及媒体报道等 [15] 信息披露程序与标准 - 重大信息需在董事会决议 签署协议或知悉事件发生时立即披露 若信息泄露或证券异常波动需提前披露 [26][30] - 关联交易披露标准：与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上需报告 [72] - 重大交易披露标准：涉及资产总额占公司总资产10%以上 或成交金额占公司市值10%以上等 [71] 信息保密与合规管理 - 公司要求特定对象签署承诺书 禁止泄露未公开信息及利用信息进行证券交易 [50][51] - 信息披露文件需保存至少10年 由董事会办公室专人管理 借阅需办理手续 [57][58] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 但需履行登记程序并经董事长确认 [81][84][85] 内部报告机制 - 董事 高级管理人员及部门负责人为内部报告责任人 需及时向董事长或董事会秘书报告重大信息 [63][64] - 内部报告内容涵盖业绩预告 股份减持（需提前20个交易日报告） 重大风险情形等 [66][67] - 报告可采用书面或口头形式 但董事会秘书有权要求以书面形式提交 [69] 监管与法律责任 - 公司需配合证监会 交易所的监督检查 并及时回复问询 [87][88] - 董事 高级管理人员对信息披露真实性承担主要责任 失职行为将导致通报 警告或解除职务处分 [89][90]

业绩数据 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为1945.50万元，扣非后为1212.43万元[37] - 2022 - 2024年公司累计研发投入金额为3.36亿元，平均研发投入占营业收入比例为20.49%[30] - 2024年末公司研发人员占员工总数的比例为57.08%[30] - 截至2024年末公司固定资产等实物资产合计占总资产比重低于20%[29] - 2024年12月31日总股本112561524股，2025年6月实施利润分配后总股本为167716671股[40] 发行方案 - 拟以简易程序向特定对象发行A股，每股面值1.00元[11] - 发行对象为八名，不超过三十五名[17] - 定价基准日为2025年8月27日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[19] - 发行价格确定为33.19元/股[20] - 募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%[25] - 拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%[28] - 非配股等特定方式募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例不得超30%[29] - 发行授权期限自2024年年度股东会审议通过至2025年年度股东会召开[26] 募投项目 - 拟通过募集资金实施“无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目”及补充流动资金[9] - 募投项目有助于优化生产效率，扩大产能规模，提升公司竞争优势及市场份额[12] - 募投项目建成后将提高公司研发、生产和资金实力，扩充业务领域和产品品类[47] 未来展望 - 2025年行业需求因积压订单释放和军费增长快速提升[9] - 拟制定2025 - 2027年股东分红回报规划，发行完成后将执行分红政策[52] 假设数据 - 假设2025年度净利润较2024年度分别持平、增长10%、下降10%[37] - 假设本次发行数量6429647股，募集资金总额21340.00万元[38] - 假设公司于2025年12月底完成本次发行，发行后总股本为17414.63万股[39][43] - 假设2025年度净利润与2024年度持平，发行后加权平均净资产收益率为1.76%，基本每股收益为0.12元/股[43] - 假设2025年度净利润较2024年度增加10%，发行后加权平均净资产收益率为1.93%，基本每股收益为0.13元/股[43] - 假设2025年度净利润较2024年度下降10%，发行后加权平均净资产收益率为1.58%，基本每股收益为0.10元/股[43] 其他要点 - 银行贷款等债务融资额度有限、成本高，会增加资产负债率和财务风险[13] - 股权融资适合公司长期发展战略，能使公司保持稳定资本结构[14] - 本次发行定价原则、依据、方法和程序符合相关法律法规要求[21] - 本次发行方式合法合规，符合多项法规规定[22] - 本次发行方案经股东会授权、董事会审议通过，符合全体股东利益[34] - 本次发行完成后，短期内每股收益等财务指标可能下降，即期回报存在被摊薄风险[45] - 公司对2025年度相关财务数据的假设不构成盈利预测或承诺[45] - 公司拟采取加强资金管理、落实募投项目等措施应对发行摊薄即期回报[49][50][51][52] - 公司董事、高管承诺促使薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[56][57] - 公司控股股东、实控人承诺不越权干预公司经营，履行填补回报措施承诺[57][58] - 公司主要提供定制化嵌入式模块和解决方案，软件技术分两类[46] - 公司专注于高可靠性嵌入式计算机研制，产品用于高端装备和关键电子系统[47] - 公司在人员、技术、市场等方面储备能满足募投项目建设需要[48] - 本次发行具备必要性与可行性，方案公平合理，符合法规和公司及股东利益[59] - 本次发行募集资金将按制度用于承诺用途，进行专项存储和监督[49]

发行情况 - 本次以简易程序向特定对象发行股票，发行对象为8家公司及个人，拟认购金额21340.00万元，募集资金不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[6] - 发行价格33.19元/股，发行股票数量6429647股，未超发行前公司总股本30%[7][9] - 发行定价基准日为2025年8月27日，价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让[9] - 发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[12] - 发行相关事项已获股东大会授权及董事会审议通过，尚需上交所审核及证监会同意注册[6] 资金用途 - 无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目投资15040.00万元，拟投入募集资金15040.00万元[8] - 拟投入6300.00万元补充流动资金[8] 业绩与市场 - 2024年公司业绩受行业因素影响，2025年行业需求快速提升[28] - 2022 - 2025年全球军用无人机市场规模将从165亿美元增长到343亿美元，年复合增速27.6%[61] - 2024年全球商业卫星当年部署量2781颗，同比增长20%，在轨活跃总量11700颗，同比增长20.73%[62] - 2024年中国卫星发射量201颗，在轨量687颗，位居世界第二[62] 股权结构 - 发行前王勇先生、张跃女士合计控制公司5123.82万股股份，占总股本30.57%，发行后总股本为174057052股，实际控制人不变[47] 风险提示 - 发行存在审批、发行、股票价格波动和即期回报摊薄风险[100][101][102][103][104] - 募投项目存在实施、短期内大额投入无法盈利等风险[105][106][107][108] - 公司业务对国家重点领域集团依赖程度高，存在核心原材料采购等经营风险[110][111][112][113][114][115][116] 利润分配 - 公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现年均可分配利润的30%[135] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[136] 假设数据 - 假设2025年度净利润及扣非后净利润较2024年度分别持平、增长10%、下降10%[164] - 假设本次发行数量6429647股，募集资金总额21340.00万元[165]

公司决策 - 2025年9月2日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关议案[1] - 对本次发行股票预案进行修订，修订稿及相关文件同日披露于上交所网站[1] 发行条件 - 本次发行需上交所审核并报证监会同意注册后方可实施[1]

业绩总结 - 2025年1 - 6月非流动资产处置损益为 - 74,415.40元，2024 - 2022年度数据各异[15] - 2025年1 - 6月政府补助为399,886.81元，各年度有别[15] - 2025年1 - 6月公允价值变动损益为2,292,007.06元，2022年为1,790,865.28元[15] - 2025年1 - 6月其他营业外收支为113,032.10元，各年度不同[16] - 2025年1 - 6月非经常性损益等数据与各年度有差异[16]

公司基本信息 - 公司于2021年4月8日在上海证券交易所上市，首次发行1250万股[7] - 公司注册资本为167,627,405元[8] - 公司设立时发行33,750,000股，面额股每股1元[13] - 公司股份总数为167,627,405股，均为人民币普通股[14] 股东信息 - 王勇持股1488.375万股，比例44.10%[16] - 杜柯呈持股911.250万股，比例27.00%[16] - 张跃持股212.625万股，比例6.30%[16] - 和子丹持股182.250万股，比例5.40%[16] - 成都智为持股337.500万股，比例10.00%[16] 股份管理 - 收购股份用于员工持股计划等，合计不超已发行股份10%[18] - 董事、高管任职每年转让股份不超所持25%，上市1年及离职半年内不得转让[21] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[25] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求起诉违规董高人员等[28][29] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，2个月内召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成[75] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[79] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[90] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[90] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[96] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，或最近三年现金累计分配不少于最近三年年均可分配利润的30%[102] 其他 - 公司作为军工企业需承担六项义务[133] - 公司修改或批准新章程涉及特别条款，应经国务院国防科技工业主管部门同意[134]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[10] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[10] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[11] 内幕信息管理 - 董事会办公室应在内幕信息公开披露前5个交易日备案[18] - 内幕信息知情人登记表保存至少10年[20] - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[6] 保密与报告 - 各部门提供未公开信息前需确认签署保密协议[23] - 内幕信息意外泄漏时，知情人应向董事长或董秘报告[23] 监督与追责 - 董事会办公室应不定期自查内幕知情人买卖证券情况[24] - 内幕交易等行为致损，公司保留追责权利并报送情况[24] 制度相关 - 制度经董事会会议批准生效施行，修订亦同[28] - 制度修订及解释权属于公司董事会[28]

人员变动时间要求 - 法定代表人辞任后30日内确定新代表人[4] - 收到辞职报告2个交易日内披露离任公告[4] - 董事辞任60日内完成补选[5] - 特定情形30日内解除职务[7] 离职后相关规定 - 离职2个交易日内委托申报个人信息[8] - 正式离职5个工作日内办妥移交手续[9] - 辞任生效或任期结束后2年忠实义务有效[11] - 离职6个月内不得转让所持公司股份[15] - 任期届满前离职的特定时段内每年转让股份不超25%[16]

市值管理原则 - 引导市场与内在价值趋同，实现公司和股东利益增长[4] - 遵循规范性、系统性、长期价值导向和科学性原则[5][7][8][9] 管理架构 - 董事会领导，董事长第一责任人，董秘具体负责[11] - 董事会审定战略和计划，监督执行[11] - 董事会办公室协调推进，负责投资者沟通[11] 策略措施 - 并购重组促进投资价值反映公司质量[14] - 制定中长期分红规划，增加频次和提高率[14] - 董高参与投关活动，董秘建沟通机制[14] - 加强信息披露，增加自愿性公告频次[15] - 适时开展股份回购，促进市值稳定[15]

信息披露义务与责任人 - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人和公司关联人应承担信息披露义务[7][39] - 公司董事会是信息披露法定机构，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[7][39] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[20] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[20] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后1个月内披露[20] 报告内容要求 - 年度、中期报告需记载主要会计数据和财务指标等内容[22][23] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 特殊情况披露 - 预计经营业绩大幅变动，净利润与上年同期相比上升或下降50%以上应及时业绩预告[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[31] - 发生可能影响证券交易价格重大事件，投资者未知时公司应立即披露[29] 停牌与进展公告 - 公司信息披露停牌期间，至少每5个交易日发布一次事件进展情况公告[35] 股份变动披露 - 持股5%以上股东或实际控制人股份变动1%及以上需配合公司披露信息[43] - 持股5%以上股东等减持股份需提前20个交易日书面报告，控股股东等减持触及1%整数倍要第一时间书面报告[63][64] 文件管理 - 公司信息披露相关文件资料保存期限不少于十年，应在信息刊登当日起两个工作日内归档[50] - 公司相关人员履职文件应在收到文件起两个工作日内归档[50] 特定对象沟通 - 特定对象形成文件涉及盈利预测和股价预测需注明资料来源[45] - 特定对象形成文件对外发布或使用至少提前两个工作日知会公司[45] - 公司与特定对象沟通前需其签署承诺书[45] 信息披露指定渠道 - 公司信息披露指定网站为上海证券交易所指定网站（www.sse.com.cn）[54] - 公司信息披露咨询电话为028 - 68272498，传真为028 - 61509566，邮箱有688636zmd@zmdde.com等[84] 重大事项标准 - 重大交易类标准：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[67] - 关联交易类标准：与关联自然人交易30万以上，与关联法人交易300万以上且占总资产或市值0.1%以上[68] - 诉讼等事项无论金额大小都必须报告[68] - 购买或出售资产累计超公司最近一期经审计总资产30%应报告[68] 内部报告 - 重大信息内部报告触及时点包括拟提交审议、协商谈判、知情时[69][70] - 重大信息内部报告责任人上报信息应包含原因、协议等要素[71] 保密规定 - 公司董事等接触应披露信息人员负有保密义务[73] - 未公开重大信息相关文件由报告人直接报董事长或董事会秘书[73] - 未公开信息和一般密级文件由董事会办公室专人报送和保管，不同密级文件知情人范围有规定[74] 暂缓或豁免披露 - 公司可按规定对商业秘密、国家秘密等信息暂缓或豁免披露，需符合相关条件[76][77][78] 监督与责任 - 公司及相关人员信息披露行为接受中国证监会、上海证券交易所监督，应及时回复问询、配合检查[81] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负责，董事长、总经理、财务负责人对财务报告负责[81][82][83] 制度相关 - 本制度与其他规定冲突时按相关规定执行并修订，由董事会负责解释和修订[88][89] - 本制度经董事会会议批准后生效并施行，修改时亦同[89]