公司融资计划 - 公司计划以简易程序向特定对象发行股票 融资方式为2025年度简易程序定向增发[1] - 董事会于2025年9月2日通过发行股票竞价结果及预案修订议案 具体由第三届董事会第二十九次会议审议通过[1] - 修订后的发行预案及相关文件已披露于上海证券交易所官网 投资者可通过www.sse.com.cn查阅[1] 监管审批程序 - 本次发行需经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册批准 目前尚未获得实质性审批通过[2] - 预案披露不代表审批机关对发行事项的实质性确认 最终实施存在不确定性[2]

公司动态 - 公司于2025年9月2日召开第三届第二十九次董事会会议 审议关于更新2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案等文件 [1] - 公司当前市值为61亿元 [1] 业务构成 - 2024年1至12月份营业收入构成中 嵌入式计算机占比99.46% 其他业务占比0.54% [1]

股东会基本信息 - 会议类型为2025年第三次临时股东会 召开时间为2025年9月18日15点00分 召开地点为成都市敬业路108号T区1栋12楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月18日全天 交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] 审议事项 - 本次会议审议议案为《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 该议案已通过公司第三届董事会第二十九次会议审议 [2] - 无关联股东需要回避表决 所有股东均可参与投票 [2] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月11日 当日收市时登记在册的A股股东有权出席会议 股份代码为688636 [4] - 参会对象包括公司董事、高级管理人员及聘请律师 法人股东需出示法定代表人身份证明或授权委托书 [4] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月17日上午9:30-11:30和下午13:00-17:00 登记地点为成都市青羊区敬业路108号T区1栋11楼董事会办公室 [5] - 自然人股东需持股票账户卡和身份证 委托代理人需提供经公证的授权委托书及双方身份证件 [4] 其他会务信息 - 出席会议的股东或代理人需自理交通和食宿费用 会议联系人为袁一佳 联系电话028-68272498 [5] - 授权委托书需明确注明对议案的表决意向（同意/反对/弃权） 未作指示的受托人可自行表决 [8][10]

文章核心观点 - 智明达电子拟通过简易程序向特定对象发行股票募集资金2.134亿元 但发行后可能因总股本和净资产增加导致短期内每股收益等财务指标被摊薄 [1][2][4][6] - 公司已制定填补回报措施 包括加强募集资金管理、推进募投项目、完善治理和分红机制 并由董事、高管及控股股东承诺保障措施执行 [8][9][10][11][12] 发行方案及财务影响 - 发行募集资金总额为2.134亿元 假设不考虑发行费用 发行后总股本从1.1256亿股增至1.7415亿股 [4][5] - 基于2024年归母净利润1,945.50万元 假设2025年净利润持平、增长10%或下降10%三种情形测算每股收益 [3][4][5] - 净利润持平时 基本每股收益从0.17元/股降至0.12元/股 [5] - 净利润增长10%时 基本每股收益降至0.13元/股 [5] - 净利润下降10%时 基本每股收益降至0.10元/股 [5] - 加权平均净资产收益率在净利润持平时从1.78%降至1.76% [5] 募集资金用途与业务关联 - 募集资金用于提升嵌入式计算机研发能力、生产能力和资金实力 产品应用于飞机、导弹、卫星、火箭等高端装备的电子系统 [7][8] - 公司采用"硬件定制+软件定制"技术路线 具备嵌入式实时操作系统适配、驱动程序开发及应用软件技术储备 [7] 填补回报措施 - 加强募集资金专项存储和使用管理 确保合法合规 [8] - 积极推进募投项目建设 争取早日实现效益 [9] - 完善公司治理结构 保障股东权利和董事会决策效率 [10] - 制定2025-2027年股东分红回报规划 优化投资者回报机制 [10] 相关主体承诺 - 公司董事及高管承诺不损害公司利益 将薪酬和股权激励与填补措施执行情况挂钩 [11] - 控股股东及实际控制人承诺不干预经营、不侵占利益 并承担违规法律责任 [11][12] - 相关议案已通过董事会和临时股东会审议 [12]

公司治理制度修订 - 公司于2025年9月2日召开第三届董事会第二十九次会议 审议通过关于变更注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案 以及关于制定及修订公司部分治理制度的议案 [1] - 修订公司章程主要因2024年年度权益分派实施和股权激励回购注销导致注册资本变化 同时为落实最新法律法规要求并提升公司治理水平 [1] - 公司股份总数从人民币普通股112,561,524股增加至167,627,405股 增幅达48.9% 注册资本相应变更 [1] 公司章程具体修订内容 - 第六条修订公司注册资本金额 第二十一条更新股份总数至167,627,405股 [1] - 第一百〇五条新增董事离职管理制度 明确对未履行完毕公开承诺及未尽事宜追责追偿的保障措施 且董事忠实义务在辞任或任期届满后两年内仍然有效 [1] - 第一百四十二条将不得担任董事情形及离职管理制度适用范围扩展至高级管理人员 [1] - 新增第一百五十八条现金股利政策目标为剩余股利 并规定四种可不进行利润分配的情形 包括审计报告非无保留意见 资产负债率高于70% 经营性现金流量净额为负数或其他法规允许情况 [1][2] 修订程序及后续安排 - 公司章程修订尚需提交2025年第三次临时股东会审议 并授权董事长办理后续工商变更登记及章程备案事宜 [4] - 修订后公司章程及制定修订的治理制度全文将在上海证券交易所网站披露 [4] - 制定及修订的治理制度包括《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等共10项制度 其中6项为修订 4项为新增 且均需提交股东大会审议 [4]

发行方案修订 - 公司于2025年9月2日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过以简易程序向特定对象发行股票竞价结果及预案修订议案 [1] - 根据2024年年度股东会授权本次修订无需提交股东会审议 [1] - 预案主要修订涉及发行对象及其与公司关系、发行方案概要、关联交易认定、控制权变化、批准程序等核心条款 [1][2] 发行方案具体修订内容 - 更新发行对象、认购金额、定价基准日、发行价格与发行数量等关键发行参数 [1] - 更新发行后总股本变化情况及不会导致公司控制权发生变化的结论 [2] - 更新本次发行相关事项的审议批准程序及尚需呈报批准的程序 [2] 募集资金与协议安排 - 更新本次募集资金使用计划可行性分析 [2] - 附生效条件的股份认购协议摘要同步更新 [2] - 更新发行数量及发行后股本对即期回报摊薄的影响分析 [2]

募集资金使用计划 - 本次发行募集资金总额不超过21340万元 全部用于无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目[1] 项目投资构成 - 无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目总投资15040万元 其中建设投资15040万元 拟使用募集资金投入15040万元[8] - 项目投资包含装修工程费及其他 软硬件设备购置及安装费 研发投入等[2] 项目建设必要性 - 构建无人装备和商业航天专线可解决多品类产品共线生产导致的效率问题 并满足航天级产品质控要求[3] - 航天级产品对一次贴装返修率 双岗制试验等要求极为苛刻 需建设专用产线替代现有人工补齐方式[4] - 通过产线柔性化和生产可视化升级 可优化生产成本并提高产品质量和生产效率[4] 市场前景分析 - 全球军用无人机市场规模将从2022年165亿美元增长至2025年343亿美元 年复合增速27.6%[5] - 美军无人机装备量超11000架 中国军队中大型无人机已知数量约3000-3500架 存在显著数量落差[5] - 2024年全球商业卫星部署量2781颗 同比增长20% 在轨活跃总量11700颗 同比增长20.73%[6] - 中国2024年卫星发射量201颗 在轨量687颗 位居世界第二[6] - SpaceX星链计划总发射4.7万颗卫星 中国千帆 国网和鸿鹄三号星座计划发射量分别超1.5万颗 超1.2万颗和1万颗[6] 技术实施基础 - 公司在嵌入式计算机国产化 宽温工作 耐振动 低功耗 小型化等方面拥有技术积累[7] - 已积累中国电科 航空工业 航天科技 兵器工业 中国电子等国家重点领域优质客户[7] - 将采用多核多处理器系统 高性能数据交换 AI智能处理等先进技术提升产品性能[8] 流动资金补充安排 - 拟使用6300万元募集资金补充流动资金 满足主营业务发展对营运资金的需求[9] - 行业特点导致应收账款 存货及应收票据等对流动资金占用明显[9] - 补充流动资金可优化财务结构 增强抵御经营风险能力[10] 项目预期效益 - 项目规划建设期2年 实施地点位于成都市青羊区[8] - 建成达产后将提升嵌入式计算机产业化量产能力 助力快速抢占市场份额[9] - 预计项目实施后公司经济效益将稳步提升[11]

公司主营业务 - 公司主要面向国家重点领域客户提供定制化嵌入式模块和解决方案 采用硬件定制加软件定制的方式实现客户应用需求 [1] - 公司建立了基于嵌入式处理器加嵌入式实时操作系统等多种架构的软硬件一体嵌入式技术平台 提供驱动 操作系统移植裁剪技术以及应用软件技术 [1] - 产品广泛应用于飞机 导弹 卫星 火箭 无人系统等高端装备 服务于电子对抗 精确制导 雷达 通信 飞控等关键电子系统 [2] 本次募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过21340万元 全部用于无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目和补充流动资金 [2][3] - 无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目投资总额15040万元 建设内容包括装修工程费 软硬件设备购置及安装费 研发投入等 [3] - 补充流动资金项目拟使用募集资金6300万元 以满足主营业务发展对营运资金的需求 [11] 项目必要性 - 加速新产品研发以抢抓无人装备和商业航天新兴业务领域机遇 打造新的业务增长极 [4][5] - 构建无人装备和商业航天专线以提升制造效率 满足航天级产品质控要求 并增强整体产能储备 [5][6] - 强化精益制造和数字化管理水平以助力降本增效 全面增强综合竞争力 [6] - 补充流动资金以应对业务快速发展需求 优化财务结构并增强抵御经营风险的能力 [11][12] 项目可行性 - 下游无人装备市场潜力巨大 2022-2025年全球军用无人机市场规模将从165亿美元增长到343亿美元 年复合增速27.6% [7] - 商业航天市场快速发展 2024年全球商业卫星部署量2781颗 同比增长20% 在轨活跃总量11700颗 同比增长20.73% [8] - 公司拥有二十多年行业积累 在嵌入式计算机国产化 宽温工作 耐振动等方面技术积淀深厚 并积累了大量优质客户资源 [9] 募集资金投向科技创新领域 - 无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目产品属于新一代信息技术产业 包括新型计算机及信息终端设备制造和新兴软件开发 [12] - 项目符合科创板新一代信息技术领域的行业范围 属于科技创新领域 [13] - 项目实施将进一步提高公司嵌入式计算机生产能力和研发能力 符合公司长期发展需求及股东利益 [13]

公司基本信息 - 公司注册名称为成都智明达电子股份有限公司 英文名称为Chengdu Zhimingda Electronics Co, Ltd [2] - 公司住所位于成都市青羊区敬业路108号1栋11层1号 注册资本为人民币167,627,405元 [2] - 公司系由成都智明达数字设备有限公司整体变更方式设立 于2021年3月2日获证监会批准首次公开发行1250万股 2021年4月8日在上海证券交易所上市 [1] 公司章程总则 - 公司章程依据《公司法》《证券法》《保守国家秘密法》及军工事项审查管理办法等法律法规制订 [1] - 公司章程对股东与公司、股东与股东之间权利义务关系具有法律约束力 股东可依据章程起诉公司董事及高级管理人员 [3] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人 [3] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为通过合法经营提升管理水平与核心竞争力 实现股东权益最大化并创造良好经济社会效益 [3] - 登记经营范围包括电子仪器仪表、计算机软硬件及外设的生产开发销售 以及机电设备、通讯设备（不含无线电发射设备）的销售 [3] - 公司可根据市场变化和业务发展需要调整经营范围和经营方式 需依法修改章程并办理登记手续 [4] 股份结构与管理 - 公司设立时发行股份总数33,750,000股 主要发起人王勇持股44.10%、杜柯呈持股27.00%、张跃持股6.30% [5] - 当前股份总数167,627,405股 均为人民币普通股 未发行其他类别股份 [6] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况经决议后资助总额不得超过已发行股本总额10% [6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、建议质询权、股份转让权及会计账簿查阅权等权利 [11] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿和会计凭证 但需遵守国家秘密和商业秘密保护规定 [11] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本及不滥用股东权利损害公司利益等义务 [15] 控股股东规范 - 控股股东和实际控制人应依法行使权利 不得占用公司资金、不得要求违规担保、不得从事内幕交易等违法违规行为 [16] - 控股股东质押公司5%以上股份时需维持控制权和经营稳定 并主动告知董事会配合信息披露 [17] - 控股股东转让股份需遵守法律法规关于股份转让的限制性规定及已作出的承诺 [17] 股东大会运作 - 股东大会为公司权力机构 行使董事选举、合并分立决议、章程修改、重大资产处置等职权 [18][20][21] - 年度股东大会提前20日通知 临时股东大会提前15日通知 通知内容需包含会议时间地点、审议事项及股权登记日等信息 [27] - 股东大会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [34][35] 董事会构成与职责 - 董事会由7名董事组成 设董事长和联席董事长各1人 由董事会过半数选举产生 [48] - 董事会行使执行股东大会决议、决定经营计划投资方案、制定利润分配方案、管理信息披露等职权 [49] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前5日通知 决议需经全体董事过半数通过 [51][52] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在任职、持股、业务往来等影响独立性的关系 [55] - 独立董事行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等特别职权 [60] - 关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [58] 专门委员会设置 - 审计委员会行使监事会职权 负责审核财务信息、监督审计工作 成员含2名独立董事且由会计专业人士担任召集人 [61] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资 提名委员会与薪酬委员会中独立董事应过半数 [62] - 各专门委员会工作规程由董事会制定 其提案需提交董事会审议决定 [62]

核心观点 - 公司制定市值管理制度旨在提升投资价值与股东回报能力 通过规范管理行为 聚焦主业经营 合规运用多元化工具 推动公司市场价值合理反映内在质量 [1][2][4] 总则与制定依据 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规 [2] - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为 通过提升经营效率 盈利能力及合规运用工具推动投资价值 [2] - 公司需牢固树立回报股东意识 保护中小投资者利益 专注主业稳健经营 并增强信息披露质量与透明度 [2] 目的与基本原则 - 市值管理核心目的是通过战略规划 公司治理和信息披露引导市场价值与内在价值趋同 利用资本运作和投资者关系管理实现股东财富增长 [2] - 遵循四大原则：规范性原则（严禁操纵股价 内幕交易 违规信息披露） 系统性原则（各业务体系协同推进） 长期价值导向原则（专注主业避免短期利益） 科学性原则（采用科学方法工具） [3] 组织架构与职责 - 董事会领导市值管理工作 董事长为第一责任人 经营管理层参与 董事会秘书为具体负责人 [3] - 董事会审定市值管理战略及年度计划并监督制度执行 [3] - 董事会办公室作为执行部门 负责协调推进措施 分析市场价值偏离原因 执行投资者沟通与信息披露 [4] - 公司各部门需积极配合参与市值管理体系建设与实施 [4] 主要管理方式 - 并购重组：通过内生与外延式发展强化主业核心竞争力 拓展业务范围提升价值 [5] - 股权激励与员工持股计划：合理拟定授予价格 激励对象和业绩条件 强化管理层员工与公司长期利益一致性 [5] - 现金分红：制定中长期分红规划 增加分红频次和分红率 增强投资者获得感 [5] - 投资者关系管理：董事及高管需积极参与投资者活动 董事会秘书建立畅通沟通机制并收集市场预期 [5] - 信息披露：完善制度流程 增加自愿性披露频次 提升有效性和可读性 [6] - 股份回购：结合股权结构和经营需求适时开展 促进市值稳定与投资者信心 [6] - 其他合法合规方式：在法规前提下可采用其他管理手段 [6] 禁止行为 - 严禁操控信息披露（控制节奏 选择性披露 虚假信息） 内幕交易 操纵股价 预测或承诺股价 违规回购增持 披露涉密信息等违法行为 [6]