市场扩张和并购 - 2024年6月27日公司用3000万元收购并增资认购天御云安部分股权[2] - 交易完成后公司持有天御云安62.5%股权[2] - 2024年9月23日天御云安完成工商变更登记[3] - 天御云安注册资本800万元[3] - 收购资金为自有资金，目标公司已纳入合并报表[5] 协同效应 - 天御云安业务、产品及技术与公司卫星互联网技术形成协同[5]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会召开时间为10月9日，现场会议14:00开始[1][14] - 现场会议地点为北京市海淀区上地九街9号数码科技广场北楼二层会议室[14] - 网络投票起止时间为2024年10月9日，交易系统投票平台9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台9:15 - 15:00[14] - 出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到达现场办理签到手续[5] - 股东及股东代表发言或提问时间不超过5分钟，次数不超过2次[6][8] 员工持股计划 - 《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要全文于2024年9月19日在上海证券交易所网站披露[18] - 公司拟定《2024年员工持股计划管理办法》，全文于2024年9月19日在上海证券交易所网站披露[20] - 董事会提请股东大会授权办理2024年员工持股计划相关事宜，授权自股东大会通过至持股计划实施完毕有效[23] 审计机构变更 - 公司拟改聘信永中和会计师事务所担任2024年度审计机构[27] - 2023年度信永中和业务收入40.46亿元，审计业务收入30.15亿元，证券业务收入9.96亿元[27] - 2023年度信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，同行业上市公司审计客户30家[27] - 2024年审计收费将根据多因素确定，董事会提请授权管理层与信永中和协商确定[32] 募集资金情况 - 公司首次公开发行1888.00万股，每股发行价39.90元，募集资金总额75331.20万元，净额67230.02万元，超募资金10718.25万元[37] - 募集资金投资项目包括网络空间地图等5个项目，投资总额56511.77万元[39][40] - 公司已累计回购股份586326股，支付资金1780.95万元，其中超募资金1201万元[41] - 截至公告披露日，超募资金余额10508.36万元[41] - 公司拟使用3200万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额（不含未置换发行费）29.86%[43] 独立董事选举 - 拟选举陈伟勇为第三届董事会独立董事，任期自股东大会通过至第三届董事会届满[46]

公司概况 - 盛邦安全2010年12月7日成立，2015年11月17日变更为股份公司，2023年7月26日在上交所上市[12] 员工持股计划 - 持有人不超25人，董事、高管4人[15] - 存续期48个月，标的股票分三批解锁，比例40%、30%、30%[16][17] - 受让股份不超45万股，约占股本0.6%，实施后累计不超10%，单个不超1%[17] 审议进程 - 2024年9月多项会议审议相关议案，部分待股东大会审议[21][22] - 已聘请律所出具法律意见，尚需会前公告[22][23][24]

持股计划规模与资金 - 标的股票规模不超过45.00万股，约占公司股本总额0.60%[7] - 预计使用资金总额不超过1,077.75万元[9] 持股计划时间安排 - 存续期为48个月，自最后一笔标的股票过户起算[11] - 锁定期为12个月，期满后分三期解锁，比例为40%、30%、30%[11] 考核目标 - 2024年以2023年营业收入为基数，增长率目标值30%，触发值21%[13] 解锁比例 - 2024年营收增长率A≥30%，公司层面解锁比例100%；21%≤A＜30%，解锁比例X = A/30%；A＜21%，解锁比例0%[13] 股份来源 - 股份来源为公司回购专用账户回购的盛邦安全A股普通股股票[8] 会议相关 - 董事会及职工代表大会审议通过后2个交易日内公告决议和草案[16] - 召开持有人会议，管理委员会提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[21] - 议案经出席持有人会议持有人超50%份额同意表决通过，约定需2/3以上除外[23] - 单独或合计持有30%以上份额员工可在持有人会议前3日提交临时提案[23] - 单独或合计持有30%以上份额持有人可提议召开临时会议[23] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人[26] - 会议召开前3日通知全体委员，不定期召开[27] - 主任接到提议后5日内召集和主持临时会议[27] - 会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[27] 信息披露 - 公司将标的股票过户至持股计划名下后，2个交易日内披露情况[17] 授权与管理 - 股东大会授权董事会全权办理持股计划事宜，有效期至实施完毕[29][30] - 持股计划由公司自行管理，可视情况聘请专业机构[31] 变更与终止 - 公司实际控制权变更等情况，持股计划不变更[32] - 持股计划变更需出席持有人会议持有人2/3以上份额同意，董事会提交股东大会审议[33] - 存续期满未展期或股票全出售可终止，其他情况终止需2/3以上份额同意并经股东大会审议[34][35] 清算与分配 - 存续期届满，管理委员会30个工作日内完成清算并分配财产[36] 持有人权益 - 持有人按份额享有资产收益权，放弃表决权，存续期内份额处置受限[37] 特殊情况处理 - 持有人职务变更等情况，已解锁份额一般不变，未解锁份额按情况处理[39][40][41][42] - 锁定期内公司派息，现金股利计入资产，锁定期结束后管理委员会决定分配[38] - 公司融资时，管理委员会提交持有人会议决定是否参与及方案[38] - 持有人因其他原因身故，已解锁份额不变，未解锁份额管理委员会收回处置[43] - 管理委员会有权分配收回份额，未分配部分公司择机出售，收益归公司[43] 其他规定 - 未说明情况由管理委员会认定处理[43] - 持股计划财务等按法规和公司规定执行，员工个税自行承担[45] - 审议通过持股计划不构成聘用期限承诺，劳动关系按合同执行[45] - 持股计划无第三方为员工提供资助等安排[45] - 持股计划解释权属董事会，尚需提交股东大会审议[45]

审计机构变更 - 公司拟聘任信永中和为2024年度审计机构，原聘任为天职国际[2] - 2024年9月18日董事会审议通过变更议案[10] - 变更事项尚需股东大会审议通过生效[11] 信永中和情况 - 2023年末合伙人245人，注册会计师1656人，签过证券审计报告超660人[4] - 2023年度业务收入40.46亿元，审计30.15亿元，证券9.96亿元[4] - 2023年上市公司年报审计364家，收费4.56亿元，同行业30家[4] - 近三年受行政处罚1次等，47名从业人员受罚多次[5] - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿[4] 天职国际情况 - 已为公司服务5年，对2023财报出具标准无保留意见[8] 人员情况 - 信永中和邓登峰等三人2024年开始为公司提供审计服务[6]

员工持股计划 - 2024年9月18日公司职工代表大会就2024年员工持股计划征求意见[2] - 会议审议通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》[3] - 该议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议[5]

会议召开 - 公司第三届监事会第十四次会议于2024年9月18日召开，3位监事实到[2] 议案表决 - 《2024年员工持股计划（草案）》等3项议案表决全票通过，需提交2024年第三次临时股东大会审议[3][5][8][10] 资金安排 - 公司同意将未置换发行费并入超募资金、用部分超募资金永久补充流动资金[10][11][12]

持股计划合规性 - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[1] - 拟定文件制定程序合法有效[1] - 持股计划内容符合规定[1] - 审议议案决策程序合法有效[2] 持股计划人员情况 - 无强制员工参与情形[2] - 拟定持有人符合规定条件[2] 持股计划意义与推进 - 实施持股计划利于建立利益共享机制[2] - 利于完善公司治理水平[2] - 可提高员工凝聚力和公司竞争力[2] - 监事会同意提交股东大会审议[2]

募集资金情况 - 首次公开发行1888.00万股，每股39.90元，募资75331.20万元，净额67230.02万元，超募10718.25万元[2] - 募资扣除费用后投资5个项目，总额56511.77万元[3] 资金使用与管理 - 744.78万元未置换自筹资金并入超募管理[4] - 累计回购股份586326股，支付1780.95万元，含超募1201万元[4] - 超募余额10508.36万元，拟用3200万元永久补流，占比29.86%[4][5] 决策流程与承诺 - 补流议案经审议通过，需提交股东大会[8] - 各方同意相关资金事项[9][11][12] - 承诺每十二个月补流不超30%，补充后不高风险投资及对外资助[7]

持股计划人员 - 参加持股计划员工总人数不超过25人，董事（不含独立董事）、高级管理人员4人[16][64] 股份回购 - 2024年2月6日公司审议通过股份回购议案[19] - 以超募及自有资金回购，价格不超50元/股[19] - 回购资金1500 - 3000万元，期限不超12个月[19] - 累计回购股份586,326股，占总股本0.7776%，支付17,809,509.69元[20] 持股计划规模 - 涉及标的股票规模不超45.00万股，占公司股本总额0.60%[21][66] - 预计使用资金总额不超1,077.75万元[26][64] 持股计划分配 - 董事等管理人员对应股票不超13.00万股，占比28.89%；核心骨干不超32.00万股，占比71.11%[27] 持股计划时间 - 存续期48个月，可延长；锁定期12个月，分三期解锁，比例40%、30%、30%[29][31][65][73] 持股计划考核 - 公司层面2024年考核，以2023年营收为基数，增长率目标值30%，触发值21%[34] - 个人层面2024 - 2026年每年考核一次[34] 持股计划会议 - 持有人会议提前5日书面通知，紧急口头通知[38] - 提案经出席持有人超50%份额同意通过，部分需2/3以上[40] - 30%以上份额员工可提临时提案、提议召开临时会议[40] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人，主任全体委员过半数选举产生[42] - 不定期会议提前3日通知，临时会议提议后5日内召集[44] - 会议过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[44] 持股计划管理 - 股东大会授权董事会全权办理相关事宜[46] - 公司自行管理，可聘专业机构[48] 持股计划变更终止 - 变更须2/3以上份额持有人同意，董事会提交股东大会审议[50] - 存续期满未展期或售股可终止，其他情况2/3以上份额同意并审议[51][52] - 存续期满30个工作日内清算分配财产[53] 持股计划特殊情况 - 锁定期内资本公积转增等新股份一并锁定[54] - 持有人损害公司利益等情况，未解锁份额管理委员会收回[56][57][58][59] - 持有人因执行职务丧失劳动能力或身故，不考核个人绩效[58][59] 其他 - 公司2010年成立，2023年在科创板上市[69] - 独立财务顾问认为持股计划合法可行[74] - 持股计划实施需股东大会审议批准[76]