公司董事会换届 - 公司第三届董事会任期届满 第四届董事会由6名董事组成 其中一名为职工代表董事 [1] - 职工代表大会于2025年5月19日选举任高锋为职工代表董事 将与股东会选举的其他董事共同组成新一届董事会 [1] 新任董事背景 - 任高锋1982年出生 中国国籍 本科学历 无境外永久居留权 [1] - 2016年8月至2024年11月担任远江盛邦（上海）网络安全科技有限公司执行董事 现任北京销售大区负责人 [1] - 通过两家合伙企业间接持有公司120,000股股份 占总股本的0.16% [2] 董事任职合规性 - 任高锋与公司大股东及其他董监高无关联关系 不存在《公司法》规定的任职限制情形 [2] - 未被证监会采取市场禁入措施 未被交易所认定不适合任职 非失信被执行人 任职资格符合监管要求 [2]

独立董事制度概述 - 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [3] - 独立董事应保持身份和履职的独立性，最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [4] 独立董事任职要求 - 董事会成员中至少包括1/3独立董事，其中至少一名为会计专业人士 [5][6] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关工作经验 [6] - 独立董事需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录 [9] 独立董事禁止情形 - 禁止公司或附属企业任职人员及其直系亲属担任独立董事 [4] - 禁止持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人及其直系亲属担任 [5] - 禁止在持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其直系亲属担任 [6] - 禁止近12个月内存在关联关系或提供财务/法律等服务的人员担任 [6][7] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举产生 [12] - 提名人需核实候选人背景并公开声明独立性，提名委员会进行资格审查 [13][14] - 股东会选举两名以上独立董事时需采用累积投票制，中小股东表决单独计票 [15] 独立董事职责与职权 - 独立董事需监督公司与控股股东/实际控制人的利益冲突事项，保护中小股东权益 [20] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [21] - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [22] 独立董事履职保障 - 公司需保证独立董事知情权，提前提供会议资料并保存至少10年 [28][29] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [25] - 公司需承担独立董事聘请中介机构费用，并提供适当津贴 [32][33] 独立董事会议与记录 - 独立董事专门会议需审议特别职权事项，由过半数独立董事推举召集人 [24] - 独立董事需制作工作记录，保存履职资料至少10年 [26] - 年度述职报告需包含参会情况、专门委员会工作、与中小股东沟通等内容 [27] 制度执行与解释 - 独立董事连续2次未亲自出席董事会且未委托他人，董事会需提议解除其职务 [17] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释 [36][38] - 制度经股东会审议后生效 [37]

会议召集与召开程序 - 会议经公司第三届董事会第二十五次会议决议同意召开[2] - 董事会提前20天通过指定信息披露媒体发布通知，明确会议时间、地点、出席人员及审议事项[3] - 会议采用现场与网络投票结合方式，现场会议于2025年5月19日在北京数码科技广场召开，网络投票通过上交所系统分时段进行[3] 出席人员构成 - 现场出席股东及代理人7名，代表有表决权股份34,146,486股（占总股本45.37%）[4] - 网络投票股东13名，代表股份6,254,888股（占总股本8.3109%）[4] - 中小投资者股东11名，代表股份3,533,310股（占总股本4.6947%）[5] 议案表决结果 - 全部议案均获100%同意通过，无反对或弃权票[7][8][10][11][12][13][14] - 特别决议事项（如公司章程修改）获出席股东三分之二以上表决权通过[11][14] - 累计投票制议案中，董事选举最高得票率达105.9196%，最低为96.9941%[14][15] 法律程序合规性 - 召集人资格、出席人员身份及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》及公司章程[1][6][17] - 网络投票股东资格由上交所信息网络有限公司验证，现场投票由律师及公司代表共同监票[4][7]

股东会召开情况 - 会议于2025年5月19日在北京市海淀区上地九街9号数码科技广场北区2层召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为20人，持有表决权数量40,401,374股，占公司表决权总数的53.6817% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议情况 - 所有非累积投票议案均以100%同意率通过，无反对或弃权票 [1][2] - 累积投票议案涉及第四届董事会非独立董事及独立董事选举，具体得票数及比例未披露 [2][3] - 重大事项议案（利润分配预案、会计师事务所聘任、薪酬方案等）均获通过，5%以下股东表决情况未披露具体数据 [3] 律师见证 - 律师张伟丽、尤松确认会议程序及表决结果合法有效，符合《公司法》及《股东大会规则》要求 [4] 文件报备 - 会议文件包括经签署的股东会决议、法律意见书及其他监管要求文件 [4]

独立董事任职限制 - 最多在3家境内上市公司兼任[3] - 董事会成员中至少包括1/3独立董事[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9][10] - 有违法犯罪或受处罚记录不得被提名为候选人[11] - 连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[13] 独立董事履职要求 - 连续2次未出席董事会会议且不委托他人，董事会应提议解除职务[14] - 提前解除职务需披露理由依据[14] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[14][15] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司资料至少保存10年[25] 会议相关规定 - 董事会专门委员会开会，公司不迟于会前3日提供资料[26] - 会议资料至少保存10年[26] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经独立董事同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人可自行召集[21] - 2名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[26] 津贴标准 - 津贴标准由董事会制定方案，股东会审议通过并在年报披露[28]

公司基本信息 - 公司于2023年7月26日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币7539.9万元[9] - 公司已发行股份总数为7539.9万股，均为普通股，每股面值1元[20] 股权结构 - 权晓文持股7041024股，持股比例50.29%[19] - 刘晓薇持股2981163股，持股比例21.29%[19] - 陈四强持股700000股，持股比例5.00%[19] 股份转让与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[31] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[31] 股东权利与责任 - 股东有权要求未执行规定的董事会在30日内执行，否则可起诉[31] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，特定情形可请求诉讼[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[53] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[53] 董事会相关 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人，独立董事二人[104] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[155] - 年度以现金方式分配利润一般不少于当年度可分配利润的10%[159] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中期报告[153] 审计与聘用 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可以续聘[178] - 解聘或不再续聘需提前三十天通知[179] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[188] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[189][190][191]

董事会会议召开频率 - 董事会每年至少召开2次会议，上下半年度各1次定期会议[4][15] 临时董事会召集 - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会，如代表十分之一以上表决权的股东提议等[4] 会议出席要求 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，有关联关系的由过半数无关联关系董事出席即可[6] 会议通知时间 - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前2日通知[10] 会议变更通知 - 定期会议变更事项或提案，应在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[12] 提议提交要求 - 提议召开临时会议应提交书面提议，办公室当日转交董事长[16] 董事表决规则 - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或不明视为弃权[19] 决议通过条件 - 审议提案须全体董事过半数通过（特定回避情形除外），回避时无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[23][29] 表决方式 - 表决方式为记名投票或举手表决，临时会议可视频表决[26] 会议记录要求 - 会议记录包含多方面内容，秘书和记录人需签名，与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[29][31][33] 决议落实与通报 - 董事长督促落实决议并检查情况，后续会议通报执行情况[35] 会议档案保存 - 会议档案由办公室保存，期限不少于10年[37][38] 保密义务 - 董事及列席人员对会议文件和内容保密，离职后仍有效[40] 规则生效与解释 - 议事规则经股东会审议通过生效，由董事会解释[43][44] 规则未尽事宜处理 - 未尽事宜依相关法律或章程执行，不一致时依规定修订[42]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[4][8] - 单独或合计持10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[11] 提案与通知 - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[17] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个工作日公告[19] - 网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[23] 投票与决议 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选两名以上独立董事，选举董事用累积投票制[26] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[29] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[29] 其他规定 - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权[26] - 董事会等可公开征集股东投票权[26] - 会议记录保存不少于10年[29] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规决议[31] - 规则经股东会审议通过生效，董事会负责解释[35][36]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独立董事时采用[2] 董事候选人提出 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[6] 董事当选规则 - 得票高且超出席股东表决权股份总数二分之一当选[13] - 三轮选举未达拟选人数，过半数者自动当选，余者重选[13] - 三轮选举未达最低人数，原董事不离任，董事会五天内重开股东会推选[14] 累积投票制实施要求 - 召开股东会通知中特别说明[15] - 选举前发放或公布实施细则[15] - 选票标明相关信息，不设“反对”“弃权”项并说明投票方式[15] 投票方式 - 股东可亲自或委托他人投票[15] - 可通过网络投票系统按办法办理[15]

董事会组成 - 公司第四届董事会由6名董事组成，含1名职工代表董事[1] 人员选举 - 2025年5月19日任高锋当选第四届董事会职工代表董事[1] 人员信息 - 任高锋1982年生，本科学历[2] - 有远江盛邦任职经历，现任北京销售大区负责人[2] - 间接持有盛邦安全120,000股股份，占总股本0.16%[2] 任职情况 - 任高锋与大股东无关联，任职资格符合规定[2] - 任期三年，与其他5名董事共同履职[1]