会议信息 - 公司第三届监事会第十三次会议于2024年8月23日发通知，8月26日召开[2] - 会议应到监事3人，实到3人[2] 审议议案 - 审议通过2024年半年度报告及其摘要议案，5票赞成[3] - 审议通过2024年半年度募集资金专项报告议案，5票赞成[4][5] - 审议通过募投项目相关议案，3票同意[6]

远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司 独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的 作为远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司(以下简称"公司")的独 立董事,我们基于独立判断立场,对公司第三届董事会第十九次会议相关事项发 表独立意见如下: 冯施有 冯燕春 1、关于募投项目新增实施主体暨使用部分募集资金向全资子公司增资、新 增募集资金专户的事项 独立董事认为:本次募投项目新增实施主体暨使用部分募集资金向全资子公 司、增资新增募集资金专户,是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,符 合公司实际情况以及未来发展战略,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容, 不会对募投项目的实施造成实质性影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股 东特别是中小股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》等相关法律、 法规、规范性文件和《远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司募集资金管 理制度》的规定。 董事签字: 787 节 谢 青_ 独立意见 综上,独立董事一致同 ...

证券代码：688651 证券简称：盛邦安全 公告编号：2024-040 远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 二、 回购股份的进展情况 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等的相关规定，现将公司回购股份进展情况公告如下： 截至 2024 年 7 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交 易方式累计回购公司股份 586,326 股，占公司总股本的比例为 0.7776%，回购成 交的最高价为 31.90 元/股，最低价为 25.58 元/股，支付的资金总额为人民币 17,809,509.69 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 上述回购符合法律法规的规定及公司回购股份方案。 三、 其他事项 公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内 根据市场情况择机做出回购决策 ...

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股(含战略限售股 份),自公司首次公开发行限售股形成至今,公司未发生因利润分配、公积 金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 国泰君安证券股份有限公司 关于远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安"或"保荐机构") 作为远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司(以下简称" 盛邦安全" 或"公司")首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》等有关 法律法规和规范性文件的要求,对盛邦安全首次公开发行部分限售股上市 流通事项进行了核查,发表核查意见如下: 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2023年5月30日出具的《关于同意远 江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 (证监许可(2023)1172 号),公司 ...

证券代码：688651 证券简称：盛邦安全 公告编号：2024-039 远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为首发战略配售股份（限售期 12 个月）；股 票认购方式为网下，上市股数为 1,125,313 股。本公司确认，上市流通 数量等于该限售期的全部战略配售股份数量。 除首发战略配售股份外，其他本次股票上市类型为首发限售股 份；股票认购方式为网下，上市股数为 13,574,426 股。 本次股票上市流通总数为 14,699,739 股。 本次股票上市流通日期为 2024 年 7 月 26 日。 一、本次上市流通的限售股类型 中国证券监督管理委员会于 2023 年 5 月 30 日发布证监许可 [2023]1172 号《关于同意远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》，同意远江盛邦（北京）网络安全科 技股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行股票的注册申请， 公司首次 ...

股份回购情况 - 截至2024年6月30日累计回购586,326股，占总股本0.7776%[2][5] - 回购成交最高价31.90元/股，最低价25.58元/股[2][5] - 已支付资金17,809,509.69元（不含交易费用）[2][5] 回购方案要点 - 2024年2、3月董、股东大会通过回购方案[3] - 回购用于员工持股或股权激励，价格不超50元/股[3] - 资金1500 - 3000万元，期限不超12个月[3]

证券代码：688651 证券简称：盛邦安全 公告编号：2024-037 远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 2023 年年度权 益分派实施公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： | 股权登记日 | 除权（息）日 | 现金红利发放日 | | --- | --- | --- | | 2024/7/3 | 2024/7/4 | 2024/7/4 | 一、 通过分配方案的股东大会届次和日期 本次利润分配方案经公司 2024 年5 月 17 日的2023 年年度股东大会审议通过。 二、 分配方案 1. 发放年度：2023 年年度 2. 分派对象： 截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司（以下简称"中国结算上海分公司"）登记在册的本公司全体股东 （远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司回购专用证券账户除外）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规 ...

股份回购 - 公司拟以超募及自有资金回购股份，回购价不超50元/股，资金1500 - 3000万元，期限12个月[2] - 截至2024年6月12日，已实际回购股份586,326股[2] 利润分配 - 2023年度利润分配实施差异化分红，回购股份不参与[3] - 拟以总股本扣减回购专用账户股份为基数，每10股派现金红利0.6元[4] - 截至2024年3月31日，拟派现金红利4,508,760元[4] - 截至2024年6月12日，实际参与分配股份74,812,674股[5] - 每股派现调为0.06027元，利润分配总额调为4,508,959.86元[5] - 实际分派每股现金股利约0.06027元，虚拟分派约0.0598元/股[6][7] - 以2024年6月12日收盘价算，实际分派除权参考价29.47973元/股，虚拟分派29.48020元/股[7] - 本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响绝对值在1.00%以下[7]

市场扩张和并购 - 公司拟用3000万元自有资金收购并增资认购天御云安部分股权，交易完成后将持有其62.5%股权[2] - 2024年6月27日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过收购议案[3] 业绩总结 - 2022 - 12 - 31天御云安资产总额751.98万元，负债总额927.12万元，资产净额 - 175.14万元；2023 - 12 - 31资产总额1524.85万元，负债总额1287.38万元，资产净额237.47万元[9] - 2022年天御云安营业收入847.76万元，净利润 - 169.64万元，扣非后净利润 - 420.44万元；2023年营业收入1458.36万元，净利润212.61万元，扣非后净利润252.26万元[9] 数据相关 - 丹江口玖安出资额为200万元人民币[4] - 天御云安注册资本500万元人民币，郑重认缴292万元，持股58.40%；丹江口玖安认缴200万元，持股40.00%；祁宝刚认缴8万元，持股1.60%[6][7] - 截至2023年12月31日，经资产基础法评估，天御云安净资产评估价值为2502.98万元，增值额为2265.51万元[10] - 截至2023年12月31日，经收益法评估，天御云安股东全部权益价值为3018.50万元，评估增值2781.03万元[10] - 本次以收益法的初步评估结论作为最终评估结论，天御云安股东全部权益评估价值为3018.50万元[10] - 标的公司62.5%股东权益交易价格为3000万元[13] - 甲方以1200万元受让乙方持有的标的公司200万元注册资本股权，其中乙方1以228万元转让38万元注册资本股权，乙方2以924万元转让154万元注册资本股权，乙方3以48万元转让8万元注册资本股权[15] - 甲方以1800万元认购丙方新增300万元注册资本，增资后甲方持有62.5%标的公司股权[15] - 本次投资完成后，标的公司注册资本由500万元增至800万元，远江盛邦持股62.5%，郑重持股31.75%，丹江口玖安持股5.75%[16][17] - 本次交易合并成本为3000万元，可辨认净资产公允价值份额约为2689.36万元，预计新增310.64万元商誉[32] 交易安排 - 第一期投资款支付时，甲方支付股权转让款和股权增资款各50%[17] - 第二期投资款于2025年4月1日支付，若丙方2025年1月现金流量期末余额小于200万元且先决条件2满足，增资款可提前支付[18] - 乙方及丙方在收到第一期投资款20个工作日内完成工商变更登记[19] - 标的公司需将董事会制度改组为董事会，成员3名，甲方委派2名，乙方委派1名，董事长、总经理由乙方委派人士出任，2024年7月1日起法定代表人由甲方委派董事担任[20] - 乙方将所持标的公司4.5%股份表决权委托给甲方，使甲方表决权比例达67%[20] - 标的公司及其股东应在甲方支付第一期投资款20个工作日内交付运营权[21] - 股权增资款仅用于规定用途，偿还特定债务需董事会审议或已披露[22] - 甲方将乙方1纳入员工股权激励范围，需经董事会及股东会审议[23] - 2026年12月31日前乙方不向第三方转让股权，之后甲方有权按不低于5000万估值换算价格购买[23] - 标的公司股东全职工作不少于协议签署起四年，否则承担违约责任[24] - 高级管理人员及核心人员在职及离职后2年承担保密和竞业禁止义务，任职满四年离职可除外[25][26] - 协议及交易文件内容等为保密信息，特定情况除外[26] 风险提示 - 本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，存在投资亏损风险[34] - 本次交易形成的商誉需每年年度终了时进行减值测试，存在减值风险[34] - 公司对标的公司的管理、业务整合及协同发展效果存在不确定性[34] 责任赔偿 - 乙方未满足条件，丙方及乙方应15个工作日内退还增资款和转让款并支付8%年利率违约金[27] - 一方声明保证不实或未履约，15日内未纠正应赔偿全部经济损失[27] - 标的公司股东连带承担公司相关损失导致甲方投资价值减少的责任[27] - 甲方逾期超十个工作日支付投资款，按单利8%年化利率支付违约金；超120日未支付，按未按期支付投资款的20%支付违约金[29] - 甲方接受标的公司证照印章前，标的公司未经审议的关联交易致甲方损失，公司方股东应赔偿[28] - 标的公司在甲方支付第一期投资款前的股权激励计划纠纷，公司方股东应赔偿甲方损失[28] - 标的公司在甲方支付第一期投资款前因违规被处罚或追责，公司方股东应赔偿甲方损失[28] - 标的公司就甲方支付第一期投资款之日或之前的行为导致诉讼等损失，公司方股东应赔偿甲方[28]

证券代码：688651 证券简称：盛邦安全 公告编号：2024-035 远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 关于调整公司 2023 年度利润分配方案每股分配比例 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 二、 调整后利润分配方案 自公司 2023 年度利润分配预案披露之日起至本公告披露日，公司通过上海 证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施股份回购，公司回购专用证券账户 中的股份数由 253,000 股增至 586,326 股，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购 股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的 有关规定，公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、 公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此， 扣减公司回购专用证券账户的 586,326 股后，公司本次实际参与分配的股份数量 为 74,812,674 股。 基于上述实际参与分配的股份数量变化，公司按 ...