远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司 独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的 作为远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司(以下简称"公司")的独 立董事,我们基于独立判断立场,对公司第三届董事会第十九次会议相关事项发 表独立意见如下: 冯施有 冯燕春 1、关于募投项目新增实施主体暨使用部分募集资金向全资子公司增资、新 增募集资金专户的事项 独立董事认为:本次募投项目新增实施主体暨使用部分募集资金向全资子公 司、增资新增募集资金专户,是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,符 合公司实际情况以及未来发展战略,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容, 不会对募投项目的实施造成实质性影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股 东特别是中小股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》等相关法律、 法规、规范性文件和《远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司募集资金管 理制度》的规定。 董事签字: 787 节 谢 青_ 独立意见 综上,独立董事一致同 ...

募资情况 - 公司首次公开发行1888.00万股A股，每股39.90元，募资75331.20万元，净额67230.02万元[2] - 募资扣除费用后投资5个项目，总额56511.77万元[3] 子公司相关 - 拟新增全资子公司盛邦成都，2024年4月15日成立，注册资本5000万元[5] - 拟用不超8000万元募资向盛邦成都增资[7] 账户与协议 - 盛邦上海、西安注销原专户并开新户，盛邦成都开立专户[8][9] - 盛邦成都、西安、上海与公司、保荐人及银行签四方监管协议[9] 审议情况 - 事项经董事会、监事会审议通过，无需股东大会审议[10][11] - 独立董事、监事会、保荐机构均同意该事项[12][14][15]

募资情况 - 公司首次公开发行1888.00万股，每股39.90元，募资75331.20万元，净额67230.02万元[2] - 募投项目投资56511.77万元，拟投募集资金同额，含两项目[6] 公司变动 - 新增全资子公司盛邦成都，2024年4月15日成立，注册资本5000万元[7][8] 资金安排 - 拟用不超8000万元募集资金向盛邦成都增资[10] - 盛邦上海、西安拟注销原专户开新户，盛邦成都将开户[11] 审批情况 - 募投项目新增实施主体等事项经董事会、监事会审议通过[14] - 独立董事、监事会、保荐人同意相关事项[15][17][18]

募集资金情况 - 公司2023年7月21日首次公开发行1888.00万股，每股39.90元，募资75331.20万元，净额67230.02万元[1] - 2024年半年度实际使用募集资金10105.36万元[2] - 截至2024年6月30日，募集资金余额56408.30万元，专户14408.30万元，现金管理42000.00万元[2][3] 募投项目支出 - 2023年募投项目支出2343.67万元，2024年1 - 6月支出10105.36万元[5] 利息收入 - 2023年利息收入扣除手续费45.88万元，2024年1 - 6月836.64万元[5] 资金置换 - 2024年1月16日，公司以4392.61万元置换预先投入募投项目自筹资金，未置换发行费用744.78万元[10] 现金管理 - 2023年8月8日，公司同意用最高5亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[10] - 2024年4月25日，公司同意继续用最高50000万元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[12] - 2023年8月10日至2024年4月2日现金管理单日最高额67238.75万元，协定存款36238.75万元，超授权额度[18] 股份回购 - 公司回购资金1500 - 3000万元，截至期末回购586326股，支付1780.95万元，超募资金1201万元[15] 各项目投入进度 - 工业互联网安全项目承诺投资9805.33万元，本报告期投入1575.74万元，进度16.07%[21] - 数字化营销网络建设项目承诺投资8110.75万元，本报告期投入4794.48万元，进度59.11%[21] - 网络空间地图项目承诺投资20851.79万元，本报告期投入889.01万元，进度4.26%[21] - 研发中心建设项目承诺投资12743.90万元，本报告期投入299.08万元，进度2.35%[21] - 补充流动资金项目承诺投资5000万元，本报告期投入1346.05万元，进度73.79%[21] - 超募资金承诺投资10718.25万元，本报告期投入1201万元，进度11.21%[21]

股份回购情况 - 截至2024年7月31日累计回购586,326股，占总股本0.7776%[2][5] - 回购成交最高价31.90元/股，最低价25.58元/股[2][5] - 已支付资金17,809,509.69元（不含交易费用）[2][5] 回购方案要点 - 2024年2、3月董、股东大会通过回购方案[3] - 回购用于员工持股或股权激励，价格不超50元/股[3] - 资金1500 - 3000万元，期限不超12个月[3]

股份数据 - 本次上市流通限售股总数14,699,739股，占总股本19.4959%[4][10] - 首发战略配售股份1,125,313股，占股本总数1.4925%[4] - 除战略配售外首发限售股13,574,426股，占股本总数18.0035%[4] - 首次公开发行股票1,888万股，发行后总股本7,539.9万股[3][4] - 有限售条件流通股59,622,753股，无限售条件流通股15,776,247股[4] 流通信息 - 网下配售1,034,440股限售股于2024年1月26日上市流通[4] - 本次上市流通日期为2024年7月26日[2][11] 股东情况 - 本次上市流通限售股涉及17名限售股东[4] - 首发战略配售股份股东1名，其他首发限售股份股东16名[4] 保荐意见 - 保荐机构对部分限售股上市流通事项无异议[15]

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股(含战略限售股 份),自公司首次公开发行限售股形成至今,公司未发生因利润分配、公积 金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 国泰君安证券股份有限公司 关于远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安"或"保荐机构") 作为远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司(以下简称" 盛邦安全" 或"公司")首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》等有关 法律法规和规范性文件的要求,对盛邦安全首次公开发行部分限售股上市 流通事项进行了核查,发表核查意见如下: 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2023年5月30日出具的《关于同意远 江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 (证监许可(2023)1172 号),公司 ...

股份回购情况 - 截至2024年6月30日累计回购586,326股，占总股本0.7776%[2][5] - 回购成交最高价31.90元/股，最低价25.58元/股[2][5] - 已支付资金17,809,509.69元（不含交易费用）[2][5] 回购方案要点 - 2024年2、3月董、股东大会通过回购方案[3] - 回购用于员工持股或股权激励，价格不超50元/股[3] - 资金1500 - 3000万元，期限不超12个月[3]

市场扩张和并购 - 公司拟用3000万元自有资金收购并增资认购天御云安部分股权，交易完成后将持有其62.5%股权[2] - 2024年6月27日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过收购议案[3] 业绩总结 - 2022 - 12 - 31天御云安资产总额751.98万元，负债总额927.12万元，资产净额 - 175.14万元；2023 - 12 - 31资产总额1524.85万元，负债总额1287.38万元，资产净额237.47万元[9] - 2022年天御云安营业收入847.76万元，净利润 - 169.64万元，扣非后净利润 - 420.44万元；2023年营业收入1458.36万元，净利润212.61万元，扣非后净利润252.26万元[9] 数据相关 - 丹江口玖安出资额为200万元人民币[4] - 天御云安注册资本500万元人民币，郑重认缴292万元，持股58.40%；丹江口玖安认缴200万元，持股40.00%；祁宝刚认缴8万元，持股1.60%[6][7] - 截至2023年12月31日，经资产基础法评估，天御云安净资产评估价值为2502.98万元，增值额为2265.51万元[10] - 截至2023年12月31日，经收益法评估，天御云安股东全部权益价值为3018.50万元，评估增值2781.03万元[10] - 本次以收益法的初步评估结论作为最终评估结论，天御云安股东全部权益评估价值为3018.50万元[10] - 标的公司62.5%股东权益交易价格为3000万元[13] - 甲方以1200万元受让乙方持有的标的公司200万元注册资本股权，其中乙方1以228万元转让38万元注册资本股权，乙方2以924万元转让154万元注册资本股权，乙方3以48万元转让8万元注册资本股权[15] - 甲方以1800万元认购丙方新增300万元注册资本，增资后甲方持有62.5%标的公司股权[15] - 本次投资完成后，标的公司注册资本由500万元增至800万元，远江盛邦持股62.5%，郑重持股31.75%，丹江口玖安持股5.75%[16][17] - 本次交易合并成本为3000万元，可辨认净资产公允价值份额约为2689.36万元，预计新增310.64万元商誉[32] 交易安排 - 第一期投资款支付时，甲方支付股权转让款和股权增资款各50%[17] - 第二期投资款于2025年4月1日支付，若丙方2025年1月现金流量期末余额小于200万元且先决条件2满足，增资款可提前支付[18] - 乙方及丙方在收到第一期投资款20个工作日内完成工商变更登记[19] - 标的公司需将董事会制度改组为董事会，成员3名，甲方委派2名，乙方委派1名，董事长、总经理由乙方委派人士出任，2024年7月1日起法定代表人由甲方委派董事担任[20] - 乙方将所持标的公司4.5%股份表决权委托给甲方，使甲方表决权比例达67%[20] - 标的公司及其股东应在甲方支付第一期投资款20个工作日内交付运营权[21] - 股权增资款仅用于规定用途，偿还特定债务需董事会审议或已披露[22] - 甲方将乙方1纳入员工股权激励范围，需经董事会及股东会审议[23] - 2026年12月31日前乙方不向第三方转让股权，之后甲方有权按不低于5000万估值换算价格购买[23] - 标的公司股东全职工作不少于协议签署起四年，否则承担违约责任[24] - 高级管理人员及核心人员在职及离职后2年承担保密和竞业禁止义务，任职满四年离职可除外[25][26] - 协议及交易文件内容等为保密信息，特定情况除外[26] 风险提示 - 本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，存在投资亏损风险[34] - 本次交易形成的商誉需每年年度终了时进行减值测试，存在减值风险[34] - 公司对标的公司的管理、业务整合及协同发展效果存在不确定性[34] 责任赔偿 - 乙方未满足条件，丙方及乙方应15个工作日内退还增资款和转让款并支付8%年利率违约金[27] - 一方声明保证不实或未履约，15日内未纠正应赔偿全部经济损失[27] - 标的公司股东连带承担公司相关损失导致甲方投资价值减少的责任[27] - 甲方逾期超十个工作日支付投资款，按单利8%年化利率支付违约金；超120日未支付，按未按期支付投资款的20%支付违约金[29] - 甲方接受标的公司证照印章前，标的公司未经审议的关联交易致甲方损失，公司方股东应赔偿[28] - 标的公司在甲方支付第一期投资款前的股权激励计划纠纷，公司方股东应赔偿甲方损失[28] - 标的公司在甲方支付第一期投资款前因违规被处罚或追责，公司方股东应赔偿甲方损失[28] - 标的公司就甲方支付第一期投资款之日或之前的行为导致诉讼等损失，公司方股东应赔偿甲方[28]

利润分配 - 2023年度利润分配方案2024年5月17日经股东大会审议通过[4] - 股权登记日为2024年7月3日，除权（息）和现金红利发放日为7月4日[3][11] 数据详情 - 截至2024年3月31日，总股本75,399,000股，扣除回购后拟派现4,508,760元[7] - 回购账户股份增至586,326股，实际参与分配74,812,674股[7] - 每股派现由0.06元调为0.06027元，分配总额调为4,508,959.86元[8] 税收政策 - 持股超1年个人和基金暂免个税，每股实派0.06027元[15] - 持股1月内、1月 - 1年个人和基金税负分别为20%、10%[15] - 限售股、QFII和港投按10%扣税，税后每股派0.05424元[16][17][18]