股东会基本情况 - 会议于2025年5月21日在上海自贸试验区科苑路399号召开 [2] - 总股本424,480,000股 有效表决权股份418,475,966股（剔除回购专用账户6,004,034股）[2] - 采用现场投票与网络投票结合方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [3] 出席人员情况 - 7名在任董事全部出席 3名监事全部出席 [4] - 董事会秘书彭雅丽出席 其他高管列席会议 [4] - 见证律师来自上海东方华银律师事务所 确认会议程序合法有效 [7] 议案审议结果 - 11项议案全部通过 包括董事会/监事会工作报告、年报、利润分配等 [5][6] - 特别决议案（取消监事会并修订章程）获三分之二以上表决权通过 [7] - 对中小投资者单独计票的议案包括利润分配、续聘会计师事务所及董监高薪酬方案 [7] 公司治理变动 - 通过取消监事会的议案 同步修订《公司章程》[6] - 修改《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》三项治理文件 [6] - 续聘会计师事务所 通过2025年度董监高薪酬方案 [6][7] 财务相关事项 - 2024年度利润分配方案获批准 [6] - 未弥补亏损达实收股本总额三分之一的情况被审议通过 [6] - 年报及摘要获股东会确认 [6] 注：公告中未涉及行业分析相关内容 故未作总结

股东大会召集与召开程序 - 公司2024年年度股东大会由董事会召集，现场会议于2025年5月21日14:00在中国（上海）自由贸易试验区举行，网络投票通过上海证券交易所系统分时段进行 [3] - 股东大会通知于2025年4月30日通过符合监管要求的媒体和交易所网站公告，提前20日满足法定披露时限 [2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3] 股东大会出席情况 - 出席股东及代理人合计111人，代表股份118,137,923股，占有效表决权股份总数418,475,966股的28.2305% [3][4] - 出席人员包括股东及代理人、董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员，资格符合法律规定 [3] - 公司总股本424,480,000股中，6,004,034股为回购账户股份，不享有表决权 [4] 议案表决结果 - 所有议案通过率均超99%，反对票占比最高为0.8803%（议案11），弃权票最高占比0.1432%（议案4） [4][5][7][8][9] - 特别决议议案6及中小投资者单独计票议案4/10/11中，中小投资者赞成率最低为88.3373%（议案4） [5][9][10] - 议案表决采用现场记名投票与网络投票结合方式，计票监票程序符合《公司章程》规定 [10] 法律合规性结论 - 股东大会召集程序、出席资格及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [10] - 会议未出现临时提案情形，通过的全部决议均被认定为合法有效 [10]

股东大会召开情况 - 会议于2025年X月21日在上海自由贸易试验区科苑路399号10幢4层会议室召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式 由董事长PING PENG主持 [1] - 出席普通股股东111人 代表表决权数量118,137,923股 占总股本比例28.2305% [1] - 截至股权登记日总股本424,480,000股 剔除回购股份6,004,034股后有效表决权股份为418,475,966股 [1] 议案表决结果 - 全部议案均获通过 无被否决议案 [1][3] - 普通股股东对各议案赞成率均超99% 最高达99.3482% [2] - 反对票比例最高为0.8803% 弃权票比例最高为0.1432% [2][3] - 涉及重大事项的议案获得出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3] 公司治理事项 - 审议通过2024年度利润分配方案 [3] - 通过续聘会计师事务所议案 [3] - 批准2025年度董事、监事薪酬方案 [3] 法律程序合规性 - 会议召集召开程序符合《公司法》及公司章程规定 [1][3] - 上海律所律师王建文、陈超婕出具法律意见 确认决议合法有效 [3]

会议信息 - 2025年5月21日召开2024年年度股东会[3] - 出席会议股东和代理人111人，表决权数量118,137,923，占比28.2305%[3] 股权信息 - 截至股权登记日总股本424,480,000股，有效表决权股份418,475,966股[3] 议案表决 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意票比例99.3088%[6] - 《关于2024年度利润分配方案的议案》5%以下股东同意票比例88.3373%[19] - 《关于续聘会计师事务所的议案》5%以下股东同意票比例90.6635%[19] - 《关于公司董事、监事2025年度薪酬方案的议案》5%以下股东同意票比例89.0233%[19] 决议情况 - 律师见证股东会程序合规，决议合法有效[21] - 议案6为特别决议，其余普通决议均获通过[19] 报告听取 - 股东会听取《2024年度独立董事述职报告》[19]

会议安排 - 2025年4月28日决定召开2024年年度股东大会[4] - 2025年4月30日公布股东大会相关决议公告、通知[5] - 2025年5月21日14:00召开现场会议，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 出席股东大会的股东及股东代理人111人，代表股份118,137,923股，占公司有表决权总股份的28.2305%[6] 股份信息 - 公司总股本424,480,000股，回购专用账户股份6,004,034股，有效表决权股份418,475,966股[6] 议案表决 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意117,321,370股，占比99.3088%[8] - 《关于2024年度利润分配方案的议案》中小投资者同意8,895,145股，占比88.3373%[11] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》同意117,138,391股，占比99.1539%[12] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意117,292,444股，占比99.2843%[13] - 《关于修改<独立董事工作制度>的议案》同意117,292,444股，占比99.2843%[16] - 《关于公司董事、监事2025年度薪酬方案的议案》同意117,032,627股，占比99.0644%[19] 表决结果 - 股东大会表决中同意117,197,784股，占出席股东及代理人表决权股份总数的99.2042%[18] - 股东大会表决中反对825,810股，占出席股东及代理人表决权股份总数的0.6990%[18] - 股东大会表决中弃权114,329股，占出席股东及代理人表决权股份总数的0.0968%[18] - 中小投资者表决中同意9,129,381股，占出席中小投资者表决权股份总数的90.6635%[18] - 中小投资者表决中反对825,810股，占出席中小投资者表决权股份总数的8.2010%[18] - 中小投资者表决中弃权114,329股，占出席中小投资者表决权股份总数1.1355%[18] 决议效力 - 律师认为公司2024年年度股东大会各项事宜符合规定，通过的决议合法有效[22]

业绩数据 - 2024年公司实现营业总收入5.23亿元，同比增长25.98%[18] - 2024年公司净利润为 - 7612.74万元[18] - 2024年全年投入研发费用1.08亿元，同比增长71.00%[18] - 截至2024年底，公司累计生产射频前端芯片超10亿片，累计销售超9亿片[23] 合作与投资 - 2024年公司与博通达成合作，数款产品进入其Wi-Fi 7平台参考设计[20] - 2024年7月公司参投深圳市芯中芯科技有限公司，投资比例2.7692%[28] - 2024年11月公司参投安徽欧思微科技有限公司，投资比例3.3365%[28] - 2024年11月公司参投上海凡麒微电子有限公司，投资比例3.5037%[28] 股份回购 - 2024年公司第一期回购股份219.68万股，占总股本0.5175%，支付资金超3000万元[24] - 2024年公司发起2轮股份回购，拟合计回购金额超6000万元[28][29] 公司管理 - 2024年公司进行45场员工培训[24] - 2024年公司修订31项内部管理制度，新制定6项内部管理制度[25] 未来规划 - 2025年公司董事会将取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[37] - 2025年公司董事会将审批公司中长期发展规划和未来三年股东分红回报规划[38] - 2025年公司董事会将以季度频次监督公司经营情况，考核监控核心高层人员绩效[38] - 2025年公司董事会将以季度为周期审核审批上市公司财务报表等重大财务事项[39] - 2025年公司董事会将持续关注投资并购专项重大事项[39] - 2025年公司董事会将审议回购提议并持续跟踪[39] - 2025年公司董事会将听取总经理年度工作报告并检查工作成效[39] 其他事项 - 《2024年年度报告》及摘要于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露[50] - 2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本[52] - 公司拟对《股东会议事规则》进行修改[62] - 公司拟对《董事会议事规则》进行修改[64] - 公司拟对《独立董事工作制度》进行修订[66] - 公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，聘期一年[68] - 公司制定2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案[70]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为52278.64万元，同比增长25.98%[4][7][17][36] - 2024年归属于母公司所有者的净利润 - 7612.74万元，同比下降867.30%[7][17][36] - 2024年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 - 9619.81万元，同比下降5210.68%[4][7][17][36] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1509538738.81元，较2023年末下降6.52%[36] - 2024年末总资产为1651985004.40元，较2023年末下降3.22%[36] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为 - 169442261.02元[36] - 2024年基本每股收益为 - 0.1794元/股，同比下降761.99%[37] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益为 - 0.2267元/股，同比下降4545.10%[37] - 2024年加权平均净资产收益率为 - 4.83%，较2023年减少5.77个百分点[37] - 2024年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 - 6.11%[24] - 2024年公司综合毛利率为21.77%[18] 业务数据 - 2024年研发投入较去年同期增长71.00%，占营业收入的比重为20.59%[7][37][42] - 2024年公司向前五大客户销售金额为40658.61万元，占同期营业收入的比例为77.76%[14] - 2024年公司前五名供应商的采购占比为76.26%[15] - 2024年12月31日公司存货账面净额为33300.49万元，占总资产的比例为20.16%[19] - 2024年12月31日公司应收账款账面净额为19919.66万元，占总资产的比例为12.06%[20] 技术研发 - 截至2024年12月31日公司拥有专利技术34项[11] - 2024年公司申请发明专利2件、集成电路布图设计10件，获得授权发明专利5件、实用新型专利1件，截至年底累计拥有有效授权发明专利21件[43] 股权结构 - 截至2024年12月31日彭宇红直接持股9.32%、间接持股0.03%，赵奂直接持股7.98%、间接持股0.40%，PING PENG间接持股0.48%[33] - PING PENG、彭宇红与赵奂三人合计直接持有公司17.30%股份，间接控制公司8.16%的股份，合计控制公司25.46%的股份对应的表决权[34] - 截至2024年12月31日，公司实际控制人等合计持股65509746股，股份无质押、冻结及减持情形[47] 其他情况 - 业绩下滑主要系境外专利诉讼和调查相关诉讼及律师费用较高、公司研发投入相对较高所致[4] - 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导制度，并制定相应工作计划[2] - 保荐机构与康希通信签订《保荐协议》，明确双方权利义务并报上海证券交易所备案[2] - 康希通信在持续督导期间未发生须保荐机构公开发表声明的违法违规情况[2] - 康希通信在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项[2] - 康希通信无控股股东，持续督导期间其实际控制人、董事、高级管理人员存在被上海证券交易所予以口头警示的情形[3] - 康希通信在持续督导期间不存在应及时向上海证券交易所报告的市场传闻情况[4] - 康希通信在持续督导期间未发生需督促说明并限期改正的情形[4] - 2024年度公司不存在重大违规事项[35] - 公司首次公开发行63680000股，募集资金总额66864.00万元，净额59967.21万元，截至2024年底专户余额29354.72万元[46] - 2024年度公司核心竞争力未发生不利变化[41]

并购重组方案变更 - 康希通信终止原计划以现金方式收购芯中芯51%股权的重大资产重组，改为受让35%股份，合计持股比例提升至37.77% [1][4] - 交易以芯中芯估值3.85亿元为基础，康希通信支付1.3475亿元受让781.7870万元注册资本 [1][5] - 终止原因系短期内重大资产重组条件不成熟，但芯中芯在Wi-Fi、音频DSP等技术领域的技术储备和客户资源仍具协同价值 [4] 标的公司芯中芯概况 - 芯中芯成立于2010年，主营智能物联网领域的Wi-Fi、音频DSP、Bluetooth、AIoT等智能控制模块，终端客户包括美的、海尔、LG等品牌厂商 [3] - 2024年及2025年Q1营收分别为3.95亿元、1.18亿元，净利润1610.41万元、1289.63万元，2025年Q1净利润达2024年全年的80.08% [6][12] - 标的公司净资产4248.43万元，评估增值率达818%，股东承诺2025-2027年累计净利润约1.05亿元 [5][6] 康希通信战略意图与后续安排 - 投资目的为丰富产品线并延伸产业链，提升在智能家居、智慧城市等泛IoT市场的竞争力 [6] - 协议约定康希通信在交易完成24个月且芯中芯达成业绩承诺后，可进一步收购剩余股权以实现控股 [7] 康希通信业绩表现 - 2024年营收5.23亿元（+25.98%），但净利润亏损7612.74万元（同比下滑867.3%），主因专利诉讼费用3884万元及研发费用1.08亿元（+71%） [10] - 2025年Q1营收1.35亿元（+64.53%），亏损3020.37万元（同比扩大25.48%），延续亏损态势 [10] - 上市前业绩已现下滑：2023年营收4.15亿元（-1.14%），净利润992.14万元（-51.5%） [11]

并购重组方案变更 - 公司终止以现金方式收购芯中芯51%股权的重大资产重组计划 改为受让35%股份 合计持股比例将达37 77% [1][4] - 交易以芯中芯估值3 85亿元为基础 公司以1 3475亿元受让781 7870万元注册资本 [1][5] - 终止重组原因为短期内实施条件不成熟 但标的公司在Wi-Fi 音频DSP Bluetooth AIoT等领域技术储备和客户资源仍具协同价值 [4] 标的公司业务概况 - 芯中芯成立于2010年 主营智能物联网市场 产品涵盖Wi-Fi 音频DSP Bluetooth AIoT等技术的智能控制模块 [3] - 产品应用于智能家居 智能穿戴 智能健康等终端 客户包括美的 海尔 哈曼 LG等品牌厂商 [3] - 2024年及2025Q1营收分别为3 9492亿元 1 1842亿元 净利润1610 41万元 1289 63万元 [6] 交易条款与业绩承诺 - 标的公司评估价值3 9亿元 较2025年3月末净资产4248 43万元增值818% [5] - 业绩承诺期为2025-2027年 三年累计净利润目标约1 05亿元 与终止的重组方案一致 [6] - 公司有权在交易完成24个月且达标后 收购剩余股权以实现控制权 [7] 公司业绩表现 - 2024年营收5 23亿元(同比+25 98%) 但净亏损7612 74万元(同比-867 3%) 主因专利诉讼费用3884万元及研发费用1 08亿元(同比+71%) [9] - 2025Q1营收1 35亿元(同比+64 53%) 亏损3020 37万元(同比-25 48%) [9] - 2023年营收4 15亿元(同比-1 14%) 净利润992 14万元(同比-51 5%) 显示业绩下滑趋势 [10] 战略协同与行业背景 - 公司为射频前端芯片设计企业 采用Fabless模式 主营Wi-Fi射频前端芯片及模组 [8] - 投资芯中芯旨在丰富产品线 延伸产业链 提升智能家居 智慧城市 AIoT领域竞争力 [6] - 芯中芯2025Q1营收 净利润已达2024年全年的29 87%和80 08% 增速显著高于公司自身 [11]

纪要涉及的公司 康希通信 纪要提到的核心观点和论据 1. **业绩表现与增长驱动力** - 2025年第一季度营收1.35亿元，同比增长64.53%，Wifi 7产品销量是核心驱动力，扣除诉讼费用后净利润亏损幅度显著收窄，订单充裕有望带动业绩增长[2][16] - 2024年营业总收入5.23亿元，同比增长25.98%；研发投入1.08亿元，同比增长71%[3] 2. **技术布局与成果** - 紧抓Wifi 7机遇，率先实现规模化量产，产品进入高通、联发科、博通等国际主流SoC厂商参考设计平台[2][5] - 2019 - 2024年分别进入高通、联发科和博通参考设计，目前WiFi 7产品已占据重要地位，超过WiFi 5，但与WiFi 6仍有一定距离，终端产品包括路由器、网关、CPE设备[22] - 2024年全球Wi - Fi 7渗透率约7 - 8%，公司Wi - Fi 7在Wi - Fi产品中收入占比超30%，预计2025年公司Wi - Fi 7销售收入超Wi - Fi 6，占Wi - Fi产品收入50%以上，全球市场2027 - 2028年达到此拐点[25][34] 3. **多元化业务布局** - 低空经济领域聚焦大功率、超高效率产品研发，为低空飞行器、无人机等提供无线通讯服务，已完成送样及试产并接到批量订单[6][27] - 工业物联网领域攻克星闪射频前端解决方案，纳入SoC主芯片厂商参考设计，深化布局工业IoT，产品实现Wi - Fi HaLow平台深度适配[6] - 车联网赛道V2X进行参考设计布局，与汽车模组厂商合作，有望形成销售业绩[6][28] 4. **知识产权保护** - 应对Skyworks专利诉讼和337调查，已成功撤回3项涉诉专利，其余两项处于证据开示阶段，预计2025年年中开庭[2][7][12] - 深化全球专利布局，推动PCT国际专利布局，构建知识产权保护网[7][8] 5. **资本运作与市值管理** - 2024 - 2025年第一季度分阶段回购股份，累计斥资超8000万元，传递价值认同，强化市值管理，维护股东权益[2][8][13] - 实施股权激励和员工持股计划，绑定核心团队，实现市值与内在价值良性互动[2][14][15] 6. **未来战略方向** - 构建主营网通Wi - Fi产品护城河，加大射频前端芯片研发投入，聚焦Wi - Fi 7技术迭代与市场渗透，参与Wi - Fi 8技术探索[15] - 打造多元化产品布局，通过定制化扩大市场认可度，开辟新赛道[15] - 打赢知识产权保卫战，维护自身及股东权益，创造打入全球市场机会[15] - 强化市值管理，加强参投企业协同，拓宽产业版图[15] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. **供应链模式**：采取双供应链模式，强化境内晶圆供应链体系，与三安、华虹等合作，降低成本，应对地缘政治风险[4][10] 2. **投资上海凡奇微电子**：旨在强化产业链协同，通过差异化产品充实蜂窝通信布局，提升整体竞争力[4][17] 3. **深圳新中心投资**：将控股深圳新中心变更为大比例参股，受让比例35%，交易结束后投资占比37.77%，采用权益法核算利润，后续关注客户稳定程度和增长趋势，监督业绩兑现承诺[20] 4. **2024年内控制度完善**：修订31项内部管理制度，新制定四项内部管理制度，规范采购、投资等行为，明确员工事项，内控管理扎实有效[18] 5. **一季度亏损原因**：一是高额诉讼费用，支付专利费用约2000万元且后续可能增加；二是一季度毛利率下滑约两个百分点，Wi - Fi 7盈利模式未完全显现[28] 6. **股东减持原因**：部分老股东自2018年增持，上市后满足其退出诉求合理，且原始股东2024年底解禁，市场流动性刚释放[33] 7. **关税影响**：公司客户主要集中在境内，境外以欧洲、东南亚和南亚为主，直接供应美国产品比例小，受关税政策影响有限，且公司产品竞争力强有助于抵御不利影响[21][36] 8. **进口替代布局**：通过追求高性能、高功率、高效率和提升性价比进行迭代更新，缩小研发设计面积，利用国内供应链降低成本，在Wifi 7和低空经济领域投入更多研发[37]