审计机构情况 - 截至2023年12月31日，中兴华有合伙人189人、注册会计师969人、签过证券服务业务审计报告的注会489人[1] 审计决策流程 - 2023年4月24日，审计委员会通过续聘中兴华议案并提交董事会[3] - 经董事会及股东大会审议，同意续聘中兴华担任2023年度审计机构[1] 审计结果 - 中兴华对公司2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[2] 审计沟通 - 2023年年报审计期间，审计委员会与注册会计师密切沟通[3]

募资情况 - 公司首次公开发行3499万股A股，发行价每股14.48元，募资总额5.066552亿元，净额4.4329259812亿元[1] 项目投资 - 变频器等四个项目总投资及募资投入分别为1.49757亿、0.865182亿、1.038016亿、0.751234亿元[5] - 补充流动资金项目总投资1.75亿元，募资投入0.280924亿元[5] 资金安排 - 四个结项募投项目预计节余9926.02万元，拟永久补充流动资金[9][10] 决策进展 - 2024年4月24日通过募投项目结项及资金补充议案，待股东大会审议[11] - 监事会认为决策合规，保荐机构无异议[12][14]

2、以上候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、规章与规 则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任职要求。 综上，我们同意李田、张咏梅、卓放为公司第四届董事会独立董事候选人， 并将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。 （以下无正文） 新风光电子科技股份有限公司提名委员会 2024 年 4 月 24 日 新风光电子科技股份有限公司董事会提名委员会 关于提名第四届董事会独立董事候选人的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，新风光电子科技股份有 限公司（以下简称"公司"）提名委员会对第四届董事会独立董事候选人的任职 资格进行了审查，发表审查意见如下： 1、经审阅公司第四届董事会独立董事候选人李田、张咏梅、卓放的个人履 历等相关资料，未发现其有相关法律法规和公司章程中规定的不得担任科创板上 市公司独立董事的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚 和惩戒，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。李田、 张咏梅、卓放符合相关法律法规规定的任职资格和独立性等要求 ...

综合授信申请 - 公司拟向金融机构申请不超27.5亿元综合授信，期限不超一年[1] - 向农行汶上县支行申请不超1亿元综合授用信额度，信用授信[1] - 向工行汶上支行申请不超2.5亿元综合授信额度，信用授信[2] - 向建行汶上支行申请不超2亿元综合授信额度，信用及保证金质押[2] - 向中行汶上支行申请不超4亿元综合授信额度，授信方式多样[2] - 向济宁银行汶上支行申请不超3亿元综合授信额度，信用授信[2] - 向招行济宁分行申请不超1.5亿元综合授信和1亿票据池授信，信用授信[3] - 向邮储银行汶上县支行申请不超4亿元综合授信，分两类额度，信用授信[3] - 向兴业银行济宁分行申请不超2亿元综合授信额度，信用授信[3] - 向平安银行济南分行申请不超4.5亿元综合授信，信用授信[3]

业绩数据 - 2023年采购预计5000万元，实际2040.65万元[3] - 2023年销售预计60000万元，实际11945万元[3] - 2023年关联交易预计65000万元，实际13985.65万元[3] 未来展望 - 2024年采购预计5000万元，占比3.5% [5] - 2024年销售预计50000万元，占比29.4% [5] - 2024年关联交易预计55000万元，占比32.9% [5] 股权结构 - 兖矿东华集团直接持股38.25%，山东能源集团持有兖矿东华100%股权[9] 决策程序 - 2024年4月24日董事会审议通过议案，关联董事回避[16] - 独立董事认可同意，审计委员会全票通过[16] 交易评估 - 保荐机构认为交易程序合规，价格公允[18] - 保荐机构对交易情况无异议[19] - 关联交易无重大不利影响，公司无依赖[19]

发行计划 - 拟向特定对象发行不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的A股[2][4][9] - 以简易程序向不超35名特定对象非公开发行[7] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%[8] 资金安排 - 募集资金用于主营业务项目及补充流动资金[11] 其他安排 - 发行股票将在科创板上市，限售期6或18个月[10][12] - 议案待2023年股东大会审议，授权有效期至2024年[2][13][15] - 发行需经上交所审核和证监会注册[16]

公司概况 - 公司从国营汶上无线电厂发展而来，2011年改制，2021年上市[23][31] - 截至2023年有3家子公司，12个科研创新平台，员工863人[31] - 形成电机驱动与控制装备等五大业务板块[35] 业绩数据 - 2021年营收9.43亿元，净利润1.16亿元[190] - 2022年营收13.03亿元，净利润1.29亿元[191] - 2023年营收17.01亿元，同比增长30.50%；净利润1.66亿元，同比增长28.68%[74][190] 产品技术 - 高压变频器可提高能源利用效率与工艺控制自动化水平[36] - 新一代高性能矢量变频器优势多，应用行业广[38] - 高压动态无功补偿装置（SVG）获国家级制造业单项冠军[35] - 双向变流装置节能率提升约5%[40] - 新一代防爆SVG产品高压系列机型尺寸缩小40%以上[42] 科研荣誉 - 获国家科学技术发明二等奖1项等多项科研奖项[43] - 获得国家级高新技术企业等多项荣誉[48] - 入选国家级“第五批专精特新‘小巨人’企业”[48] 员工福利 - 近5年员工年均工资平均涨幅6.7%[61] - 报告期内30名职工参与学历提升项目，补助22.2万元[65][68] - 报告期内863名职工参与全员健康查体[67] 社会责任 - 报告期内捐资助学款项达20万元[68] - 每年接纳30名高校大学生实习[65] 党建工作 - 党支部班子中高管占比57%，在册党员81人，占员工总数10%[89] - 召开支委会等会议15次，理论学习16次[89] - 各级党员干部讲党课6场次，党史学习研讨4次[89] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，监事会3人[107][109] - 2023年召开3次股东大会、5次董事会会议、6次监事会会议[109] 关联交易 - 向关联方销售产品金额为11945万元，每百万元营收销售规模7.02万元[152] - 向关联方采购产品金额为2040.65万元，每百万元营收采购规模1.20万元[152] 风险管理 - 成立专门领导小组，建立全面风险管理体系[154] - 2023年面临重大决策法律等多种风险，有应对措施[168] 税务管理 - 构建全面细致的税务风险防控体系[195] - 2023年税务管理持续优化流程、强化内控[196]

公司治理 - 董事会由9名董事组成，独立董事3人占比超三分之一[1] - 2023年召开5次董事会、3次股东大会[4] 信息披露 - 2023年披露2022年年度及2023年各季度报告[9] 审计与薪酬 - 2023年续聘中兴华会计师事务所[9] - 2023年审议通过董高薪酬方案[10] 人员与政策 - 报告期董高及财务负责人未变动[10] - 报告期无重大会计政策变更[10] 独立董事 - 2023年履职良好，2024年将继续维护股东权益[12]

募资情况 - 公司首次公开发行3499万股A股，发行价每股14.48元，募资总额5.066552亿元，净额4.4329259812亿元[1] - 募投项目总投资5.902002亿元，募集资金投资4.432926亿元[5] 项目调整 - 2023年2月23日股东大会通过变更研发中心建设项目实施地点和方式，总投资7512.34万元不变[5] 项目结项 - 截至2024年4月17日，四个结项募投项目调整后投入4.152002亿元，累计投入3.127678亿元，预计待支2450.66万元，利息及理财收益2133.44万元，预计节余9926.02万元[8] 资金安排 - 公司拟将9926.02万元节余资金永久补充流动资金[11] - 2024年4月24日董事会和监事会通过相关议案，尚需股东大会审议[13]

公司基本信息 - 公司于2021年3月8日首次向社会公众发行人民币普通股3499万股，4月13日在上海证券交易所科创板上市[9] - 公司注册资本为人民币13995万元[10] - 公司设立时普通股总数为8200万股，由原有限公司全体股东作为发起人全部认购[16] 股东信息 - 兖矿东华集团有限公司认购4182万股，持股比例51%[16] - 山东省高新技术创业投资有限公司认购803.6万股，持股比例9.8%[16] - 汶上县金财国有资产经营有限公司认购604.709万股，持股比例7.3745%[16] - 何洪臣认购914.095万股，持股比例11.1475%[16] - 叶胜昔认购502.25万股，持股比例6.125%[16] - 程绪东认购82.369万股，持股比例1.0045%[16] - 路则胜认购74.333万股，持股比例0.9065%[16] 2014年6月30日净资产信息 - 胡燕、李霞、韩文昭净资产均为20.0900，占比0.2450%[17] - 方汉学净资产为17.0765，占比0.2083%[17] - 马云生、孔维国净资产均为15.0675，占比0.1838%[17] - 赵树国、李敏净资产均为12.0540，占比0.1470%[17] - 李元河净资产为10.0450，占比0.1225%[17] - 净资产合计8200.00，占比100%[17] 股份相关规定 - 公司股份总数为13995万股，均为人民币普通股[17] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[25] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应于当日书面报告公司[31] 股东大会相关 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等三种情况，公司在2个月内召开临时股东大会[36] - 董事会收到提议后应在10日内反馈，同意召开应在5日内发出通知[39][40][47] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[44] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[44] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[45] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知应披露候选人详细资料[47] - 发出股东大会通知后，延期或取消需提前公告并说明原因[47] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[53] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 公司特定重大事项由股东大会以特别决议通过[56] - 股权登记日登记在册的股东或其委托代理人有权出席股东大会并行使表决权[49] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[51] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开披露结果[57] - 审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决[58] 董事相关 - 董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐[60] - 独立董事候选人由董事会等提名，连任时间不得超过6年[60][66][91] - 非职工代表监事候选人由监事会等提名[60] - 公司将在股东大会结束后2个月内实施派现等具体方案[64] - 董事任期3年[66] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[67] - 特定犯罪等情况不能担任董事[66] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[75] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[73] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议批准[77] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况由股东大会审议批准[78] - 公司一年内购买、出售重大资产累计达公司最近一期经审计总资产5%但不超30%，经董事会通过后执行[79] 其他规定 - 公司一年内核销坏账、资产报废累计不超200万元，经董事会通过后执行[80] - 单笔抵押额超公司最近一期经审计净资产10%等资产抵押需股东大会审议批准[80] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易经董事会审议批准[80] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易，提交股东大会审议批准[81] - 公司一年内融资借款金额累计达公司最近一期经审计净资产5%但低于50%，经董事会通过后执行[82] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[84] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[84] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[84] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，按规定表决[85] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[87] - 特定人员不得担任独立董事[90] - 公司董事会设立相关委员会，保证独立董事占比二分之一以上[93] - 2名或2名以上独立董事可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项[93] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年[93] - 公司设总经理1名，每届任期3年[96] - 副总经理代职时间三十个工作日以上时，应提交董事会决定代理总经理人选[98] - 高级管理人员执行公司职务违法违规给公司造成损失的，应当承担赔偿责任[98] - 监事会由3名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[103] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议记录至少保存10年[104] - 公司按规定时间报送年报、半年报、季报[106] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[107] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[108] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[108][111] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中比例不同[109] - 重大资金支出有明确界定[110] - 利润分配政策调整需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[112] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[116] - 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期[119] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[123] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[126] - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[127] - 公司因特定情形解散的，应在15日内成立清算组[127] - 清算组应通知债权人并公告[127] - 公司党委领导班子成员一般为5至9人，设党委书记等职务[131] - 控股股东有明确界定[138] - 清算组清理财产后发现财产不足清偿债务，应依法向法院申请宣告破产[129] - 公司清算结束后，清算组应制作清算报告等[129] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会作决定[131] - 党委对董事会授权决策方案严格把关[132] - 符合条件的党委班子成员与董事会、经理层成员可交叉任职[133] - 党委书记、董事长一般由一人担任，董事长、总经理分设，党员总经理担任党委副书记并进入董事会[133] - 有三种情形公司应修改章程[135] - 章程修改事项经股东大会决议通过且需主管机关审批的，须报批准，涉及登记事项应办理变更登记[136]