证券代码：688663 证券简称：新风光 公告编号：2024-035 新风光电子科技股份有限公司 关于部分募集资金专户销户完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 新风光电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行股票募集资金按 照相关法律、法规、规范性文件的规定在银行开立了募集资金专项账户。鉴于公司首次公 开发行股票募集资金投资项目已经结项并将节余募集资金永久补充流动资金，近日，公 司办理完成了部分募集资金专项账户的注销手续，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 三、募集资金专户注销情况 公司于2024年4月24日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十 次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司将"变频器和SVG研发升级及扩产项目"、"轨道交通再生制动能量吸收逆 变装置研发及产业化项目"、"储能PCS产品研发及产业化项目"、"研发中心建设 项目"予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。 为便于资金账户管理，公司已于近日完成了"变 ...

股权变动 - 2024年8月2日股份无偿划转完成过户登记[5] - 山东能源持有公司5352.96万股，占比38.25%成直接控股股东[5] - 兖矿东华不再持有公司股份，实控人仍为山东省国资委[5][6] 事件进程 - 2022年6月15日山东能源拟划转股份[2] - 2024年5月15日签订国有股份无偿划转协议[3] - 2024年5月18日披露简式权益变动等报告书[3]

募资情况 - 公司首次公开发行A股3499万股，发行价每股14.48元，募资5.066552亿元[1] - 扣除费用后，实际募资净额4.4329259812亿元[1] 资金账户 - 公司在多家银行设募集资金专户，部分已注销[3] 项目进展 - 2024年4月24日审议通过募投项目结项及节余资金补充流动资金议案[4] - 完成“储能PCS产品研发及产业化项目”专户注销手续[4]

利润分配 - 每股现金红利0.5元[3] - 以总股本139,950,000股派发现金红利69,975,000元（含税）[6] 时间安排 - 股权登记日2024/6/17，除权（息）日和发放日2024/6/18[3] - 方案于2024年5月21日股东大会审议通过[4] 红利派发 - 无限售流通股委托派发，兖矿东华集团自行发放[10][11] 税收政策 - 超1年自然人股东等暂免个税，每股实发0.5元[12] - 1月内税负20%，1月 - 1年税负10%[12][13] - QFII和“沪股通”股东按10%扣税，每股实发0.45元[13][14] - 其他机构和法人股东不代扣，每股实发0.5元[14]

保荐代表人变更 - 原保荐代表人黄强因工作变动不再担任[1] - 红塔证券委派丁雪松接替黄强[1] - 变更后持续督导保荐代表人为楼雅青和丁雪松[1] 丁雪松情况 - 丁雪松是红塔证券投资银行部执行董事等[4] - 曾主持或参与多个项目，保荐业务记录良好[4] 其他 - 公告发布于2024年5月28日[2]

收购信息 - 山东能源集团有限公司通过国有资产内部无偿划转方式收购新风光电子科技股份有限公司38.25%股份[2][6] - 本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序[5] - 收购人签署报告书已获必要授权和批准[5] - 本次无偿划转基准日为2022年12月31日[39] - 本次收购符合免于以要约方式增持股份的情形[45] - 收购人暂无未来12个月改变新风光主营业务或重大调整计划[50] - 收购人在报告签署日无改变上市公司董事会或高管组成等重大影响计划，未来调整将依法履行程序[52][53][54][55][56] - 本次收购后新风光控股股东为山能集团，实控人为山东省国资委，不影响其独立性，收购人作出多项独立性承诺[57] - 本次收购前后未新增控股股东，不会新增同业竞争事项，山能集团作出避免同业竞争承诺[66][67][68] - 本次收购前关联交易已披露，完成后无新增关联方和关联交易，山能集团作出规范关联交易承诺[69][70] 公司股权结构 - 新风光公司注册资本为3020000万元人民币，股东有3名，控股股东和实际控制人为山东省国资委，最终实际控制人为山东省人民政府[14][15][17] - 公司持有兖矿能源集团股份有限公司54.69%权益，其注册资本为743937.1万元[18] - 公司持有新汶矿业集团有限责任公司100%权益，其注册资本为357936.01万元[18] - 公司持有枣庄矿业（集团）有限责任公司86.31%权益，其注册资本为2047726.53万元[18] - 山能集团持有兖州煤业澳大利亚有限公司62.26%股份[25] - 山能集团持有兖矿能源集团股份有限公司54.69%股份[25] - 山能集团持有山东玻纤集团股份有限公司51.82%股份[25] - 山能集团持有上海中期期货股份有限公司66.67%股份，其注册资本12亿元[26] - 山能集团持有中诚信托有限责任公司10.18%股份，其注册资本48.5亿元[26] 业绩数据 - 2023年12月31日公司资产总额为100204139.58万元，负债总额为72575718.31万元，资产负债率为72.43%[21] - 2023年度公司营业收入为86637960.99万元，净利润为2265057.98万元，净资产收益率为8.20%[21] - 2021 - 2023年末山能集团资产总计分别为75140248.39万元、95112300.81万元、100204139.58万元[82] - 2021 - 2023年末山能集团流动资产合计分别为27616611.51万元、40654785.35万元、39249457.99万元[81] - 2021 - 2023年末山能集团非流动资产合计分别为47523636.88万元、54457515.46万元、60954681.59万元[82] - 2021 - 2023年末山能集团流动负债合计分别为26343154.26万元、36874542.41万元、41874963.74万元[83] - 2021 - 2023年末山能集团非流动负债合计分别为24620540.34万元、29138920.49万元、30791754.67万元[83] - 2021 - 2023年末山能集团货币资金分别为8919925.95万元、14583823.00万元、12745880.75万元[80] - 2021 - 2023年末山能集团存货分别为6832821.77万元、3095067.56万元、2766302.68万元[81] - 2021 - 2023年末山能集团固定资产分别为19436601.98万元、20252852.21万元、23708194.69万元[81] - 2021 - 2023年末山能集团短期借款分别为5935410.12万元、7065924.50万元、6499023.62万元[82] - 2021 - 2023年度营业总收入分别为77411900.41万元、83471545.21万元、86637960.99万元[86] - 2021 - 2023年度净利润分别为1444529.20万元、2404059.73万元、2265057.98万元[88] - 2021 - 2023年度经营活动产生的现金流量净额分别为5407890.81万元、9888939.66万元、5527723.51万元[90] - 2021 - 2023年度投资活动产生的现金流量净额分别为 - 2606522.57万元、 - 2337909.64万元、 - 2370931.36万元[90] - 2021 - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额分别为 - 220022.40万元、 - 1392692.65万元、 - 5011444.24万元[91] - 2021 - 2023年度销售商品、提供劳务收到的现金分别为85496860.40万元、86733057.85万元、94800558.83万元[89] - 2021 - 2023年度购买商品、接受劳务支付的现金分别为70780546.15万元、67019549.79万元、79566801.23万元[89] - 2021 - 2023年末所有者权益合计分别为24073543.79元、28549778.01元、27628421.28元[84] 其他信息 - 公司位居中国能源企业500强第5位、中国企业500强第22位、世界500强第72位[20] - 截至报告签署日，公司及主要负责人最近五年内未受过相关行政处罚、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁[22][24] - 报告签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司无合计超3000万元或高于上市公司最近经审计合并财报净资产值5%以上的交易[72] - 报告签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司董监高无合计超5万元的交易[73] - 报告签署日前24个月内，收购人无对拟更换董监高的补偿计划及类似安排[74] - 报告签署日前24个月内，收购人及其主要负责人无对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或安排[75] - 山能集团副总在2024年1月9日至5月10日期间买入上市公司股票13008股，冯玫（刘健配偶）同期卖出13000股[77] - 山能集团2023年度财务报表获标准无保留意见审计报告[92] - 新风光电子科技股份有限公司股票代码为688663.SH[108] - 收购人披露前持有上市公司股份数量为0股，持股比例为0.00%[108] - 本次收购股份变动数量为53529600股，变动比例为38.25%[108] - 收购人与上市公司不存在持续关联交易[109] - 收购人与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争[109] - 收购人不拟于未来12个月内继续增持[109] - 收购人前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[109] - 本次收购采用无偿划转方式，不涉及资金支付[109]

收购信息 - 山能集团拟无偿划转新风光38.25%股份（53,529,600股）[5][11] - 2024年5月15日双方签署国有股份无偿划转协议[19] - 收购尚需完成过户登记程序[20] 收购人信息 - 山能集团注册资本3,020,000万人民币，1996年3月12日成立[13] - 山东省国资委等三方分别持股70%、20%、10%[14] 收购合规 - 收购人具备主体资格，可免于要约增持股份[15][17][18] - 收购履行法定程序后无实质性法律障碍[21]

会议信息 - 公司2023年度股东大会通知于2024年4月30日公告[4] - 现场会议于2024年5月21日14点在山东省汶上县公司办公楼二楼会议中心亚洲厅召开[5] - 上交所交易系统投票时间为2024年5月21日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票时间为9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 出席现场会议的股东及股东代理人共17人，持股73,930,828股，占比52.8266%[7] - 参加网络投票的股东共4名，代表股份57,463股，占比0.0410%[8] 议案表决 - 多项议案同意股数占比多为100.00%表决通过，部分议案同意占比99.9884%、99.9223%[10][12][13][14][15][17]

换届选举 - 2024年5月21日召开2023年年度股东大会完成换届选举[1] - 第四届董事会、监事会任期三年[1] 董事会组成 - 第四届董事会由六名非独立董事和三名独立董事组成[2] - 2024年5月21日选举何洪臣等六人为非独立董事[1] - 2024年5月21日选举卓放等三人为独立董事[1] 监事会组成 - 第四届监事会由两名非职工代表监事和一名职工代表监事组成[3] - 2024年5月21日选举姜涵文、赵树国为非职工代表监事[3] - 2024年4月30日选举安守冰为职工代表监事[3] 公告编号 - 第四届董事会董事简历公告编号为2024 - 013[2] - 第四届监事会非职工代表监事简历公告编号为2024 - 013，职工代表监事简历公告编号为2024 - 020[4]

收购信息 - 山能集团拟无偿划转收购兖矿东华集团持有的新风光38.25%股份[5] - 无偿划转完成后，山能集团将持有新风光53,529,600股股份[11] - 山能集团与兖矿东华集团于2024年5月15日签署《无偿划转协议》[11][25][28] - 本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序[26] 山能集团情况 - 山能集团统一社会信用代码为91370000166120002R[13] - 山能集团注册资本为3,020,000万人民币[13] - 山东省国资委持有山能集团70%股权，山东国惠投资控股集团有限公司持股20%，山东省财欣资产运营有限公司持股10%[14] - 山能集团在多家公司持股，如兖州煤业澳大利亚有限公司62.26%等[20] 收购目的及未来计划 - 收购目的是优化山东能源内部产权关系，压缩管理层级，提高决策效率[23] - 截至法律意见书出具日，山能集团未来12个月内无增持或处置上市公司股份计划[24] - 山能集团暂无未来12个月改变新风光主营业务或重大调整计划[31] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，山能集团及主要负责人最近五年未受过相关处罚等[17][18][22] - 截至法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司无大额交易[54][55] 股票交易情况 - 山能集团副总经理刘健配偶于2024年1月9日至5月10日有买卖上市公司股票情况[60] - 刘健承诺其直系亲属股票交易行为与本次无偿划转事项无关[61]