董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[6] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，紧急情况可口头通知[6] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长十日内召集[6][7] - 定期会议书面变更通知需提前三日发出[9] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] - 董事原则上亲自出席，可书面委托，一名董事不超两名委托[11][12] 会议表决 - 除一致同意外，不表决未通知提案[12] - 普通提案超全体董事半数同意通过，担保需出席会议三分之二以上同意[14] - 董事回避时，无关联董事过半数出席及通过，不足三人提交股东会[15] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[16] - 部分董事认为提案不明，会议暂缓表决[16] 会议记录与档案 - 会议记录含多项内容，出席人员签名[18] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[19] 规则相关 - “以上”等含本数，“不足”等不含[21] - 规则由董事会拟订，股东会审议通过生效及修改[21] - 规则由董事会负责解释[21] - 规则制定于二〇二五年五月[22]

信息披露义务人 - 公司信息披露义务人包括董事、高管、控股股东等，含持股5%以上股东[4] 信息披露原则 - 公司信息披露应真实、准确、完整、及时、公平[3] - 公司披露信息应以客观事实为依据，避免虚假记载[5] 责任人 - 公司董事长为信息披露第一责任人，总经理和董秘为直接责任人[10] 监督与审核 - 审计委员会监督董事、高管信息披露行为并审核定期报告[10] 董秘职责 - 董事会秘书负责传达法规、协调组织信息披露等工作[11] 披露内容 - 公司披露信息包括定期报告（年报、半年报、季报）和临时报告[13] 定期报告要求 - 公司按规定时间和要求编制并公告定期报告[13] - 公司预计不能按期披露定期报告应及时报告并说明原因等[13] 重大事项披露标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[14] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[15] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[15] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需及时披露[15] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[15] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[15] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易需披露[16] - 公司与关联法人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需披露[16] 股东与实控人披露要求 - 持有公司5%以上股份股东、实际控制人出现特定情形公司需报告并披露[23] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应保证信息披露公平性[24] 子公司要求 - 子公司指定一名信息披露联络人，负责人对信息披露负直接责任[27] 披露渠道 - 公司信息披露指定刊载报纸和网站为中国证监会指定的[29] 信息保密 - 公司实行严格信息披露保密制度，内幕信息知情人负有保密义务[35] 违规处理 - 信息披露违规视情节轻重追究责任人责任[38] 常设机构 - 公司董事会秘书处为信息披露常设机构和股东来访接待机构[39] 制度备案 - 公司应将信息披露事务管理制度及修订报送证券交易所备案并披露[40] 制度生效与管理 - 本制度经董事会审议批准后生效，由董事会负责制定、解释和修订[40]

制度修订 - 公司拟取消监事会，职权由董事会审计委行使，《监事会议事规则》废止[1] - 需股东会审批修订的制度有《股东会议事规则》等8项[2][3] - 无需股东会审批修订的制度有《总经理工作细则》等14项[2][3] 股份相关 - 公司设立时普通股总数为8200万股，面额股每股金额为1元[7] - 公司已发行股份数为13995万股，均为人民币普通股[7] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[7] 股东权益与责任 - 股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部财产对债务担责[5] - 股东可起诉董事、总经理等，公司可起诉股东、董事等[5] - 持有公司股份5%以上的股东，股票买卖6个月内所得收益归公司所有[8] 股东会相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[19] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[19] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[26] - 董事会每年至少召开两次会议，每次会议召开10日前书面通知全体董事[30] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应10日内召集和主持[30] 独立董事相关 - 独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[31] - 独立董事应在董事会发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用[31] - 独立董事须每年对独立性情况自查并提交董事会[32] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[35] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[35] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[35] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[37] - 公司实施现金分红需满足该年度可分配利润为正等条件[39] - 公司股东会对利润分配方案决议后，董事会应在六个月内分配[38] 其他重要事项 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[41] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经过股东会决议，但需董事会决议[42] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按职权和规定程序作出决定[43]

公司结构与人员 - 公司注册资本70亿元，兖矿能源集团出资37.744亿元占比53.92%，山东能源集团出资22.1683亿元占比31.669%[1] - 专职信息技术人员5人，其中高级职称4人，中级职称1人[10] 制度建设 - 2024年新建制度2项、修订制度16项，现行内控制度共计161项[9][24] - 制度测试成绩合格率达100%、优秀占比86%[24] 审计与合规 - 2024年累计完成专项审计项目11个、专项稽核检查5个、监督评价项目5个[14] - 2024年发布合规提示3项，开展大讲堂1次，审查合同协议90份，制度、合同法审率达100%[28] 技术保障 - 机房按B类机房设计，采用双路UPS供电，部署安防和动力环境监控系统[11] - 应用系统部署于超融合平台，数据库采用两台小型机服务器双机热备运行[11] - 网络安全架构采用分区分域管理，各区域间用防火墙安全隔离[11] - 数据中心配置防火墙、抗DDOS等安全设备，集成CA安全认证体系[11] - 系统通过三级安全等级保护测评，定期进行网络安全风险评估[11] 客户业务 - 2024年为73家客户核定信用等级、为69家客户核定或变更授信方案[16] 财务指标 - 2024年末不良资产率、不良贷款率均为0，贷款损失准备期末余额67154.88万元，贷款损失准备充足率为100%[17] - 2024年末本外币流动性资产为1582487.63万元，流动性负债为2913017.36万元，流动性比例为54.32%[19] - 2024年末资本充足率为33.53%，贷款拨备率为2.50%，贷款比例为74.35%[32] - 2024年末集团外负债总额/资本净额为0.00%，票据承兑余额/资产总额为12.47%[32] - 2024年末票据承兑余额/存放同业为38.37%，（票据承兑余额+转贴现卖出余额）/资本净额为42.25%[32] 经营数据 - 截止2024年12月31日，公司资产总额410.11亿元，负债总额293.29亿元，所有者权益总额116.82亿元[34] - 2024年公司实现营业收入11.33亿元，净利润4.34亿元[34] - 2024年底公司吸收存款余额291.28亿元，贷款余额268.62亿元[34] 综合评价 - 2024年公司整体运行良好，未发生重大风险事件[13] - 2024年公司各项业务运营正常，监管指标符合要求，整体风险可控[34] - 2024年公司完善全面风险管理工作，整体风险较低[35] - 公司与财务公司之间业务风险可控[35] 信息发布 - 2024年通过公众平台累计发布新闻稿件55篇，信息公开2次[29]

协议信息 - 2025年4月8日董事会、4月30日股东会审议通过东方机电与财务公司签《金融服务协议》，提供票据承兑服务[3] - 拟调整协议签署主体为母公司，服务内容调整为存款等金融服务，子公司按原协议执行[4] - 协议存款每日最高余额不超1.5亿元，2025 - 2027年综合授信每年不超1.5亿元，其他金融服务年费用不超100万元[8] - 协议服务定价参照央行基准利率及商业银行同类标准[9] - 协议生效需甲方完成内部审批、乙方获董事会和股东会批准，有效期三年[12][13] - 协议变更或终止需提前30天书面通知并协商同意[14] 财务公司情况 - 财务公司注册资本7亿元，兖矿能源集团持股53.92%、山东能源集团持股31.67% [5] - 2024年末财务公司总资产410.11亿元，营业收入1.13亿元[6] 审议情况 - 2025年5月30日董事会、独立董事专门会议、监事会审议通过关联交易议案[18][19][20] - 关联交易议案尚需提交股东会审议，关联股东回避表决[18] 其他 - 财务公司当年亏损超注册资本30％或连续3年亏损超10％，公司启动风险处置程序[16] - 本次关联交易不构成重大资产重组，无重大法律障碍[2] - 与财务公司签协议可拓宽融资渠道等[17]

业绩总结 - 2025年3月31日，东方机电营收7178.21万元，净利润379.64万元，扣非后净利383.10万元[11] - 2024年12月31日，东方机电营收31950.32万元，净利润1112.08万元，扣非后净利1082.32万元[11] 市场扩张和并购 - 公司拟397.70万元收购东方机电2.832%股权，收购后持股达52.832%[3][4] - 收购前公司持有东方机电50%股权，出资额5000万元；收购后出资额5283.2万元[7][13] - 交易定价依据东方机电2025年3月31日净资产11902.79万元协商确定[15] 其他新策略 - 收购可增强公司对子公司控制力，提高运营和决策管理效率[21] - 收购资金为自有资金，不影响正常生产经营活动[21]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会6月17日14点30分在山东汶上县公司办公楼二楼亚洲厅召开[3] - 网络投票6月17日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][4] 议案情况 - 审议4项议案，含收购股权、重签协议等[6] - 议案3需2/3以上表决权通过[8] - 关联股东山东能源集团应回避表决[9] 其他时间 - 股权登记日为2025年6月12日[12] - 登记时间6月16日9:30 - 11:30、14:00 - 16:00，地点在三楼董事会办公室[15] 信息披露 - 议案相关内容5月31日在上海证券交易所网站及四大证券报披露[7][8]

会议信息 - 公司第四届监事会第七次会议于2025年5月30日召开[2] - 会议通知于2025年5月25日送达全体监事[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 决策事项 - 审议通过收购兖州东方机电少数股东股权议案[3] - 审议通过与山东能源财务重签《金融服务协议》暨关联交易议案[4] 后续安排 - 收购股权议案需提交公司股东会审议[3] - 重签协议议案尚需提交股东会，关联股东回避表决[4]

利润分配方案调整 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利6元（含税），初始拟派发现金红利总额为83,239,654.80元（含税），基于扣除回购股份后的总股本138,732,758股计算 [1] - 因2025年4月1日至公告披露日期间回购823,897股，参与分红的股本数减少至137,908,861股，现金分红总额相应调整为82,745,316.60元（含税） [2] - 后因2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成670,230股股份归属，总股本增至140,620,230股，扣除回购股份后分红股本数变化，现金分红总额最终调整为83,147,454.60元（含税） [3] 股本变动情况 - 截至2025年3月31日公司总股本为139,950,000股，回购专用账户持有1,217,242股不参与利润分配 [1] - 2025年4月新增回购823,897股，使回购专用账户总持股增至2,041,139股 [2] - 2025年5月因股权激励归属新增670,230股，总股本扩张至140,620,230股 [3] 分配原则执行 - 公司严格执行"维持每股分配比例不变，仅调整总额"的原则，三次调整均保持每10股派6元的标准 [1][2][3] - 所有调整均与回购股份变动及股权激励归属导致的股本结构变化直接挂钩 [2][3]

利润分配 - 调整前拟10股派6元，原拟派现83,239,654.80元[3] - 因回购股份，现金分红总额调至82,745,316.60元[5] - 调整后拟派现83,147,454.60元，不送红股和转增股本[3][6] 股份变动 - 2025年4 - 5月回购823,897股，专用账户增至2,041,139股[5] - 2022年激励计划新增670,230股，股本增至140,620,230股[6]