累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制旨在完善公司法人治理结构，规范董事选举行为，维护中小股东权益，保障社会公众股东选择董事的权利 [1] - 累积投票制允许股东将所持股份乘以应选董事人数作为总投票权，可集中或分散投给候选董事 [2] - 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事，不含职工代表董事 [3] 董事候选人提名 - 董事会或合计持有3%以上表决权股份的股东可提名非独立董事候选人，董事会或持有1%以上股份的股东可提名独立董事候选人 [4] - 提名人需事先征得被提名人同意，被提名人需提交详细个人资料 [5][6] - 董事候选人需书面承诺资料真实性并履行董事职责，董事会审核任职资格后确定候选人名单 [7][8] 董事选举投票与当选规则 - 独立董事与非独立董事分开选举，投票权分别按持股数乘以对应类别应选人数计算 [9][3] - 股东需在选票标明股份数及分配给各候选人的表决权数，投票人数不得超过应选董事人数 [9][4] - 当选董事需获得超过出席股东会所持有效表决权股份半数的票数，若未足额则进行多轮选举 [10] - 会议主持人需明确告知累积投票规则，董事会需提供专用选票并解释投票方法 [11] 附则 - 细则与法律法规或公司章程冲突时，以后者为准，细则经股东会审议生效并由董事会解释 [12][13][14]

独立董事制度总则 - 制定本制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作 依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规 [1] - 独立董事需独立于公司及其主要股东、实际控制人 确保客观判断不受影响 [1][2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 且具有五年以上法律、会计或经济相关工作经验 [6] - 不得担任独立董事的情形包括：与公司存在持股关系（直接或间接持股1%以上或前十大股东） 在持股5%以上股东处任职 或与公司有重大业务往来等 [3][4] - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [4][8] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 需经股东会选举决定 提名前需征得被提名人同意并审查其资质 [9][10] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 中小股东表决单独计票披露 [12] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 满六年者需间隔36个月才可再提名 [13] 职责与履职方式 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 参与决策并监督控股股东与公司间的利益冲突 保护中小股东权益 [16] - 特别职权包括独立聘请中介机构审计 提议召开临时股东会或董事会 及公开征集股东权利等 [17] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [23] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 确保知情权 定期通报运营情况并配合实地考察 [33][34] - 独立董事行使职权遇阻碍时可向董事会说明 必要时向证监会和交易所报告 [36] - 公司承担独立董事履职费用 可建立责任保险制度 津贴标准由董事会制定并经股东会审议 [37][39] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人将被提议解除职务 [20] - 董事会及专门委员会会议记录需载明独立董事意见 工作记录保存至少十年 [30] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需提交年度述职报告披露履职情况 [29][32]

股东大会有关情况 - 公司A股股票代码为688665 简称四方光电 股权登记日为2025年5月23日 [1] 增加临时提案的情况说明 - 单独持有10%股份的股东武汉智感科技有限公司于2025年5月15日提出临时提案 要求增加两项议案至2024年年度股东大会审议 [1] - 新增议案包括《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》 [1] - 提案程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》规定 [1] 股东大会召开安排 - 现场会议将于2025年5月29日15点在武汉市东湖新技术开发区公司会议室召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为会议当日9:15-15:00 [2] - 原定股权登记日2025年5月23日保持不变 [2] 议案内容 - 股东大会将审议包括新增议案在内的多项非累积投票议案 [4] - 议案已通过第二届董事会第二十三次、二十五次会议及第二届监事会第二十二次会议审议 [4] - 会议资料将在上海证券交易所网站提前披露 [4] 授权委托事项 - 股东可委托代理人行使表决权 需在授权委托书中明确选择"同意"、"反对"或"弃权" [5][6][7] - 未作具体指示的委托 受托人可自主行使表决权 [6] - 委托书需包含委托人持股数量、股东账户及签名等基本信息 [7]

独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》（以下 简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件 和《四方光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定 本制度。 四方光电股份有限公司 独立董事工作制度 第二章 独立董事的任职资格和独立性 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 四方光电股份有限公司 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确 ...

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[9] - 特定情况应召开临时会议[12] - 董事长应十日内召集并主持临时会议[14] - 定期和临时会议分别提前10日和2日通知董事[16] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[20] - 董事委托出席需遵循相关原则[22] - 董事会会议以现场召开为原则[24] 审批事项 - 六种交易情况应提交董事会批准[6] - 公司担保事项由董事会审议[7] - 关联交易应提交董事会批准[7] 决议规则 - 董事会决议须经全体董事过半数投赞成票[30] - 担保事项决议有额外要求[30] - 董事回避表决时的决议规则[31] - 利润分配等事项决议分两步[33][34] 其他规定 - 提案未通过一个月内不再审议[36] - 提案不明确可暂缓表决[37] - 董事会会议记录应包含相关内容[38] - 与会董事需对记录签字确认[40][41] - 董事长督促落实决议并通报情况[42] - 董事会会议档案保存不少于十年[43] - 规则中数字含本数规定及未尽事宜处理[44]

董事提名 - 持有3%以上有表决权股份股东可提名非独立董事候选人[4] - 持有1%以上已发行股份股东可提名独立董事候选人[4] 累积表决 - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[8] 投票规则 - 选票数不超最高限额，候选董事人数不超应选人数[10] - 超限额或人数，选票视为弃权[10] - 选票总数小于等于有效票数，选票有效，差额视为放弃[10] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份半数[10] - 超半数候选人多于应选人数，按得票排序当选[11] - 票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举[11]

公司上市信息 - 公司于2021年1月5日经中国证监会同意注册，首次发行1,750.00万股普通股，2月9日在上海证券交易所上市[7] 公司股本结构 - 公司注册资本为10,010.00万元，已发行股份数为10,010.00万股，均为普通股，每股1元[7][15] - 2019年7月5日，武汉佑辉科技有限公司持股3,150万股，持股比例60.00%[14] - 2019年7月5日，武汉智感科技有限公司持股700万股，持股比例13.33%[14] - 2019年7月5日，赣州丝清源科技投资有限公司持股700万股，持股比例13.33%[14] 股份相关规定 - 公司可为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情况下有权书面请求相关方或直接向法院提起诉讼[27][28] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[42] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情况，公司在2个月内召开临时股东会[36][37] - 股东会普通决议由出席股东所持表决权过半数通过，特别决议由2/3以上通过[51] 董事相关规定 - 非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名[56] - 独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[56] - 董事任期为三年，可连选连任[62] 董事会相关规定 - 董事会由5 - 15名董事组成，成员中至少包括三分之一独立董事，职工代表董事1名[70] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[73] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会[73] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[83] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[84] 公司高管相关规定 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，均由董事会决定聘任或解聘[88] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[88] 公司报告与分红相关规定 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[91] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[91] - 公司在具备利润分配条件下，原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[93] 公司其他相关规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[100] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[107] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[111]

审计委员会 - 成员不少于三名董事，独立董事过半且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[15] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[15][16] - 会议记录董事会保存，资料至少保存十年[18] - 监督评估外部审计机构工作，每年至少开一次无管理层参会的单独沟通会[8][9] - 指导内部审计工作，内部审计部门向其报告[10] - 审阅财务报告，提真实性、完整性和准确性意见[10] - 评估内部控制有效性，督促内控缺陷整改[12] 薪酬与考核委员会 - 成员不少于三名董事，独立董事超半数[27] - 会议提前3日通知，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[38] - 会议资料保存至少十年[38] - 制定董事及高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[25] - 提出的董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议，高管薪酬分配方案报董事会批准[33] 战略与ESG委员会 - 成员不少于三名董事，至少一名独立董事[48] - 主任委员由董事长担任[49] - 会议提前3日通知，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[53] - 会议资料保存至少十年[15] - 研究公司长期战略、重大投资决策及ESG发展并提建议[46] - 提案提交董事会审议决定[51] 董事会提名委员会 - 成员不少于三名董事，独立董事占半数以上[64] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[64] - 设主任委员一名，由独立董事担任[64] - 任期与董事会任期一致[64] - 会议提前3日通知[73] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[73] - 决议全体委员过半数通过[73] - 会议资料保存至少十年[75] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[59][79]

人员设置 - 公司设一名董事会秘书和一名证券事务代表，董秘为高管对董事会负责[2] 任职要求 - 近3年受证监会处罚等5种情形人士不得担任董秘[5][6] 职责与责任 - 董秘有办理信息披露等11项主要职责[9][10] - 决议违规致损董秘担责，能证明异议可免责[16] 解聘与交接 - 4种情形公司1个月内解聘董秘[12] - 董秘离任需审查移交，任职及离任后保密[14] 特殊情况 - 董秘空缺超3个月法定代表人代行，6个月内完成聘任[14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 单独或合计持10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会，董事会10日内反馈[7] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[6][7] 临时提案与通知 - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 会议变更与登记 - 召集人发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个工作日公告说明[11] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[11] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得晚于当日上午9:30[13] - 股东超规买入有表决权股份，超部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[16] - 董事会等可公开征集股东投票权，股东持股比例需达1%以上[16] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选两名以上独董应采用累积投票制[16] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[19] - 股东会通过派现等提案，公司需在会后两个月内实施方案[21] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[22]