公司收购与产业链布局 - 公司拟以666.15万元收购控股子公司广东风信剩余49%股权，交易完成后将持有其100%股权 [2][3] - 广东风信2024年营收5079.79万元，净利润405.75万元，资产总额4115.66万元，净资产2282.71万元，交易市盈率3.35倍 [3] - 收购将优化广东风信治理结构，提升决策效率，同时加强气体传感器中无刷风扇等关键零部件的供应链安全性 [4] - 该交易有利于提升公司在汽车电子、暖通空调等业务领域相关产品的市场竞争力 [2][4] 业务发展与业绩表现 - 2024年公司营收8.73亿元，同比增长26.23%，其中工业及安全业务收入同比增长136.01%，智慧计量业务增长62.37%，科学仪器业务增长8.25% [7] - 2024年归母净利润1.13亿元，同比下降15.03%，主要因研发投入增加，研发费用同比增长37.60%至3091.88万元 [7] - 2025年一季度营收2.15亿元，同比增长51.88%，归母净利润3275万元，同比增长64.98% [2][7] - 一季度综合毛利率提升1.76个百分点至43.50%，期间费用率下降2.55个百分点至27.78%，净利润率回升至15.01% [8] 主营业务与战略规划 - 公司主营业务涵盖暖通空调、工业及安全、汽车电子、医疗健康、智慧计量、科学仪器及低碳热工七大类 [5] - 暖通空调业务2024年销售收入同比增长11.57%，汽车电子业务收入增长15.97%，新增项目定点金额累计8.17亿元 [6] - 公司发展战略聚焦五大业务领域，打造气体分析科学仪器国际品牌，并提供高效环保的燃烧系统解决方案 [8] - 2025年将根据业务发展需求匹配人员招聘计划，为可持续发展奠定基础 [8]

收购信息 - 公司拟666.15万元收购广东风信49%股权，完成后将持有100%股权[2][3][4][5][10][13] - 交易价格为广东风信2024年12月31日净资产的59.56%[2][12] - 按2024年年度净利润计算市盈率为3.35倍[12] 财务数据 - 广东风信2024年12月31日资产总额4115.66万元，净资产2282.71万元[10] - 2025年3月31日资产总额4468.24万元，净资产2236.99万元[10] - 2024年营业收入5079.79万元，净利润405.75万元[10][12] - 2025年1 - 3月营业收入1500.61万元，净利润 - 45.71万元[10] 付款安排 - 第一期333.075万元，协议签署30日内支付[15] - 第二期266.46万元，协议签署90日内且完成资料交接后支付[15] - 第三期66.615万元，协议签署2年内付清[15] 后续事项 - 支付第一期款30日内办理标的股权工商变更等手续[16] - 协议签署90日内移交目标公司日常经营权并完成交接[16] 审议情况 - 2025年6月9日独立董事专门会议审议通过收购议案并同意提交董事会[24] - 2025年6月9日董事会审议通过收购议案，无需提交股东会[24] 交易影响 - 交易完成后广东风信将成公司全资子公司，不改变合并报表范围[22] - 交易有助于优化治理结构、加强供应链安全，提升公司竞争力[22] 风险提示 - 交易实施存在不确定性，公司将及时披露信息[25]

市场扩张和并购 - 公司拟666.15万元收购广东风信49%股权，完成后将持有100%股权[2][3][4][5][13] - 本次交易价格为广东风信2024年12月31日净资产的59.56%[2][12] - 2025年6月9日独立董事专门会议和董事会审议通过收购议案[24] 业绩总结 - 广东风信2024年营业收入5079.79万元，净利润405.75万元[12] - 广东风信2025年第一季度营业收入1500.61万元，净利润 - 45.71万元[10] 数据相关 - 截至2024年12月31日，广东风信净资产2282.71万元[12] - 截至2025年3月31日，广东风信资产总额4468.24万元，净资产2236.99万元[10] - 本次交易市盈率按2024年年度净利润计算为3.35倍[12] 交易安排 - 第一期股权转让款333.075万元，30日内支付[15] - 第二期股权转让款266.46万元，90日内且完成资料交接后支付[15] - 第三期股权转让款66.615万元，2年内付清[15] 其他 - 本次交易完成后广东风信将成全资子公司，不改变合并报表范围[22] - 本次交易有助于优化治理结构等，提升市场竞争力[22] - 本次交易实施存在不确定性，公司将及时披露信息[25]

收购交易概述 - 四方光电拟以666.15万元收购控股子公司广东风信电机有限公司49%股权 [1] - 收购完成后公司将持有广东风信100%股权 [1] - 交易作价基于标的公司净资产确定 为广东风信2024年12月31日净资产的59.56% [1] 交易性质与审批程序 - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1] - 交易实施不存在重大法律障碍 [1] - 交易已通过公司第二届董事会审议通过 无需提交股东会审议 [1]

行业概述 - 氧传感器是一种用于检测气体或液体中氧含量的装置，核心功能是通过监测氧浓度变化为系统提供反馈信号以优化性能，工作原理类似于电池，利用氧化锆陶瓷在高温下的氧离子导电性产生电势差并转化为可测量的电压信号 [2] - 按工作原理分类，氧传感器包括氧化锆氧传感器、光学氧传感器、电化学氧传感器、电偶氧传感器、超声波氧传感器、激光氧传感器、顺磁氧传感器等 [2] 行业发展历程 - 20世纪50年代至80年代为起步阶段，主要应用于航空、航天等高端领域，技术基础薄弱且依赖进口，国内企业以组装和代工为主 [4] - 20世纪90年代至21世纪初为技术引进与自主研发阶段，国内企业引进国外技术并消化吸收，武汉科技大学谢光远团队在2006年试制出氧化锆最佳制备方法，为自主研发奠定基础 [4] - 21世纪初至今为快速发展阶段，国家政策支持推动氧传感器在汽车尾气排放控制和工业燃烧效率提升等领域的广泛应用，谢光远团队2011年获得片式氧传感器国家专利，打破国外垄断 [5] 行业产业链 - 上游包括原材料（氧化锆、二氧化钛、贵金属材料、荧光材料）和零部件（芯片、电路板、连接器、外壳） [7] - 中游为氧传感器生产制造环节 [7] - 下游应用领域包括汽车、工业、医疗、环境监测、智能家居、航空航天等 [7] 市场规模 - 2024年中国氧传感器行业市场规模为209.01亿元，同比增长28.98% [11] - 国六排放标准全面实施推动汽车尾气处理系统对氧传感器需求激增，政策倒逼车企升级排放技术，拉动燃油车及新能源汽车中氧传感器装配率提升 [11] - 工业领域环保监管趋严，钢铁、化工等行业对氧含量实时监测需求增长，拓宽市场空间 [11] 重点企业经营情况 - 国际巨头如Bosch、DENSO掌握核心材料配方与精密制造工艺，产品覆盖氧化锆、氧化钛等多类型氧传感器，技术壁垒高且规模效应显著 [12] - 安培龙科技通过自主研发掌握从陶瓷材料到芯片制造的全链条技术，成为国内唯一实现氧传感器关键材料自主可控的企业，产品性能对标国际一线品牌 [12] - 四方光电依托气体传感器技术积累，将氧传感器拓展至医疗、环保等新兴领域，形成多元化市场布局 [12] 行业发展趋势 - 技术升级与智能化融合加速行业革新，氧传感器向智能化、多功能化方向演进，集成无线传输、自诊断、自适应校准等技术，新型敏感材料如纳米材料、复合氧化物将提升传感器性能 [19] - 市场需求多元化驱动应用领域持续拓展，新能源汽车市场爆发式增长推动氧传感器在电池管理系统、电机控制系统中应用，医疗健康领域远程医疗和智能穿戴设备普及带动血氧监测需求 [21] - 国产替代加速与政策支持推动行业高质量发展，国内企业如安培龙科技和四方光电突破核心技术瓶颈，产品性能达到国际先进水平 [22]

会议安排 - 公司2025年4月25日召开第二届董事会第二十四次会议，审议召开2024年年度股东大会议案[6] - 2025年4月28日在上海证券交易所网站公告召开2024年年度股东大会通知[6] - 2025年5月15日董事会收到股东临时提案，5月17日公告增加临时提案[7] - 2024年年度股东大会现场会议于2025年5月29日下午15:00召开，网络投票时间为5月29日9:15 - 15:00[10] 参会情况 - 现场出席股东大会股东及代理人12名，代表股份69,757,500股，占比69.6878%[12] - 网络投票股东31名，代表股份3,730,288股，占比3.7266%[12] - 现场和网络出席股东合计43名，代表股份73,487,788股，占比73.4144%[13] - 现场和网络参加的中小投资者共34名，代表股份3,840,277股，占比3.8364%[13] 议案情况 - 股东大会审议《关于2024年年度报告及其摘要的议案》等11项议案[15] - 第11项、第12项、第13.01项、第13.02项议案为特别决议事项，需三分之二以上同意通过[27] - 其他议案为普通决议事项，过半数同意通过[27] - 第7项至第12项议案对中小投资者表决单独计票[29] - 议案9、议案10涉及关联交易，关联股东回避表决[29] 表决结果 - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》同意73,474,291股，占比99.9816%[18] - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意73,474,291股，占比99.9816%[18] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》同意73,472,329股，占比99.9790%[19] - 《关于2024年年度利润分配方案的议案》同意73,468,329股，占比99.9735%[20] - 《关于续聘2025年度外部审计机构的议案》同意73,474,291股，占比99.9816%[21] - 《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》同意73,368,502股，占比99.8377%[23] - 《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》同意73,472,329股，占比99.9790%[25] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意73,474,291股，占比99.9816%[26] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意73,472,329股，占比99.9790%[26] - 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》同意73,472,329股，占比99.9790%[26] 结果认定 - 本次股东大会审议的议案均获得通过[29] - 律师认为股东大会表决程序和结果合法有效[29] - 律师认为股东大会召集、召开等事宜符合规定，表决结果合法有效[30]

会议信息 - 2025年5月29日召开年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人43人，所持表决权数量73,487,788，占公司表决权数量比例73.4144%[2] - 公司在任董事5人，全部出席会议[4] 议案表决 - 多项议案同意票数多为73,474,291，比例99.9816%[5][9] - 2024年度监事会工作报告等议案同意票数73,472,329，比例99.9790%[6] - 2024年年度利润分配方案议案同意票数73,468,329，比例99.9735%[6] - 2025年度董事薪酬方案议案同意票数4,081,720，比例99.6704%[7] - 2025年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保议案同意票数73,368,502，比例99.8377%[8] - 取消公司监事会并修订《公司章程》等议案同意票数73,472,329，比例99.9790%[9] - 2024年度利润分配及资本公积转增股本方案同意票数3820818，比例99.4933%[10] - 续聘2024年度外部审计机构议案同意票数3826780，比例99.6485%[10] - 2024年度董事薪酬方案同意票数3826780，比例99.6485%[10] - 2024年度监事薪酬方案同意票数3824818，比例99.5975%[10] - 预计2024年度公司及下属子公司申请综合授信额度相互提供担保议案同意票数3720991，比例96.8938%[10] - 取消公司监事会并修订《公司章程》议案同意票数3824818，比例99.5975%[10] - 普通股股东同意票数73472329，比例99.9790%[11] - 议案11、12等特别决议议案获出席股东大会股东或股东代理人所持表决权数量三分之二以上表决通过[10] 其他 - 议案7 - 12对中小投资者单独计票[12] - 议案9、10涉及关联股东回避表决[12]

企业家精神内涵 - 企业家精神被概括为"不服周"的闯劲、"不信邪"的创劲和"不独行"的义劲，这些特质使武汉民营企业在40年发展中保持竞争力 [1] - 四方光电通过自主研发PM2 5传感器打破国际垄断，高灵敏度甲烷传感器获美国客户追加订单，体现技术扎根的重要性 [1] - 高德红外通过自主研发高性能芯片获得核心竞争力，技术应用延伸至民用汽车、电力、智能制造等多个行业 [1] 企业创新实践 - 四方光电在匈牙利布达佩斯建立运营基地，通过沃尔沃、路虎等企业审核，美国密歇根工厂加速建设中 [1] - 利楚商服聚焦民生需求开发"扫呗"聚合支付和"小区e家"智慧团购，在投入大产出慢的领域持续深耕 [1] - 益模科技专注工业软件18年，智能排产系统达国际领先水平，2024年一季度订单量同比增长超300%，预计全年营收增长50% [1] 武汉民营经济数据 - 截至2024年底武汉民营企业数量达102 5万家，首次突破百万大关 [2] - 全市1 6万家高新技术企业中民营企业占比超90%，348家国家级专精特新"小巨人"中民营企业占79 3% [2]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会于2025年5月29日15点在武汉公司会议室召开，方式为现场和网络投票结合[12] - 交易系统投票时间为2025年5月29日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00，互联网投票时间为9:15 - 15:00[12] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长熊友辉[12] 报告披露 - 《2024年年度报告》和摘要于2025年4月16日经审议通过，4月18日在上海证券交易所网站披露[14] 业绩总结 - 2024年公司实现营业收入873,132,058.06元，同比增长26.23%[43][79][87] - 2024年归属于上市公司的净利润112,752,791.06元，同比减少15.03%[43][87][90] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润106,484,926.47元，同比减少16.84%[43][90] - 2024年末总资产1,553,680,412.01元，同比增长25.01%[76] - 2024年末总负债481,682,754.73元，同比增长76.25%[76] - 2024年末所有者权益1,071,997,657.28元，同比增长10.57%[76] - 2024年气体传感产品销售额661,837,767.44元，同比增长21.83%[78] - 2024年气体分析仪器销售额132,538,262.57元，同比增长10.99%[78] - 2024年其他产品销售额78,756,028.05元，同比增长287.80%[78] - 2024年营业成本为503,439,875.57元，同比增长32.66%[89] - 2024年销售费用为75,706,737.69元，同比增长32.90%[89] - 2024年管理费用为64,879,384.07元，同比增长63.49%[89] - 2024年研发费用为113,160,235.69元，同比增长37.60%[89] - 2024年少数股东权益为43,929,429.06元，同比增长456.46%[86] - 2024年财务费用为 - 936,877.81元，同比增长90.83%[90] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为9,349,199.31元，同比下降86.66%[92] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为179,864,754.96元，同比增长13.36%[92] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为29,099,011.93元，同比增长139.55%[93] 分红情况 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），不转增、不送股[26] - 截至2025年3月31日，公司总股本10,010万股，拟派发现金红利3,503.5万元（含税）[26] - 本年度公司现金分红金额占2024年度归属于母公司股东净利润的比例为31.07%[26] 未来展望 - 2025年公司计划实现营业收入增长率30%～60%[23] - 2025年公司董事会将围绕低碳热工科技产业适时启动新一轮再融资[60] - 2025年公司董事会将为未来三至五年快速发展进行产业投资布局[60] 其他事项 - 公司拟续聘天职国际会计师事务所为2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年[28] - 2025年度独立董事及外部董事津贴为每人税前10.8万元人民币/年[30] - 2025年公司及下属子公司拟向银行申请综合授信不超过100,000万元人民币[34] - 2025年公司及下属子公司就综合授信额度内拟相互提供担保不超过100,000万元人民币[34] - 2024年投资者通过上证E互动平台累计提问98条，公司回复95条，回复率96.94%[55] - 2024年公司举办投资者接待活动共50次[55] - 2024年公司发布编号公告共计51份[54] - 2024年公司董事会共召开10次会议，监事会召开8次会议，股东大会召开2次[46][48][64]

公司治理结构调整 - 四方光电拟取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1] - 公司章程修订涉及完善董事、董事会及专门委员会要求，删除监事会专章 [1] - 修订后公司章程生效日起，原监事会议事规则等与监事相关制度废止 [1] 公司章程修订内容 - 注册资本从7000万元增至10010万元 [3] - 新增法定代表人变更条款，规定30日内需确定新法定代表人 [2] - 完善股东权利义务条款，明确股东查阅公司会计账簿权利 [8] - 新增股东会决议不成立情形规定，包括未实际召开会议等情形 [9] 股东会议事规则调整 - 股东会职权范围调整，删除原需监事会报告事项 [17] - 股东提案权门槛从3%股份降至1% [19] - 明确股东会网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [25] - 新增股东会现场会议地点变更需提前2个工作日公告要求 [19] 公司股份管理规定 - 股份回购情形新增"将股份用于转换可转换公司债券"条款 [4] - 明确财务资助累计总额不得超过已发行股本10% [3] - 调整股份转让限制条款，删除监事相关表述 [6] - 新增类别股股东表决权差异规定 [31]