股份转让限制 - 上市1年内董事和高管股份不得转让[4] - 离职半年内董事和高管股份不得转让[5] - 任职期内每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[5] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[6] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日董事等不得买卖[8] - 季报、预告、快报公告前5日董事等不得买卖[8] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票收益归公司[8] 信息申报 - 新任董事、高管2日内申报个人信息[9] - 股份变动2日内报告并公告[10] 制度施行 - 制度自董事会审议通过施行，由其解释修订[14][15]

薪酬与考核委员会组成 - 由不少于三名董事组成，独立董事委员应过半数[4] - 委员任期与董事任期一致，届满连选可连任[6] 委员会职责与薪酬方案流程 - 负责制定、审查董高人员薪酬政策与方案及考核[2] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[9] 委员会会议规则 - 不定期会议，董事会、主任委员或半数以上委员可提议召集[13] - 提前三天通知全体委员，特殊情况不受限[13] - 过半数成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于十年[16] 规则生效与解释 - 自董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[18][19]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事委员应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 职责与工作 - 拟定选标准程序，遴选审核提建议[9] - 选举聘任前一至两月提候选人建议[13] 会议规则 - 董事会等有权提议召集会议[15] - 过半数委员出席可举行，决议全体过半通过[15] 其他 - 会议记录保存不少于十年[17] - 规则经董事会审议通过生效，由其解释修订[19][22]

审计委员会构成 - 委员不少于三名非高管董事，独董过半数，至少一名独董为会计专业人士[4] - 会计专业人士需符合三个条件之一，如具注册会计师执业资格[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独董中的会计专业人士担任[7] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[8] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露，事项经半数同意提交董事会[10] - 公司聘请或更换外部审计机构，需其提建议[10] 审计委员会会议 - 内部审计部门至少每季度报告一次[13] - 每季度至少召开一次，必要时可开临时会议[17] - 会议须三分之二以上成员出席，审议意见须半数通过[17][18] - 委员可委托他人，独董委托其他独董[18] - 必要时可邀请相关人员列席[18] 其他规定 - 会议记录等保存不少于十年[18] - 公司披露年报时披露其年度履职情况[21] - 董事会未采纳意见须披露理由[21] - 规则自董事会决议通过生效，由董事会解释修订[23][24]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会并通过相关议案 表决结果为3票同意0票弃权0票反对 [2] - 公司同步修订公司章程并废止相关制度 该事项已获得监事会全票通过 [2] 子公司结构调整 - 公司决议注销子公司 该议案获得监事会全票通过 表决结果为3票同意0票弃权0票反对 [1] 会议程序合规性 - 第三届监事会第二次会议于2025年7月21日以现场方式召开 会议通知于2025年7月15日通过电子邮件发出 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席监事3人 召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会召开日期为2025年8月6日14点00分 [1] - 现场会议召开地点为苏州高新区通安浔阳江路69号公司会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] 网络投票安排 - 网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统 [1] - 网络投票起止时间为2025年8月6日全天 [1] - 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1] - 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 [1] 投票相关事项 - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票应按照上海证券交易所科创板相关规定执行 [2] - 同一表决权通过不同方式重复表决的以第一次投票结果为准 [3] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交投票 [3] 股权登记及出席对象 - A股股权登记日为2025年8月1日 [4] - 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会 [4] - 会议出席对象包括公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [4] 会议登记方式 - 个人股东需持股票账户卡原件和身份证原件办理登记 [4] - 法人股东由法定代表人出席会议需出示本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件 [4] - 可通过邮件方式登记须在2025年8月5日16:00前送达 [4] 其他会议事项 - 出席会议的股东或代理人交通、食宿自理 [4] - 参会股东需提前半小时到达会议现场办理签到 [5] - 会议联系方式未在公告中具体说明 [5]

纽威数控注销子公司公告 - 公司董事会审议通过注销全资子公司NEWAY CNC(USA),INC的议案，尚需提交股东大会审议 [1] - 拟注销子公司最近一期经审计财务数据：2024年营业收入2074.87万元人民币，净利润449.82万元人民币 [1] - 注销原因系公司整体经营规划和管理需要，旨在降低管理运营成本，优化组织架构，提高管理效率和运作效率 [1] - 注销完成后公司合并报表范围将相应调整，不会对整体业务发展和盈利水平产生不利影响 [1] 子公司基本情况 - 子公司为全资子公司NEWAY CNC(USA),INC [1] - 2024年12月经审计营业收入2074.87万元人民币 [1] - 2024年12月经审计净利润449.82万元人民币 [1] 注销影响 - 有利于降低管理运营成本 [1] - 优化公司组织架构 [1] - 提高管理效率和运作效率 [1] - 不构成关联交易或重大资产重组 [1]

公司治理结构 - 公司制定控股子公司管理制度以加强对子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司总体战略方向，提升治理水平和运营效率 [1] - 控股子公司指公司持股50%以上或虽持股50%以下但能实际控制的公司，参股子公司指持股50%以下且无实际控制的公司 [1] - 公司与子公司是平等的法人关系，公司依法享有股东权利并承担股东义务 [1] 子公司管理机制 - 公司职能部门及委派至子公司的董事、监事、高管负责执行本制度，做好管理、指导、监督工作 [2] - 控股子公司在公司方针框架下独立经营，需执行公司各项制度规定，并逐层建立对其控股子公司的管理制度 [2] - 公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及高管人选，由副总经理提名，总经理审批，非公司委派人员需在任命后7个工作日内报备 [2] 财务管理与监督 - 控股子公司需遵守公司统一财务管理政策，实行统一会计制度，公司财务部门负责人对子公司会计核算和财务管理进行指导监督 [3] - 控股子公司需每月向公司报告生产经营情况和财务报表 [3] - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，子公司需配合执行审计意见和决定 [9][25][27] 经营与投资决策 - 控股子公司需根据公司总体发展规划制定自身经营管理目标，编制年度经营计划和工作报告 [4][13] - 控股子公司需完善投资决策程序和管理制度，加强风险控制，对外投资、融资、担保等需按公司制度履行审批手续 [4][18] - 未经公司批准，控股子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押和质押 [5] 信息披露与报告 - 控股子公司需及时向公司报告重大经营、财务事项及其他可能影响股价的信息，履行信息披露义务 [7][20] - 控股子公司董事会、监事会、股东会结束后需及时将会议决议及有关资料报送公司董事会秘书 [8] - 公司董事会办公室为唯一对外信息披露部门，控股子公司不得自行对外披露重大信息 [8] 人事与考核管理 - 控股子公司需接受公司人事部门指导监督，参照行业水平制定薪酬管理制度并报公司备案 [9][32] - 公司对外派至子公司的董事、监事、高管进行考核并根据业绩给予奖惩 [33] - 控股子公司需建立指标考核体系，对高管实施综合考评，中层及以下员工考核方案由子公司制定并报备 [35] 参股子公司管理 - 对参股子公司的管理主要通过公司派出人员依法行使职权实现 [36] - 参股子公司发生重大事项时，公司派出人员需及时汇报并按公司章程行使表决权 [37] - 参股子公司需每月向公司报送生产经营情况说明和财务报表 [11][38] 利润分配控制 - 公司应促使控股子公司积极进行利润分配，确保实施现金分红方案 [39] - 控股子公司需保证公司制定的利润分配方案有效实施 [40]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等与监事相关的内部制度 [1] - 变更注册资本，总股本由32,666.67万元增加至45,733.338万元，相应修订《公司章程》条款 [1] - 修订《公司章程》部分条款，包括股东权利、董事会职权、法定代表人制度等内容 [2][5][6][7] 公司章程修订要点 - 明确法定代表人制度，规定法定代表人执行职务造成他人损害由公司承担民事责任 [6][7] - 调整股东权利条款，增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利 [15] - 修改股份转让限制条款，删除监事相关表述，仅保留对董事和高级管理人员的限制 [13] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未召开会议、未进行表决等 [17][18] 股东会制度调整 - 将"股东大会"统一修改为"股东会"，相应调整会议召集、表决等程序性规定 [24][25] - 调整股东提案权门槛，单独或合计持有1%以上股份的股东即可提出提案 [59] - 明确股东会网络投票时间，不得早于现场会议前一日下午3:00开始 [61] - 简化股东会普通决议事项，删除监事会工作报告等条款 [77][81] 关联交易管理 - 严格限制公司与董事、高级管理人员及其关联方的交易 [26][27] - 明确关联交易审批权限，300万元以上且占公司总资产0.1%以上的交易需董事会审议 [26] - 规定公司为关联人提供担保必须经股东会审议，不论金额大小 [26]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为，提高财务信息质量并维护股东利益，依据包括《公司法》《证券法》及科创板相关规则等[1] - 选聘范围涵盖财务会计报告审计及其他法定审计业务，后者可参照本制度执行[1] 选聘决策程序 - 会计师事务所聘用或解聘需经审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会决定，禁止在董事会或股东会审议前开展审计业务[2] - 控股股东不得干预审计委员会独立审核职责或提前指定会计师事务所[2] 会计师事务所资质要求 - 候选机构需具备独立法人资格、固定场所及完善内控制度，并完成证券业务备案[2] - 需满足执业质量记录良好、近三年无证券期货相关行政处罚，且签字注册会计师近三年未受监管处罚[2][5] - 改聘时新会计师事务所需满足最近三年无证券业务行政处罚记录[5] 选聘流程与评价标准 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需发布包含评价要素的选聘文件并保障公平性[4][5] - 评价要素中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15%，基准价采用所有有效报价平均值[5][6] - 审计费用下降超20%需在披露文件中说明原因及定价原则[6] 改聘会计师事务所规定 - 改聘需在年度第四季度结束前完成，解聘需提前30天通知会计师事务所[9] - 年报审计期间原则上不得改聘，除非出现执业质量重大缺陷或审计无法按期完成等情况[10] - 改聘需披露前任事务所意见、审计委员会审核意见及前后任收费对比等详细信息[10] 监督与处罚机制 - 审计委员会需每年提交对会计师事务所履职评估报告及监督职责报告[11] - 违规选聘可能导致责任人被通报批评、经济处罚或纪律处分，严重时股东会可解聘会计师事务所[12] - 事务所若分包审计项目或出具明显质量问题报告，公司可终止合作[12] 附则与执行 - 制度自股东会通过生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[14] - 选聘相关文件需保存至少10年，审计项目合伙人服务满5年后需冷却5年[8][9]