2024 年度内部控制审计报告 1 i 格科微有限公司 普华永道 内部控制审计报告 普华永道中天特审字(2025)第0579号 (第一页,共二页) 格科微有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求, 我们审计了格科微有限公司(以下简称"格科微")2024年 12 月 31 日的财务 报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内 部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是 格科微董事会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发 表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由 于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度 降低,根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 ...

员工股份期权计划 - 2020年6月26日通过修订的员工股份期权计划[9] - 2022年10月28日调整部分业绩考核指标[9] - 2023 - 2025年确认部分行权期未达条件期权失效[10][11] 业绩总结 - 2024年净利润18,680.59万元，较2019年降48.02%[14] - 2024年营业收入63.83亿元，未达考核指标[14] 其他 - 2024年4月25 - 27日1人离职，22,500份期权失效[12] - 2024年第三期1,121,250份期权因未达条件失效[13][14]

会议相关 - 2024年应参加董事会会议9次，亲自和通讯均参加9次，出席股东大会2次[5] - 2024年提名委员会召开会议2次，参加2次；审计委员会召开6次，参加6次；薪酬与考核委员会召开4次，参加4次[6] - 2024年4月24日，第二届董事会独立董事第1次专门会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，4月25日第二届董事会第三次会议审议通过该议案[11] - 2024年6月18日，第二届董事会提名委员会2024年第1次会议同意提名乔劲轩为公司副总裁候选人，同日第二届董事会第五次会议审议通过该议案[19] - 2024年12月24日，第二届董事会提名委员会2024年第2次会议同意提名李文强为公司第二届董事会非独立董事候选人，同日第二届董事会第十次会议审议通过该议案[19] 报告披露 - 2024年公司按时编制并披露《2023年年度报告》等多份报告[15] 机构聘请 - 2024年4月25日，第二届董事会第三次会议同意聘请普华永道中天担任公司2024年度财务审计及内控审计机构[16] 激励计划 - 2024年4月25日确认7名激励对象离职，152万份期权失效[21] - 因2023年两项业绩考核指标未达成，417.0313万份有效期权自动失效[21] - 2024年4月25日将2023年限制性股票激励计划授予价格由8.97元/股调整为8.94元/股[21] - 2024年4月25日以8.94元/股向3名激励对象授予50万股限制性股票[21] - 2024年10月19日将2023年限制性股票激励计划授予价格由8.94元/股调整为8.93元/股[22] - 2024年10月19日确认20名激励对象离职，86.1万股限制性股票作废[22] - 2024年11月19日完成170.4万股归属股份登记手续[22][23] - 2024年拟实施限制性股票激励计划，向152名激励对象授予1000万股[23] - 2024年12月24日以8.62元/股向152名激励对象授予1000万股限制性股票[23] 其他情况 - 2024年公司及相关方均未变更或豁免承诺[12] - 2024年公司未发生收购情况[13] - 2024年公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况[17]

股本与股份 - 公司授权发行股本为59,000美元，分5,900,000,000股每股面值0.00001美元普通股[2][9] - 公司可特别决议减少已发行在外股份总数[14] - 特定情形回购股份，库存股总数不超已发行股份总额10%[18] 股份发行与转让 - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则，同类股份权利同等[12] - 公司可多种方式发行股份[14][15] - 董事、高管任期内每年拟转让股份不超所持同种类已发行股份总数25%[21] 股东权利与行动 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上已发行股份股东，可请求董事会对违规董高启动法律程序[26] - 持有公司5%以上有表决权股份股东创设担保权益，应当日书面报告公司[28] - 持有或合并持有公司已发行股份3%以上股东可书面提案提名董事候选人[55] 交易与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[32] - 交易成交金额占公司市值50％以上需股东会审议[32] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上已发行股份股东可请求召开临时股东会[36] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事为3人，设董事长1人[69] - 独立董事人数不得少于董事会人数的三分之一，含至少一名会计专业人士[67] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[74] 财务报告与分红 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度财务报告[83] - 公司原则上每年度至少进行一次股利分配，有条件时可中期利润分配[84][85] - 公司上市后连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润，原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[86] 清算与章程 - 公司合并、减资应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公告[103][105] - 特定情形公司应修改章程细则[119] - 章程细则自股东会审议通过之日起生效，由董事会解释[126]

公司治理 - 2024年独立董事周易应参加董事会会议9次，亲自出席9次，通讯参加8次，出席股东大会2次[5] - 2024年审计委员会召开会议6次，周易参加6次；薪酬与考核委员会召开会议4次，周易参加4次[6] - 2024年4月24 - 25日，公司审议通过年度日常关联交易预计议案[12] - 2024年6月18日，公司同意提名乔劲轩为副总裁候选人[20] - 2024年12月24日，公司同意提名李文强为第二届董事会非独立董事候选人[20] 信息披露 - 2024年公司按时披露2023年年度报告等多份报告[16] 审计与财务 - 2024年4月25日，公司同意聘请普华永道中天担任2024年度财务及内控审计机构[17] - 2024年公司未聘任或解聘财务负责人，未因会计准则变更以外原因做会计政策或估计变更[18][19] 激励计划 - 2024年4月25日确认7名激励对象离职致152万份期权失效，2023年业绩未达标致417.0313万份期权自动失效[23] - 2024年4月25日将2023年限制性股票激励计划授予价格由8.97元/股调为8.94元/股[23] - 2024年4月25日以8.94元/股向3名激励对象授予50万股限制性股票[23] - 2024年10月19日将2023年限制性股票激励计划授予价格由8.94元/股调为8.93元/股[24] - 2024年10月19日确认20名激励对象离职致86.1万股限制性股票作废[24] - 2024年10月19日确认首次授予部分第一个归属期可归属数量为172.78万股，实际归属170.4万股[24] - 2024年12月审议通过2024年限制性股票激励计划，拟授予1000万股给152人[25] - 2024年12月24日以8.62元/股向152名激励对象授予1000万股限制性股票[25] 未来展望 - 独立董事2024年履职，2025年将继续为公司提建设性意见[26] 其他 - 2024年公司及相关方未变更或豁免承诺[13] - 2024年公司未发生收购情况[14] - 2024年4月25日审议董事和高级管理人员年度薪酬方案，参考同行业水平结合公司情况制定[22]

公司治理 - 独立董事郭少牧本年度应参加董事会会议9次，亲自出席9次，通讯参加8次，出席股东大会2次[5] - 提名委员会报告期内召开会议2次，郭少牧参加2次；审计委员会召开6次，参加6次；战略委员会召开1次，参加1次[6] - 2024年4月24 - 25日，公司审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》[12] - 2024年4月25日，公司同意聘请普华永道中天担任2024年度财务审计及内控审计机构[16] - 2024年6 - 12月，公司提名乔劲轩为副总裁候选人、李文强为非独立董事候选人[19] 信息披露 - 公司按时编制并披露多份报告[15] 激励计划 - 7名激励对象离职致152万份期权失效，2023年业绩未达标致417.0313万份期权自动失效[23] - 2024年4月25日将2023年限制性股票激励计划授予价格调为8.94元/股并授予3名激励对象50万股[23] - 2024年10月19日将2023年限制性股票激励计划授予价格调为8.93元/股[24] - 20名激励对象离职致86.1万股限制性股票作废失效[24] - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属172.78万股，实际归属170.4万股[26] - 2024年拟授予1000万股给152名激励对象，12月24日以8.62元/股授予[26] 其他 - 报告期内公司及相关方未变更或豁免承诺[13] - 报告期内公司未发生收购情况[14] - 2024年度公司未聘任或解聘财务负责人[17] - 2024年4月25日审议董事和高级管理人员2024年度薪酬方案[22] - 独立董事认为股权激励计划审议程序合规，利于公司发展[27]

业绩总结 - 2025年第一季度公司计提减值准备总额3149.76万元[3] - 2025年1 - 3月计提信用减值损失44.08万元[4][6] - 2025年1 - 3月计提存货跌价损失3105.69万元[4][7] - 本次计提减值影响2025年1 - 3月合并报表利润总额3149.76万元[8]

担保情况 - 2025年度公司及子公司新增有固定金额对外担保总额不超230亿元[2] - 截至2024年12月31日，有固定金额对外担保余额为104.61亿元[2] - 公司对子公司提供担保总额为284.0899003604亿元，占净资产365.40%，占总资产126.71%[29] 子公司业绩 - 2024年度格科微电子（上海）营收74.82亿元，净利润 -1.02亿元[13] - 2024年度格科微电子（浙江）营收38.63亿元，净利润2.42亿元[17] - 2024年末格科集成电路（上海）资产总额1605098.23万元，净利润 - 3136.56万元[21] - 2024年末另一主体资产总额38479.87万元，净利润2362.78万元[24] 其他信息 - 格科微电子（浙江）股权结构：格科微电子（上海）占69.44%，格科微电子（香港）占30.56%[15] - 2025年4月27日董事会审议通过2025年度对外担保额度预计议案[27][28] - 公司无合并报表外第三方担保、逾期担保及担保相关诉讼[29][30]

业绩数据 - 2024年研发费用同比增长19.66%，达9.52亿元[25] - 2024年自主研发的触控显示驱动集成芯片（TDDI）GC7272出货超1亿颗[24] - 报告期内累计获得专利525件，较2023年新增58件[85] 产品升级 - 2024年手机CIS产品完成从200万 - 800万像素到3200万 - 5000万像素升级[24] - 发布全球首款单芯片0.7μm 3200万像素和5000万像素图像传感器[38] 产品量产 - 2024年6月量产第二代单芯片3200万像素图像传感器GC32E2[29] - 2024年11月成功量产多光谱CIS解决方案[29] 产品应用 - 为vivo、OPPO、iQOO等品牌提供高性能图像传感器，应用于多款机型[73] - 2024年12月vivo Y19s发布，搭载格科5000万像素图像传感器GC50E0[31] 企业认证 - 2024年3月通过智能工厂认定[29] - 2024年6月通过国际汽车行业IATF16949认证[29] - 格科微上海、浙江获ISO 9001质量管理体系认证[94] 企业荣誉 - 2024年11月GC50B2荣膺全球电子成就奖年度传感器[29] - 2024年格科微获评“十大中国IC设计公司”[77] - 报告期内获重要品牌客户2024年度优秀质量奖[110] 产学研合作 - 与上海电机学院等开展产学研合作，建立联合实验室和实践基地[87] - 与上海交通大学微电子学院合作支持“微纳电子科技前沿讲座”校企共建课程[88] 供应商管理 - 报告期内合作的主材供应商33家，本地化比例82%[145] - 2024年11月举办首届格科半导体供应商大会[142] 公司治理 - 报告期内召开股东大会2次、董事会9次[157] - 截至2024年末董事会总人数6人，女性董事2人，占比约33.33%[162] - 截至2024年末董事会独立董事3人，占比50%[162] 信息披露 - 报告期内对外披露定期报告4个、发布临时公告71个[168] - 2023 - 2024年度上海证券交易所给予公司信息披露工作A类评价[168] 安全培训与演练 - 2024年IT和法务部门共开展数据安全培训7次[186] - 2024年4月开展网络信息安全意识培训[186] - 2024年9月开展信息系统安全网络攻击应急演练，5人参与[187] 制度建设 - 出台《客户隐私保护制度》保护客户隐私权益[188] - 建立反贪腐管理体系与制度并推进举报机制建设[196]

章程修订审议 - 公司于2025年4月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》[2] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员在任期内每年拟转让股份超所持有本公司同一种类已发行股份总数25%时不得转让[3] - 公司股份首次在上交所上市交易之日起一年内，董事、高级管理人员不得转让本公司股份[3] - 公司董事、高级管理人员从公司离职后六个月内不得转让本公司股份[3] 决议相关权益 - 股东可自董事会、股东会决议作出之日起六十日内，请求有权司法机关撤销违规决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[3] 股东会审议事项 - 股东会需审议批准公司一年内购买、出售重大资产单笔或累计金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 股东会需审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易[3] 股东提案修订 - 修订后1%以上已发行股份的股东可向股东会提提案，原规定为3%以上[4] - 修订后1%以上已发行股份的股东可在股东会召开10日前书面提提案，原规定为3%以上[4] 会议相关修订 - 原规定召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知，修订后为发出股东会补充通知[4] - 原规定股东大会召开时全体董事和董事会秘书应出席，CEO和其他高管应列席，修订后为股东会要求董事、高管列席时，其应列席并接受质询[4] - 原规定会议记录记载事项中计票人、监票人姓名，修订后增加律师姓名[4] 方案相关修订 - 原规定董事会拟定股利分配方案，修订后为利润分配方案[5] - 原规定股东大会以普通决议通过公司年度预算方案、决算方案，修订后变为公司年度报告[5] 董事行为修订 - 原规定董事未经股东大会同意不得与公司订立合同或交易，修订后为未经董事会或股东会同意不得进行[5] - 原规定董事除经股东大会同意外不得谋取公司商业机会，修订后为向董事会或股东会报告并经股东会决议通过可进行[5] 董事会职权修订 - 原规定董事会召集股东大会并报告工作，执行股东大会决议，修订后为召集股东会并报告工作，执行股东会决议[5] - 原章程中董事会制订股利分配和弥补亏损方案，修订后改为制订增加或减少授权发行股份总数等方案[6] - 原章程拟订重大收购等方案，修订后增加决定特定股份回购事项[6] - 修订后董事会在股东会授权范围内可决定对外投资等更多事项[6] - 修订后董事会可根据CEO提名聘任或解聘更多高级管理人员并决定报酬奖惩[6] - 修订后董事会新增制订股权激励计划方案等职权[6] 委员会职责 - 战略委员会负责研究并建议公司长期发展战略等重大事项并检查实施情况[7] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策等并提建议[7] - 提名委员会负责拟定董事和高管选择标准程序并遴选审核，向董事会提建议[7] - 审计委员会审核公司财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会[7] 后续安排 - 本次章程修订事项需提交股东大会审议，修订后章程已在上海证券交易所网站披露[8]