北京市天元律师事务所 关于北京海天瑞声科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见 京天股字(2024)第602号 致:北京海天瑞声科技股份有限公司 北京海天瑞声科技股份有限公司(以下简称"公司")2024年第二次临时股东大 会(以下简称"本次股东大会")采取现场投票与网络投票相结合的方式,现场会议 于 2024 年 11 月 5 日 14:00 在北京市海淀区知春路 68 号院 1 号楼 4 层 401 召开。 北京市天元律师事务所(以下简称"本所")接受公司聘任,指派本所律师参加本次 股东大会现场会议,并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 (以下简称"《证券法》")《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》") 以及《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规 定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、 会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见,本所律师审查了《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届 董事会第二十七次会议决议》《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届监事会第二 十五次会议决议公 ...

公司业绩表现 - 2024年前三季度公司收入为1.50亿元，同比增长44.90%，主要受益于大模型技术的快速发展以及应用场景不断落地[6] - 公司前三季度净利润同比大幅增长，除了收入增长外，还因高毛利特点的数据集产品收入占比提升、管理费用有效降低、信用减值损失大幅降低等因素[7][8] 业务发展情况 - 公司为近20家境内外大模型企业、科研机构提供了训练数据服务或标准化产品，为后续承接更大规模的大模型领域数据需求奠定基础[6] - 公司持续加大大模型数据方向的研发投入，建设了多领域大模型数据集，并与清华大学联合启动多语种语音大模型研发计划[10][11] - 公司在语音领域积累了丰富的多语种语言学家团队资源、发音词典以及创新的技术，拥有超过205个语种/方言的覆盖能力[12][13] 海外市场拓展 - 公司持续加强境外销售团队建设，参与全球知名行业及学术顶会，通过搜索广告投放、社交媒体矩阵等方式提升行业影响力和美誉度[9][10] - 公司全新发布海外官网，搭建marketplace以提升新客户拓展和订单转化率[10] 智能终端AI Agent带来的新需求 - 智能终端AI Agent需要处理和理解来自终端场景的多样化数据，包括照片、视频、短信和电子邮件内容等[8][9] - 为模拟和执行人类的操作行为，AI Agent需要大量的各类应用的操作数据[9] - AI Agent必须能够理解和响应各种语音输入，激发了对多语种、多音色和多风格语音数据的进一步需求[9]

财务业绩 - 公司2024年7-9月营业收入为5,713.11万元，同比增长98.69%[2] - 公司2024年1-9月营业收入为14,955.75万元，同比增长44.90%[2] - 公司2024年7-9月归属于上市公司股东的净利润为337.23万元，同比大幅增长[3] - 公司2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为378.87万元，同比大幅增长[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润_本报告期同比增加2,115.39万元[7] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润_年初至报告期末同比增加4,058.26万元[7] - 基本每股收益_本报告期同比增长0.31元/股[7] - 基本每股收益_年初至报告期末同比增长0.59元/股[7] - 加权平均净资产收益率_本报告期增加2.33个百分点[8] - 加权平均净资产收益率_年初至报告期末增加4.47个百分点[8] - 2024年前三季度营业收入为149,557,500.43元，同比增长45.0%[19] - 2024年前三季度归属于母公司股东的净利润为3,788,727.30元，去年同期为-32,119,879.34元[20] - 2024年前三季度实现基本每股收益0.06元，去年同期为-0.53元[21] 经营情况 - 公司整体毛利率增加至66.83%[6] - 公司管理费用有效降低，信用减值损失大幅降低[6] - 公司部分账龄较长的大额应收账款在报告期间完成回款[6] - 经营活动产生的现金流量净额_本报告期同比增加1,155.18万元[7] - 经营活动产生的现金流量净额_年初至报告期末同比增加5,110.24万元[7] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为169,785,483.70元，较2023年同期增长35.1%[22] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为15,869,652.94元，较2023年同期增加51,102,366.13元[22] 业务发展 - 公司为近20家境内外大模型企业、科研机构提供了训练数据服务或标准化产品[6] - 公司以智能终端厂商、科技互联网公司等为代表的国内外科技巨头纷纷加大多模态数据投入[6] - 公司多语种、多音色为代表的智能语音业务需求、以及以指令微调、偏好对齐为代表的自然语言业务需求均同比呈现大幅增长[6] 资产负债情况 - 公司2024年9月30日的货币资金为81,784,514.73元[15] - 公司2024年9月30日的交易性金融资产为271,085,509.06元[15] - 公司2024年9月30日的应收账款为74,975,732.58元[15] - 公司2024年9月30日的预付款项为35,029,571.27元[15] - 公司2024年9月30日的存货中数据资源为5,746,175.15元[15] - 公司2024年9月30日的固定资产为258,588,671.94元[16] - 公司2024年9月30日的应付账款为14,228,023.46元[16] - 公司2024年9月30日的合同负债为12,305,845.20元[16] - 2024年9月30日公司资产总额为777,634,688.05元，较上年末增加6.0%[17] - 2024年9月30日公司所有者权益为737,028,281.45元，较上年末下降5.8%[17] 其他财务数据 - 公司2024年前三季度实现其他收益4,620,049.07元，同比下降43.9%[19] - 公司2024年前三季度实现投资收益4,910,837.01元，同比下降36.5%[19] - 公司2024年前三季度实现公允价值变动收益780,637.60元，去年同期为-568,656.53元[19] - 公司2024年前三季度实现信用减值损失1,841,687.82元，去年同期为-5,651,462.05元[19] - 2024年前三季度收回投资收到的现金为800,360,000.00元，较2023年同期减少34.6%[23] - 2024年前三季度投资支付的现金为713,400,000.00元，较2023年同期减少41.2%[23] - 2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为65,901,415.98元，较2023年同期增加61,594,629.13元[23] - 2024年前三季度支付其他与筹资活动有关的现金为52,396,826.02元[23] - 2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为-52,396,826.02元[23] - 2024年前三季度现金及现金等价物净增加额为43,099,076.69元，较2023年同期增加93,300,872.46元[23] - 2024年前三季度期末现金及现金等价物余额为81,784,514.73元，较2023年同期增加256.1%[23] - 2024年前三季度收到其他与经营活动有关的现金为7,743,316.21元，较2023年同期减少42.6%[22] 股权变动 - 公司2024年8月9日召开董事会审议通过以集中竞价方式回购公司股份,回购价格不超过78.69元/股,回购资金总额不低于1,000万元且不超过2,000万元,回购期限不超过12个月[13] - 公司2024年8月27日完成本次股份回购,共回购466,117股,占公司总股本的0.7727%,回购均价为42.90元/股,已支付资金总额为19,996,416.30元[14] - 公司前10名无限售条件股东持股情况[9] - 公司前10名股东持股情况[9]

训练数据生产流程 - 训练数据生产包括设计、采集、加工和质检4个环节 [1][2][3][4][5][6] - 设计环节确定训练数据集结构和数据属性要求 [2][3] - 采集环节根据设计要求获取原料数据，需考虑数据量和数据属性 [3][4][5] - 加工环节通过标注工具对原料数据进行标注处理 [5] - 质检环节贯穿全流程，对各环节数据质量进行检测 [5][6] 定价和收费模式 - 定制服务采用成本加成定价法，根据具体需求预估成本并加成 [6][7] - 产品定价采用需求导向定价法，综合考虑成本、市场需求等因素 [7] 语言学研究价值 - 语音语言学知识是构建高质量语音算法的关键 [7][8][9] - 公司在发音词典、语言模型等方面有深厚积累，覆盖200多种语种 [9] 训练数据解决方案难点 - 设计和采集环节需要应对复杂场景和技术要求 [9][10] - 标注环节需要提高效率的同时保证数据质量 [10] 大模型数据需求 - 大模型数据来源包括个人、企业、公共和版权数据 [11][12][13][14] - 大模型数据需求在规模、质量和来源上有别于传统模型 [13][14] 智能驾驶数据业务 - 智能驾驶数据需求受车型、量产车数量和智能驾驶级别影响 [14][15] - 未来智能驾驶数据需求将呈指数级增长 [15] 智能驾驶数据核心竞争力 - 平台能力、算法能力和数据安全能力是核心竞争力 [15][16]

股东大会信息 - 时间为2024年11月5日[10][12] - 现场地点在北京市海淀区知春路68号院1号楼4层401[12] - 召集人为公司董事会，主持人为董事长贺琳女士[12] 投票信息 - 网络投票起止时间为2024年11月5日[10] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[10] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[10] 候选人信息 - 第三届董事会非独立董事候选人有贺琳、李科等6人，任期三年[17] - 第三届董事会独立董事候选人有秦勇、杨柳等3人[14] - 第三届监事会非职工代表监事候选人有张小龙、沈月波[14] 议案信息 - 议案一：提名贺琳等6人为第三届董事会非独立董事[18] - 议案二：提名秦勇等3人为第三届董事会独立董事，任期三年[19][20] - 议案三：提名张小龙和沈月波为第三届监事会非职工代表监事，任期三年[23][24]

上半年净利润增长原因 - 标准化数据集产品收入占比大幅提升，训练数据定制服务毛利率同比显著增长，推动整体毛利率增至 70.34% [3] - 首发募投项目结项，传统深度学习数据集建设达阶段性成熟，研发投入强度自然回落 [3] - 合理配置资源和优化流程，降低销售及管理费用 [3][4] 未来发展规划 全球化业务 - 推出全面出海战略，涵盖技术创新、品牌升级等，加速全球市场拓展 [4] - 建立海外技术研发体系，开发适应海外新兴技术的 AI 数据解决方案 [4] 智能驾驶业务 - 升级自动驾驶数据平台 DOTS - AD，完善算法技术，提高数据处理效率和规模化效应 [4][5] - 加强数据安全管理体系建设，确保数据处理安全合规 [5] - 利用测绘资质延伸数据服务范围，提升毛利水平 [5] 新兴业务探索（大模型、数据要素） - 探索大模型所需数据相关服务，开展多元化数据获取和高阶垂向拓展等能力建设 [5] - 探索数据要素领域，打造具有潜在高增长价值的新兴业务板块 [5] 获得境外客户认可的核心竞争力 - 语音方面积累深厚，截至 6 月 30 日覆盖超 200 种语种/方言，亚洲多语种服务具竞争优势 [6] - 制定全面全球化发展战略，多维度升级海外市场布局，上半年境外业务收入同比增长 50% [6] 客户对训练数据的需求情况 - 客户对训练数据需求长期持续，产品上线前后及功能拓展时均有需求，且应用场景增多会使需求增大 [6][7] 上半年大模型业务布局及进展 - 加大研发投入，建设多领域大模型数据集，如大语言模型中文对话预训练数据集等 [7][8] - 开发医疗、金融等垂直领域标注资源，形成专家库 [8] - 探索大模型数据规模化生产方式，与清华大学联合启动多语种语音大模型研发计划 [8] 大模型多模态拓展对业务的影响 - 产生更多新型数据需求，推动数据服务行业进入更大增量空间 [9] 智能驾驶领域技术研发进展 - 加大高级别数据标注工具研发力度，DOTS - AD 平台新增 3D 动静分离标注工具等 [9][10] - 优化算法中台中枢能力，开发 2D - 3D 融合算法，点云连续帧融合产线提效 30% 以上，点云分割产线提效 20% 以上 [10]

独立董事提名 - 公司董事会提名任凌玉为第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格要求 - 被提名人持股、亲属关系、任职经历、处罚记录等有相关限制[2][3] 被提名人情况 - 任凌玉有会计学博士学位和副教授职称，通过资格审查[4]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济会计等工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超三家[4] - 在北京海天瑞声科技股份连续任职未超六年[4] 独立性限制 - 特定持股或亲属关系人员不具独立性[2] - 近12个月有不具独立性情形者不具独立性[2] 不良记录情形 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 声明时间 - 2024年10月17日[5]

公司治理 - 2024年10月17日召开第二届董事会第二十七次会议，提名第三届董事会候选人[1] - 将召开2024年第二次临时股东大会审议董事会换届，第三届董事会任期三年[2] - 2024年10月17日召开第二届监事会第二十五次会议，提名第三届监事会非职工代表监事候选人[4] - 第三届监事会任期三年[4] 股东持股 - 贺琳直接持股12,137,615股，间接持股2,697,253股[8] - 李科直接持股55,262股，间接持股2,119,266股[9] - 吕思遥直接持股43,350股，间接持股577,981股[11] - 黄宇凯直接持股48,450股[12] 人员关联 - 贾琦等6人截至公告披露日未持股，与持股5%以上股东无关联[13][14][15][17][18][19] - 张小龙曾任公司监事，现任职监事会主席，未持股且无关联[20][21] - 沈月波未持股且无关联[21][22]

独立董事提名 - 公司董事会提名秦勇为第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人持股、亲属关系、任职经历、处罚记录等有相关限制[2][3] 审查情况 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[4] - 提名人核实确认其符合要求，声明时间为2024年10月17日[4]