独立董事工作规则 神州数码集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为保证神州数码集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独 立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作 用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《神州数码集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件， 制定本规则。 第二条 公司独立董事议事时，应严格遵守本规则规定的程序，行使法律、 行政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。 第二章 独立董事的任职资格 （经2025年10月29日第十一届董事会第二十次会议审议通过） 第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 ...

神州数码集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则 （经2025年10月29日第十一届董事会第二十次会议审议通过） 第一章 总则 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，可由薪酬与考核委员 会委员在独立董事委员中选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。 主任委员（召集人）负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员（召 集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责； 主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委 1 员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员（独立董事）履 行主任委员（召集人）职责。 第一条 为强化神州数码集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会决策功能，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《神 州数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政 法规和规范性文件，本公 ...

神州数码集团股份有限公司 信息披露管理制度 （经2025年10月29日第十一届董事会第二十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范本公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以 下简称《规范运作》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管 理》以及《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，结 合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用范围包括公司本部、分公司、子公司（包括纳入公司合并范围的子公 司），涉及股东的条款适用于公司股东，公司参股公司参照本制度执行。 第二章 信息披露的一般规定与原则 第三条 本制度所称"重大事件或重大信息"是指根据法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《上市规则》《规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，对公司股 票、存托凭证、可转换为股票 ...

神州数码集团股份有限公司 对外捐赠管理制度 （经 2025 年 10 月 29 日第十一届董事会第二十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范神州数码集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外捐赠行为， 加强公司对捐赠事项的管理，更好地参与社会公益和慈善事业，积极履行公司的社会 责任，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《财政部关于加强企业对外捐赠财务 管理的通知》（财企【2003】95 号）、《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等法律、法规和《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，制订本制度。 （四）促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。 第五条 对外捐赠应通过依法成立的公益性社会团体和公益性非营利的事业单位 或者县级以上人民政府及其组成部门进行。 特殊情况下，也可以通过合法的新闻媒体等进行。 其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组 织等社会团体；公益性非营利的事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利 为目的的教育机构、科学研究机构、医疗 ...

神州数码集团股份有限公司 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由提名委员会委员在独立董 事委员中选举产生，负责主持提名委员会工作。 主任委员（召集人）负责召集和主持提名委员会会议，当主任委员（召集人） 不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；主任委 员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可 将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员（独立董事）履行主任 1 董事会提名委员会工作规则 （经2025年10月29日第十一届董事会第二十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为强化神州数码集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会决策功能，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《神州数码 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规 范性文件，本公司设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。 第二条 董 ...

神州数码集团股份有限公司 债务融资工具信息披露管理制度 （经 2025 年 10 月 29 日第十一届董事会第二十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范神州数码集团股份有限公司（以下简称"公司"）在银行间债券 市场发行债券融资工具的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国人民银行发布的 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国人民银行会同国家发展和改 革委员会、中国证监会发布的《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国银行间市场交 易商协会（以下简称"交易商协会"）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则》《银行间债券市场自律处分规则》等法律、法规以及《神州数码集团股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司管理制度，制定本制度。 第二条 本制度所称债务融资工具是指公司在银行间债券市场发行的，约定在一 定期限内还本付息的有价证券；本制度所称信息是指法律、法规、银行间交易商协会规 定要求披露的，以及可能影响债务工具投资有决策或者对公司偿债能力产生较大影响的 信息；本制度所称信息披露是指在规 ...

神州数码集团股份有限公司 董事会议事规则 （经 2025 年 10 月 29 日第十一届董事会第二十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为保障神州数码集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会依 法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《神州数码集团股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的 规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事 按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第三条 董事会下设专业管理部门，处理董事会日常事务。专业管理部门向 董事会秘书负责。 第二章 董事会的组成 第四条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东 会负责并报告工作。 第五条 公司董事为自然人。 董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，可以设职工代表 董事。董事会设董事长一名，可以设联席董事长。董事长、联席董事长由公司全 体董事过半数选举产 ...

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人（或其他组织）[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元交易应经董事会审议披露[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易应经董事会审议披露[10] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易应提交股东会审议披露[10] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 特殊交易规定 - 与关联人涉及金融机构存贷业务，以存贷利息为准适用规定；与财务公司业务以存本及利息、贷息较高者为标准[15] - 与关联人共同投资，以公司投资额作为交易金额适用规定[15] 财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[16] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意决议，为控股股东等提供担保需其反担保[16] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的交易，按累计计算原则适用规定[19][20] 子公司关联交易 - 公司控制或持股超50%子公司发生关联交易，视同公司行为，适用审议披露标准[21] 审计检查 - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查关联交易实施情况并提交报告[21] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议金额履行审议程序披露，无具体金额提交股东会[24] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序披露[24] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[26]

人员设置 - 公司设首席执行官、总裁各一名，由董事会聘任或解聘[3] - 公司设副总裁若干名，由首席执行官提名，董事会聘任或解聘[4] - 公司设财务总监一名，由首席执行官提名，董事会聘任或解聘[5] 任期与报告 - 首席执行官、总裁每届任期三年，可连聘连任[5] - 首席执行官、总裁应按董事会要求定期或不定期书面报告工作[21] 会议安排 - 总裁办公例会每月召开一次[12] - 总裁办公会议记录保存期限不少于5年[12] - 总裁办公会议议程及人员范围审定后，应在会前2日通知参会人员[13] 细则规定 - 工作细则经公司董事会审议通过后生效[25] - 工作细则修改权和解释权由公司董事会行使[26]

子公司管理制度 - 子公司管理制度于2025年10月29日经第十一届董事会第二十次会议审议通过[1] - 母公司行使对子公司重大事项管理并负有指导等义务[4] - 子公司每年至少召开一次股东会和一次董事会[6] - 子公司人力资源事宜委托公司人力资源部归口管理[8] - 子公司财务管理按母公司制度执行并接受指导监督[13] - 母公司定期或不定期对子公司实施审计监督[15] - 子公司对外投资需按母公司规定履行审批程序[17] - 子公司经营活动等应接受母公司指导、检查和监督[19] - 子公司涉及重大经营活动应按规定执行并报告[19] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[23]