会议信息 - 公司第八届董事会第四次临时会议于2024年7月11日通讯表决召开[2] - 会议通知于2024年7月5日送达全体董事[2] - 会议由董事长卫炳章主持[2] 议案审议 - 审议调整组织架构议案，9票同意[3] - 审议1000万流动资金贷款议案，8票同意，副董事长反对[4] - 审议为子公司担保议案，8票同意，需提交股东大会，副董事长反对[5][6] - 审议子公司关联交易议案，4票同意，已获独立董事全票通过，副董事长反对[7]

财务数据关键指标变化 - 2024年上半年预计归属于上市公司股东的净利润亏损4000万元 - 6000万元，上年同期盈利42536.50万元[1] - 2024年上半年扣除非经常性损益后的净利润亏损4100万元 - 6100万元，上年同期亏损6981.65万元[1] - 2024年上半年基本每股收益亏损0.0397元/股 - 0.0596元/股，上年同期盈利0.4225元/股[2] 财务数据变化原因 - 报告期内亏损同比增加，因2023年上半年确认华控置业股权处置收益4.95亿元，本年无相关收益[4] - 扣除非经常性损益后的亏损同比减少，因带息负债减少使财务费用减少，2024年上半年期间费用减少[5] 业绩预告说明 - 业绩预告期间为2024年1月1日至6月30日[3] - 本次业绩预告未经会计师事务所审计[3] - 具体财务数据将在2024年半年报中详细披露[5]

人事变动 - 深圳华控赛格副总经理彭小毛因个人原因辞职[2] - 辞职后不再担任公司及下属子公司任何职务[2] - 辞职报告自送达董事会生效[2] 其他信息 - 截至公告日彭小毛未持股[2] - 彭小毛无未履行承诺事项[2] - 公告于2024年6月14日发布[4]

财务数据 - 公司2024年第一季度营业收入为163,538,166.09元，同比增长54.76%[4] - 公司2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-23,600,029.85元，同比增长12.33%[4] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-12,517,612.58元，同比下降197.71%[4] - 公司2024年第一季度总资产为4,060,586,072.25元，较上年度末下降4.36%[4] - 公司2024年第一季度应收账款为345,643,015.63元，较上年度末增长32.44%[8] - 公司2024年第一季度合同负债为29,721,473.63元，较上年度末增长56.10%[8] - 公司2024年第一季度合并资产负债表显示，流动资产合计为14.77亿元，非流动资产合计为25.84亿元，资产总计为40.61亿元[16] - 公司2024年第一季度合并资产负债表显示，流动负债合计为18.42亿元，非流动负债合计为11.83亿元，负债总计为30.25亿元[16] - 公司2024年第一季度合并利润表显示，营业总收入为1.64亿元[18] - 公司2024年第一季度合并利润表显示，归属于母公司所有者的净利润为-2.36亿元[18] - 公司2024年第一季度合并资产负债表显示，货币资金余额为4.13亿元[16] - 公司2024年第一季度合并资产负债表显示，应收账款余额为3.46亿元[16] - 公司2024年第一季度合并资产负债表显示，其他应收款余额为3.33亿元[16] - 公司2024年第一季度合并资产负债表显示，合同资产余额为1.77亿元[16] - 公司2024年第一季度合并资产负债表显示，其他非流动资产余额为22.82亿元[16] - 公司2024年第一季度合并资产负债表显示，长期借款余额为7.88亿元[17] - 营业总成本为191,163,876.23元，同比增加44.3%[19] - 归属于母公司所有者的净利润为-23,600,029.85元，同比下降12.3%[20] - 销售商品、提供劳务收到的现金为108,995,634.66元，同比下降61.1%[21] - 购买商品、接受劳务支付的现金为77,425,905.43元，同比下降40.4%[22] - 偿还债务支付的现金为11,000,000.00元[23] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为18,200,991.75元，同比下降24.9%[23] - 支付其他与筹资活动有关的现金为123,783,418.48元，同比增加61.1%[23] - 期末现金及现金等价物余额为146,755,427.77元[23] - 公司第一季度报告未经审计[23] - 公司2024年第一季度净利润为-24,043,674.89元[19] 股东情况 - 公司前十大股东中，深圳市华融泰资产管理有限公司持股比例为26.48%[9] - 公司前十大股东中，深圳赛格股份有限公司持股比例为14.18%[9] - 公司前十大股东中，深圳市赛格集团有限公司持股比例为3.39%[9] - 公司前十大无限售条件股东中，深圳市华融泰资产管理有限公司持有266,533,049股[10]

诉讼案件 - 2024年4月19日公司收到上诉状，二审未开庭[2][4] - 华控赛格上诉同方投资股份2017 - 2022年度股利等归公司，2017年股利8106480元[2][4][6] - 同方投资不服一审判决上诉，提多项改判请求[4][5][6][7] 涉案金额 - 公司及子公司小额诉讼中，原告涉案25万元，被告涉案289.91万元[8] 结果说明 - 诉讼结果不确定，以法院判决和协议约定为准[2][9]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[5] - 审计委员会中独立董事应过半数[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 在持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 独立董事原则上最多在3家上市公司兼任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 每届任期三年，连任不超六年[11] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会，三十日内提议解除职务[11] - 辞职提交书面报告，董事会两日内披露[12] - 辞职致成员低于法定人数，两个月内召开股东大会改选[12] - 对公司和股东商业秘密保密义务离职后仍有效[12] - 应保证每年不少于15天现场检查[20] 独立董事会议与职权 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[14] - 行使部分职权需经专门会议审议且过半数同意[14] - 对特定事项审议后过半数同意提交董事会[16] 重大关联交易定义 - 总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%[15] 资料保存要求 - 专门会议记录至少保存十年[16] - 公司提供资料公司及本人至少保存五年[19] 公司对独立董事支持 - 提供与其他董事同等知情权[18] - 聘请中介等费用由公司承担[19] - 给予适当津贴，标准董事会预案、股东大会通过并年报披露[19]

公司基本信息 - 公司1997年6月11日在深交所上市，获批首次公开发行人民币普通股15000万股[7] - 2004年3月25日成为外商投资股份有限公司，2013年1月21日变更为内资股份有限公司[7] - 注册资本为人民币100667.1464万元，营业期限为五十年[8] - 成立时总股本为523980345股，股份总数为1006671464股，均为人民币普通股[12] 股份相关规定 - 收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[16] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让[18] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[20] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权益与决策 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东大会、董事会决议[24] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[25] 关联交易与担保 - 审议关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[31] - 本公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[32] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[32] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东大会审议[32] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[33] 股东大会相关 - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[36] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东大会召开十日前提出临时提案[43][44] - 召集人将在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知各股东[44] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[54] 董事与独立董事 - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任[69] - 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年[78] - 董事会由九名董事组成，含董事长一人、副董事长一人、独立董事三人，成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[85] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报，六个月后两个月内报送半年度财报，三个月和九个月后一个月内报送季度财报[121] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[121] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[124] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作[130][132] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年可续聘，审计费用由股东大会决定[134][137]

会议召开 - 公司于2024年3月26日同意召开2023年年度股东大会，4月17日召开[3] 参会股东情况 - 出席股东大会股东及代理人14名，持股446,507,718股，占比44.3549%[6] - 出席现场会议股东及委托代理人4名，持股443,403,595股，占比44.0465%[6] - 通过网络投票股东10名，持股3,104,123股，占比0.3084%[6] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数约99.9931%，反对约0.0069%[9][10][12][13][14][19][20][21][22][23] - 《2023年度利润分配及相关议案》同意占比约99.9897%，反对约0.0103%[15][18] - 中小投资者对各议案同意占比超99.8757%[9][10][12][13][14][15][17][18][19][20][21][22][23]

股东大会出席情况 - 出席股东及代表14名，代表股份446,507,718股，占比44.3549％[4] - 现场投票4名，代表股份443,403,595股，占比44.0465％[4] - 网络投票10名，代表股份3,104,123股，占比0.3084％[4] - 中小投资者12人，代表股份37,181,823股，占比3.6935％[4] 议案表决情况 - 《2023年年度报告全文及摘要》等多项议案总表决同意股数446,477,118股，占比99.9931％[5][7][8][10][11] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》总表决同意股数446,461,518股，占比99.9897%[14] 会议时间及其他 - 现场会议2024年4月17日14:50，网络投票2024年4月17日[3] - 律师认为股东大会召集、召开程序合法有效[24] - 公告2024年4月18日发布[26]

审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上等6种情形应提交董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形应提交股东大会审议[8] - 单笔担保金额超过最近一期经审计总资产10%等7种情形应在董事会审议后提交股东大会[10] - 一个年度内向金融机构新增借款余额超过上一年度经审计净资产100%应报股东大会批准[12] - 为合并报表范围子公司提供财务资助由董事会审议决定[12] - 为持股比例不超50%非合并报表范围控、参股公司及其他公司提供财务资助应经股东大会审议[12] - 公司与关联法人发生交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易应提交股东大会审议[12] 董事会构成与会议 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长一人[15] - 公司董事会每年召开四次定期会议，年度业绩董事会在会计年度结束后四个月内召开，半年度业绩董事会在会计年度前六个月结束后两个月内召开，季度业绩董事会在公历二、四季度首月召开[15] - 董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议的情形包括代表十分之一以上表决权的股东提议等[16] - 召开董事会应于会议召开十日前书面通知，临时董事会会议应于会议召开三日前书面通知[15] 董事相关规定 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应建议股东大会撤换；独立董事出现相应情况，董事会在三十日内提议召开股东大会解除其职务[18] - 临时增加会议议题需到会董事的三分之二以上同意方可讨论和决议[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行并决议，除特定事项外，决议经全体董事过半数通过有效[21] - 董事应尽快向董事会披露关联关系的性质和程度[26] - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决[26] - 关联董事回避后董事会不足法定人数时由股东大会对交易做决议[26] - 公司有权撤销未按要求披露的关联合同、交易或安排[26] - 董事书面通知声明利益关系视为做了披露[27] 其他规定 - 董事会议事规则于2024年4月17日经2023年年度股东大会审议通过[1] - 董事会可将投资、资产处置等权限有限授予董事长、总经理或多位董事[13] - 公司各部门须董事会审批事项应提交证券部门并报董事会审议[14] - 董事会决议书面文件和会议记录在公司存续期间保存期不得少于十年[22][27] - 董事会做出需提交股东大会审议的决议应及时提交[24] - 董事会会议决议形成后应按规定履行信息披露义务，公告内容由董事会秘书拟定并提交深交所审定公告[23] - 会议记录人员需在两个工作日内整理完毕会议记录并发送给董事[24] - 董事需在五个工作日内以书面形式反馈会议记录修改或补充意见[24] - 本规则制定、修改需经董事会全体董事三分之二以上同意并经股东大会审议通过[29] - 本规则重新修订时由董事会秘书提出修改意见稿提交审定[29] - 本规则经董事会审议通过后送公司监事会备案[29]