财务数据关键指标变化 - 报告期整体数据 - 本报告期营业收入371,818,397.22元，比上年同期增长0.46%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-31,816,207.32元，比上年同期增长21.70%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-36,411,828.32元，比上年同期增长27.23%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额-51,756,129.04元，比上年同期增长53.85%[5] - 本报告期末总资产3,249,422,694.04元，比上年度末增长0.01%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益1,023,996,232.64元，比上年度末减少2.77%[5] - 非经常性损益合计4,595,621.00元[6] 财务数据关键指标变化 - 特定日期资产负债数据 - 2025年3月31日公司流动资产合计18.98亿元，较期初18.67亿元增长1.67%[16] - 2025年3月31日公司非流动资产合计13.51亿元，较期初13.82亿元下降2.24%[16] - 2025年3月31日公司资产总计32.49亿元，较期初32.49亿元基本持平[16] - 2025年3月31日公司流动负债合计19.45亿元，较期初19.00亿元增长2.38%[17] - 2025年3月31日公司非流动负债合计3.31亿元，较期初3.48亿元下降4.90%[17] - 2025年3月31日公司负债合计22.76亿元，较期初22.48亿元增长1.25%[17] - 2025年3月31日公司所有者权益合计9.73亿元，较期初10.01亿元下降2.78%[17] 财务数据关键指标变化 - 本期与上期对比数据 - 本期营业总收入3.72亿元，上期为3.70亿元，同比增长0.46%[19] - 营业总成本本期为404,595,950.88元，上期为415,877,054.40元，有所下降[20] - 净利润本期净亏损30,537,297.76元，上期净亏损39,724,123.42元，亏损幅度收窄[20] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 51,756,129.04元，上期为 - 112,139,354.87元，亏损减少[22] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 14,999,293.12元，上期为 - 21,546,804.39元，亏损减少[23] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为11,983,795.86元，上期为28,410,833.33元，有所下降[23] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 54,771,595.96元，上期为 - 105,275,325.93元，亏损减少[23] - 基本每股收益和稀释每股收益本期和上期均为 - 0.02 [21] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为257,172,321.61元，上期为231,770,498.92元，有所增加[22] - 取得借款收到的现金本期为53,827,537.76元，上期为30,000,000.00元，有所增加[23] - 偿还债务支付的现金本期为37,698,480.74元，上期为300,000.00元，大幅增加[23] 财务数据关键指标变化 - 应收款项变动 - 应收款项融资较上期增加4,473.73元，变动比例34.58%，因本期收到票据回款增加[8] - 其他应收款较上期增加938.91元，变动比例51.25%，因本期新增其他应收款项增加[8] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数81,770，中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股比例42.90%[11] - 中国工商银行辽宁省分行持有公司2430.21万股人民币普通股[12] 重大资产重组事项 - 2025年3月28日公司重大资产重组申请获深圳证券交易所并购重组审核委员会审议通过，尚需获中国证监会同意注册[13]

公司分红与利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 鉴于报告期末合并报表累计未分配利润为负，2024年度不实施利润分配和资本公积金转增股本[115] - 报告期末合并报表累计未分配利润为负，2024年度不实施利润分配，不进行资本公积金转增股本[116] 股东持股情况 - 2019年重整后通用技术集团持有公司505,042,344股股票，持股比例29.99%；2022年非公开发行股份后，持有885,753,003股，持股比例42.9%[16] - 中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股比例42.90%，持股数量885,753,003股，其中有限售条件股份380,710,659股，无限售条件股份505,042,344股[175] - 中国建设银行股份有限公司辽宁省分行持股比例2.25%，持股数量46,367,292股，报告期内减少46,623,188股[175] - 兴业资产管理有限公司持股比例1.99%，持股数量41,112,523股，报告期内减少7,195,600股[175] - 沈阳国科经营管理有限公司持股比例1.61%，持股数量33,320,058股，报告期内减少10,000,000股[175] - 李斌持股比例0.72%，持股数量14,811,000股，报告期内减少225,800股[175] - 邓丽君持股比例0.66%，持股数量13,558,610股，报告期内增加13,558,610股[175] - 香港中央结算有限公司持股比例0.58%，持股数量11,962,708股，报告期内增加3,359,025股[175] - 朝阳银行股份有限公司持股比例0.54%，持股数量11,065,909股，报告期内减少483,300股[175] - 通用技术集团直接或间接持有中国医药43.38%股份，其总股本14.96亿股[178] - 通用技术集团间接持有重药控股38.47%股份，其总股本17.28亿股[178] - 通用技术集团间接持有环球医疗40.10%股份，其总股本18.92亿股[178] - 通用技术集团间接持有中成股份39.79%股份，其总股本3.37亿股[178] - 通用技术集团间接持有伟能集团49.24%股份，其总股本66.83亿股[178] - 通用技术集团间接持有中纺标72.95%股份，其总股本9224.21万股[178] - 通用技术集团持有中银证券2.20%股份，其总股本27.78亿股[178] - 通用技术集团持有汇丽B 5.45%股份，其总股本1.82亿股[178] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入1,503,850,639.32元，较2023年的1,501,401,473.96元增长0.16%[17] - 2024年归属于上市公司股东的净利润7,060,291.79元，较2023年的34,756,961.87元下降79.69%[17] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -222,800,319.83元，较2023年的 -247,647,483.98元增长10.03%[17] - 2024年经营活动产生的现金流量净额 -30,226,074.77元，较2023年的148,050,311.11元下降120.42%[17] - 2024年基本每股收益0.0034元/股，较2023年的0.0168元/股下降79.76%[17] - 2024年末总资产3,249,151,857.85元，较2023年末的3,170,940,138.20元增长2.47%[17] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,053,154,794.41元，较2023年末的1,044,391,575.07元增长0.84%[17] - 2024年营业收入扣除金额37,294,316.06元，扣除后金额1,466,556,323.26元[18] - 2024 - 2022年非流动性资产处置损益分别为313.083362万元、2376.267462万元、3700.948906万元[23] - 2024 - 2022年计入当期损益的政府补助分别为2.0933132834亿元、2.1561366795亿元、3346.318685万元[23] - 2024 - 2022年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回分别为663.973715万元、583.346722万元、2287.066721万元[24] - 2024 - 2022年债务重组损益分别为1554.755706万元、3804.617177万元、1.2467470065亿元[24] - 2024年全年营业收入15.04亿元，归属于上市公司股东净利润706.03万元[31] - 2024年营业收入合计15.04亿元，较2023年的15.01亿元同比增长0.16%[33] - 2024年销售费用为78,971,986.27元，同比减少4.98%；管理费用为195,329,125.66元，同比增加4.97%；财务费用为27,318,147.77元，同比增加0.10%；研发费用为19,718,058.55元，同比增加153.31%[41] - 2024年研发人员数量为227人，较2023年增加8.10%；研发人员数量占比为9.98%，较2023年增加2.06%[43] - 2024年研发投入金额为81,100,794.89元，较2023年增加34.24%[43] - 2024年研发投入占营业收入比例为5.39%，较2023年增加1.37%[44] - 2024年研发投入资本化的金额为12,660,898.57元，较2023年增加648.91%[44] - 2024年资本化研发投入占研发投入的比例为15.61%，较2023年增加12.81%[44] - 2024年经营活动现金流入小计14.45亿元，同比减少16.85%；现金流出小计14.75亿元，同比减少7.21%；现金流量净额-3022.61万元，同比减少120.42%[46] - 2024年投资活动现金流入小计1274.47万元，同比减少68.38%；现金流出小计8680.58万元，同比增加166.96%；现金流量净额-7406.12万元，同比减少1051.27%[46] - 2024年筹资活动现金流入小计7.68亿元，同比增加195.20%；现金流出小计6.12亿元，同比增加0.24%；现金流量净额1.55亿元，同比增加144.24%[46] - 2024年末货币资金4.44亿元，占总资产比例13.66%，较年初增加1.49%；固定资产7.83亿元，占比24.10%，较年初增加2.29%；短期借款5.81亿元，占比17.87%，较年初增加12.79%[49] - 2024年末在建工程261.82万元，占总资产比例0.08%，较年初减少3.50%；使用权资产1142.02万元，占比0.35%，较年初减少0.37%；租赁负债无余额，较年初减少0.37%[49] - 以公允价值计量的金融资产期初数2.28亿元，累计公允价值变动-70.18万元，本期出售金额8726.00万元，期末数1.40亿元[50][51] - 截至报告期末，货币资金、应收票据、固定资产、存货受限账面价值合计6884.36万元[52] - 报告期投资额6713.60万元，上年同期投资额1.22亿元，变动幅度-44.87%[53] - 经营活动产生的现金流量净额变动主要因历史担保支出增加；投资活动主要因处置固定资产收到现金减少、支付技改项目款增加；筹资活动主要因取得外部借款增加[46][47] - 受支付以前年度计提的预计负债等因素影响，净利润与经营活动现金流量存在差异[47] - 2022年非公开发行募集资金总额15亿元，净额14.890468亿元，累计使用14.999593亿元，使用比例100.53%[58] - 公司以非公开发行方式发行3.80710659亿股，每股发行价3.94元，募集资金总额14.9999999646亿元，净额14.8904678257亿元[58] - 截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金14.9995932457亿元，2024年1 - 12月累计使用1017.04元，募集资金余额0元[58] - 补充流动资金承诺投资总额14.92亿元，调整后投资总额14.92亿元，截至期末累计投入14.999593亿元，投资进度100.53%[60] - 超募资金投向金额为0，使用进度0.00%[60] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额为0元[61] - 沈阳机床2024年度营业收入15.04亿元[192] - 截至2024年12月31日，沈阳机床存货余额7.23亿元，存货跌价准备1.57亿元，账面价值5.66亿元，2024年度计提存货跌价准备3100.18万元[196] 各季度财务数据关键指标变化 - 各季度营业收入分别为第一季度3.7013160502亿元、第二季度3.707260749亿元、第三季度2.5923671003亿元、第四季度5.0375624937亿元[22] - 各季度归属于上市公司股东的净利润分别为第一季度 - 4063.400608万元、第二季度 - 4018.167539万元、第三季度 - 4244.07226万元、第四季度1.3031669586亿元[22] - 各季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为第一季度 - 5003.863395万元、第二季度 - 4312.637008万元、第三季度 - 5149.855208万元、第四季度 - 7813.676372万元[22] - 各季度经营活动产生的现金流量净额分别为第一季度 - 1.1213935487亿元、第二季度 - 235.38806万元、第三季度 - 1.3306373932亿元、第四季度2.173309亿元[22] 各业务线数据关键指标变化 - 公司主要产品包括数控机床设备等，主营业务涵盖产品研发等，销售模式为渠道经销与客户直销结合，生产模式为以销定产[28] - 工业（机床主机）2024年营业收入11.48亿元，占比76.37%，同比增长7.18%[33] - 数控机床2024年营业收入9.99亿元，占比66.45%，同比增长5.20%[33] - 华南地区2024年营业收入1.79亿元，占比11.92%，同比增长23.43%[33] - 直销2024年营业收入6.97亿元，占比46.36%，同比增长5.90%[33] - 机床类2024年销售量0.59万台，同比减少11.94%；生产量0.5万台，同比减少12.28%；库存量0.28万台，同比减少26.32%[35] - 机床类原材料2024年成本8.86亿元，占营业成本比重86.25%，同比增长7.26%[36] 公司业务发展与战略规划 - 2024年公司承担并完成多项国家、省部级科研项目，在多项工艺技术上实现新突破，多个领域客户群体扩大，强化人才梯队建设[29][30] - 2025年全球不确定性因素增加，经济下行风险加大，国内制造业是发展重心，财政政策将支持制造业投资高增长[69] - 公司面临宏观经济波动、政策、行业竞争加剧、市场需求转变、技术开发和新产品产业化、原材料价格波动等风险[69][70] - 2025年公司计划推进产品升级和结构调整，向中高端加速迈进[70] - 公司计划聚焦细分行业及重点客户，全力开拓市场，提升海外收入[70] - 公司将强化质量管理，推进“零缺陷”质量变革行动，完善质量管理体系[71] - 公司会系统扎实练内功，深化精益管理，优化资源配置和生产计划模式[71][72] - 公司推进供应链提质提效，完善采购体系，强化精准采购理念[72] 公司组织架构与运营 - 报告期内公司吸并三个法人单位，法人主体减少至5个[37][139][170] - 公司成立优装备、至刚主轴事业部并全面承接原优装备、至刚主轴子公司业务[37] - 公司报告期不存在募集资金变更项目情况[62] - 公司报告期未出售重大资产[63][64] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整业务及自主经营能力[80] - 公司建立较完善的董事及高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，董事会设薪酬与考核委员会进行考核监督[77] - 报告期内公司通过两次业绩说明会等方式与投资者开展交流[77] - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[79] - 公司主业为装备制造，产品家族包括卧式车床、立式车床等

人事变动 - 2025年4月17日公司董事会收到副总经理于春明辞职报告[2] - 于春明因工作变动辞职，辞职后不在公司任职[2] - 截至公告披露日，于春明未持有公司股票[2]

董事会会议 - 董事会会议通知于2025年4月10日发出[2] - 董事会于2025年4月17日召开，应出席5人实际出席5人[2] 人事变动 - 会议审议通过聘任盖立亚、刘洪强为副总经理[3] - 聘任议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[4] 人员信息 - 盖立亚1976年出生，未持股无违规[7] - 刘洪强1980年出生，未持股无违规[9]

交易标的 - 标的资产包括中捷厂100.00%股权、中捷航空航天100.00%股权、天津天锻78.45%股权[8] - 中捷厂、中捷航空航天属金属切削机床制造业，天津天锻属金属成形机床制造业[19] 交易价格与支付 - 交易价格（不含募集配套资金）为172,415.27万元[19] - 交易支付方式均为股份对价，向通用沈机集团支付101,814.70万元，向通用机床公司支付70,600.57万元[23] 股份发行 - 股份发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格5.86元/股[23] - 发行数量294,224,017股，占发行后上市公司总股本的比例为12.47%[24] - 本次交易设置发行价格调整方案[24] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过170,000.00万元，发行对象不超35名特定对象[25] - 高端数控加工中心产线建设等5个项目拟使用募集资金，占比分别为18.24%、21.71%、11.06%、2.82%、46.18%[25] - 发行股份数量不超过上市公司总股本的30%，特定对象认购股份锁定期6个月[26] 业绩情况 - 2024年1 - 10月交易完成后资产总额743,156.83万元，负债总额495,947.02万元[32] - 2024年1 - 10月交易完成后营业收入288,583.84万元，归属母公司所有者净利润 - 4,959.02万元[32] - 2024年1 - 10月交易完成后资产负债率降至66.74%，基本每股收益 - 0.0210元/股[32] 标的业绩 - 中捷厂报告期内营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和66,425.94万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和2,728.96万元[61] - 中捷航空航天报告期内营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和29,220.68万元，净利润分别为 - 1,149.16万元、1,008.67万元和1,456.08万元[61] - 天津天锻报告期内营业收入分别为88,120.45万元、94,656.47万元和88,588.74万元，净利润分别为1,786.59万元、2,526.35万元和4,347.61万元[61] 募投项目 - 中捷厂募投项目预计达产后新增年产740台高端卧式、立式数控加工中心和立式五轴加工中心，以及160台高端龙门等加工中心[76] - 天津天锻募投项目预计达产后新增年产45台套重型锻造等液压机[76] - 中捷厂募投项目“高端数控加工中心产线建设项目”“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”税后财务内部收益率分别为13.14%、15.40%，预测达产后毛利率分别为22.18%、24.23%[78] 业绩承诺 - 若本次发行股份购买资产于2025年内实施完毕，中捷厂业绩补偿期间为2025 - 2027年[131] - 若本次发行股份购买资产于2025年实施完毕，中捷航空航天业绩补偿期间为2025 - 2027年[144] - 若本次发行股份购买资产于2025年实施完毕，天津天锻业绩补偿期间为2025 - 2027年[158] 交易影响 - 交易前通用技术集团持股885,753,003股，占比42.90%；交易后持股比例降至37.54%[29] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，有业绩补偿和减值补偿承诺[19][20] - 本次交易构成关联交易，决策审批严格执行关联交易批准程序，关联董事和股东回避表决[40]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权、天津天锻78.45%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司修订重组报告书形成注册稿[2] - 释义、交易概况、交易对方基本情况等章节更新内容[2] - 管理层讨论与分析、同业竞争与关联交易章节补充表述[2][3] 公告信息 - 公告日期为2025年4月7日[5]

A股市场并购重组活跃度 - 3月24日至3月30日期间多家上市公司发布并购计划包括泰豪科技拟收购江西泰豪军工集团13 87%股权易普力拟以3 16亿元收购松光民爆51%股份浙江力诺拟收购徐州化工机械100%股权淮河能源拟以11 94亿元购买淮河能源电力集团10 70%股权 [1] - 沪深交易所上周召开并购重组委审议会议审核两家上市公司并购项目显示监管层对并购活动的支持态度 [1] 重大资产重组案例 - 迅捷兴筹划以发行股份及支付现金方式收购嘉之宏电子100%股权并配套募资预计构成重大资产重组 [4] - 概伦电子拟收购成都锐成芯微科技控股权同时配套募资初步测算构成重大资产重组但不导致实控人变更 [4] - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧换股比例为1:1 27配套募资不超过80亿元交易完成后大智慧将终止上市该交易与年初国泰君安合并海通证券类似反映金融行业整合趋势 [4][5][6] 证券公司并购潮 - 2024年证券公司并购频率激增典型案例包括国泰君安合并海通证券国联证券并购民生证券浙商证券收购国都证券股权西部证券收购国融证券64 5961%股权 [6] - 湘财股份合并大智慧被视为传统券商与金融信息服务商的同业整合可能效仿东方财富模式 [6] 并购重组过会项目 - 华电国际以71 67亿元收购8家火电资产包括华电江苏能源80%股权上海华电福新51%股权等交易完成后装机规模将从5844 98万千瓦增至7442 26万千瓦提升27 33% [8][9] - 沈阳机床拟以17 24亿元收购沈阳中捷航空航天机床100%股权等资产并配套募资17亿元收购标的覆盖机床制造多个细分市场旨在增强市场地位和盈利能力 [10][11]

文章核心观点 沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获深交所并购重组审核委员会审核通过，交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，尚需获中国证监会同意注册方可实施 [1] 交易方案 - 公司拟向通用沈机集团发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权，向通用机床公司发行股份购买天津天锻78.45%股权，同时向不超35名特定对象发行股份募集配套资金 [1][2] - 募集配套资金总额不超17亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超公司总股本的30% [2][5] - 募集配套资金拟用于高端数控加工中心产线建设等项目及补充流动资金、偿还债务 [2][5] 标的资产情况 - 中捷厂100%股权交易价80238.97万元，中捷航空航天100%股权交易价21575.73万元，天津天锻78.45%股权交易价70600.57万元，标的资产交易价合计172415.27万元 [3] - 以2024年4月30日为评估基准日的加期评估显示，标的资产未发生评估减值，不调整评估结果及交易对价、不变更交易方案 [3] 发行股份情况 - 发行股份购买资产的发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地为深交所，发行价格5.86元/股 [3][4] - 按此价格计算，发行股份购买资产发行股票数量总计294224017股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的12.47% [8] - 募集配套资金的发行股票种类为A股，每股面值1元，上市地为深交所，发行方式为向不超35名特定对象询价发行 [5] 公司股权结构 - 截至报告书签署日，通用技术集团持有公司885753003股股份，占总股本的42.90%，为控股股东，实际控制人为国务院国资委 [6][7] - 本次交易前后，公司控股股东和实际控制人不变，近三十六个月内实际控制权未变更，不构成重组上市 [7] 交易性质 - 本次交易标的资产相关指标达到重大资产重组标准，构成重大资产重组 [9] - 交易对方为控股股东控制的企业，构成关联交易 [9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权[2] - 公司拟发行股份购买天津天锻78.45%股权[2] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[2] 其他情况 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[2] - 深交所于2025年3月28日审议本次重组申请[2] - 本次交易符合重组条件和信息披露要求[2] - 重组尚需获中国证监会同意注册方可实施，结果和时间不确定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中捷厂、中捷航空航天100%股权及天津天锻78.45%股权[2] - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金[2] 其他新策略 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[2] - 深交所2025年3月28日审核交易事项，需审核通过并获证监会同意注册方可实施[2][3] - 交易能否通过审核及获批时间存在不确定性[3]