交易概述 - 盐湖股份拟以现金46.05亿元收购控股股东中国盐湖持有的五矿盐湖51%股权 [1] - 交易完成后，五矿盐湖将成为盐湖股份的控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 此次关联交易旨在推动盐湖产业整合、解决同业竞争问题，并提升上市公司质量 [1] 交易标的（五矿盐湖）核心资产与业务 - 五矿盐湖主要通过一里坪盐湖从事锂、钾资源开发 [1] - 截至2024年末，其氯化锂保有资源量为164.59万吨，氯化钾保有资源量为1463.11万吨 [1] - 已建成产能包括：碳酸锂1.5万吨/年、磷酸锂0.2万吨/年、氢氧化锂0.1万吨/年、钾肥30万吨/年 [2] - 其锂盐产品在收率、质量、成本等指标上在盐湖行业处于领先地位 [2] 交易标的财务与估值 - 2024年度，五矿盐湖实现营收20.84亿元，净利润6.9亿元 [2] - 2025年1月至8月，实现营收7.98亿元，净利润3.16亿元 [2] - 采用资产基础法评估，股东全部权益价值评估增值率达352.42%，其中采矿权增值约69亿元 [2] - 估值溢价主因：碳酸锂市场价格较2013年（约4万元/吨）大幅上涨；技术升级推动产量增加与服务年限延长；采矿权经多年摊销后账面价值较低（约2亿元） [3] 业绩承诺与交易影响 - 控股股东中国盐湖对五矿盐湖2026年至2028年业绩作出承诺，承诺净利润分别为6.68亿元、6.92亿元、7.45亿元，三年累计超21亿元 [1][3] - 盐湖股份预期，此次收购将进一步提升公司的业绩规模与盈利稳定性 [3]

公司控股股东新设平台业务定位 - 控股股东广州珠江实业集团成立广州文体产业发展集团，系为落实市国资委打造新型国企、配置资源的工作要求，并抢抓十五运发展机遇，加快体育强市建设而设立的全市文体产业发展平台和资源统筹主体 [1] - 广州文体集团为国有全资企业，在上市公司体系外设立是基于其战略发展和自身业务定位需要 [1] 新设平台与上市公司业务关系 - 广州文体集团与上市公司全资子公司珠江文体不存在同业竞争，双方业务协同有利于上市公司长期发展 [1] - 广州文体集团是广州市文化体育领域的平台公司，主要以广州市行政区为核心承担资产资源整合任务，而珠江文体面向全国从事市场化业务 [1] - 广州文体集团主要负责前期资金投入、资源对接和签约落地，偏向重资产投资；珠江文体主要负责后期活动执行，偏向轻资产运营 [1] - 广州文体集团不具备开展文体场馆运营、赛事或演唱会活动落地执行的人员、团队和能力，具体项目引进后优先委托珠江文体运营或承办 [1] 当前业务状态与未来安排 - 截至目前，广州文体集团尚未实际开展业务 [1] - 控股股东承诺遵守《关于避免同业竞争之承诺函》，不会对上市公司造成重大不利影响 [1] - 截至目前，公司或珠江文体与广州文体集团之间暂无交易，如未来涉及关联交易，公司将根据相关法律法规履行审议程序及信息披露义务 [1]

同业竞争承诺延期 - 山东重工拟将避免同业竞争承诺履行期限延期5年[3] - 原承诺2021年2月1日起5年内解决，因复杂因素无法按期完成[4][6] - 延期不影响经营、不损害股东利益，须获股东批准[8][10] 审议情况 - 独董同意提交董事会，董事会批准延期议案[9][10] - 5位董事因关联权益回避表决[10]

2025年第三次临时股东会决议 - 会议于2025年12月23日召开，以现场与网络投票结合方式进行，符合相关法规 [2] - 会议审议并通过了《关于实际控制人、间接控股股东及控股股东为进一步避免同业竞争补充承诺的议案》 [4] - 该议案为关联交易，关联股东合计持有16,736,230,050股（包括12,442,981,355股A股及4,293,248,695股H股）回避表决 [5] - 律师认为会议召集、召开程序及表决结果合法有效 [6] 第七届董事会2025年第10次（临时）会议决议 - 会议于2025年12月23日召开，9名董事全部出席或授权出席 [9][10] - 审议通过《关于分公司大连港散粮码头分公司和全资子公司辽港控股（营口）有限公司分别购置丹东港口集团有限公司2台门机和2艘拖轮项目暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，同意4票 [11] - 审议通过《关于〈辽港股份经理层成员2025-2027三年任期经营管理考核方案〉的议案》，同意8票，一名董事回避表决 [11] - 两项议案均已事先经公司相关专门委员会及独立董事会议审议通过 [11][12]

公司治理与承诺履行 - 公司实控人及控股股东已作出并严格遵守明确的避免同业竞争承诺 [1] - 公司已通过股权托管方式管理香炉山、新田岭和瑶岗仙三家钨矿山企业，以利于避免潜在同业竞争 [1] 资产注入进展 - 公司已完成收购远景钨业股权的资产过户交割 [1] - 该收购标志着实控人中国五矿正在积极履行资本市场承诺，将优质资产注入上市公司 [1] - 此次资产注入有利于消除存在的部分同业竞争情形 [1] 未来规划 - 对于剩余三家钨矿企业的注入安排，公司将按照承诺，在符合相关监管规则的前提下积极推进相关工作 [1]

公司重大事项 - 公司收到控股股东通用技术集团关于投资南京二机齿轮机床有限公司68.87%股权的商业机会通知函 [1] - 公司经审慎分析研判，决定放弃本次收购南京二机商业机会 [1] - 公司放弃收购后，控股股东通用技术集团将从整体战略规划出发，实施对南京二机商业机会的收购 [1] 同业竞争与承诺履行 - 南京二机主营业务为齿轮机床的研发、生产与销售，与公司同属金属切削机床行业，存在潜在同业竞争可能 [1] - 控股股东通用技术集团根据其于2024年11月22日出具的《关于避免与沈阳机床股份有限公司同业竞争的补充承诺函》及时告知了该商业机会 [1] - 通用技术集团已履行承诺函中的义务，不存在违反承诺的情形 [1]

交易方案核心内容 - 公司拟与间接控股股东苏豪控股集团进行资产置换 [1] - 拟置入资产为苏豪控股集团持有的江苏苏豪中嘉时尚有限公司54.00%股权 [1] - 拟置出资产为公司持有的江苏舜天化工仓储有限公司100.00%股权及锦泰期货有限公司2.27%股权 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 [3] - 交易价格尚未确定 将以经国资管理部门备案的资产评估价值为基础确定 [5] 交易背景与同业竞争问题 - 2023年7月 根据江苏省国资委要求 五家省属贸易企业重组整合至苏豪控股集团 [3] - 公司随原控股股东舜天集团一并无偿划转给苏豪控股集团 [3] - 此次划转导致公司与苏豪控股集团及其控股的其他公司产生同业竞争 [3] - 苏豪控股集团已出具承诺 将在取得控制权之日起三年内解决同业竞争问题 [4] - 集团计划形成三家贸易相关上市公司专业化分工 苏豪时尚将专注于服装相关业务 [4] - 本次交易后 同业竞争问题尚未完全解决 集团将继续推进解决 [4] 交易目的与预期影响 - 公司以存量资产换入具有较强盈利能力及协同效应的股权资产 [5] - 交易旨在优化资产结构 提升资产盈利能力 [5] - 加快公司服装业务板块发展 实现资源有效配置 [5] - 有利于提升上市公司持续经营能力和竞争优势 [5] 交易状态与公司信息 - 交易尚处于筹划阶段 交易双方尚未签署任何协议 [5] - 交易方案需进一步论证协商 并履行必要的决策和审批程序 [5] - 截至12月8日收盘 公司股价报6.1元/股 总市值报26.77亿元 [6]

公司控股股东承诺延期 - 连云港控股股东港口集团拟将避免同业竞争承诺的履行期限从原定的2025年底延长至2030年底 [1] - 该延期事项尚需提交公司股东会审议 关联股东港口集团需回避表决 [1] - 公司董事会已于12月5日审议通过该议案并同意提交股东会 [1] 承诺背景与现状 - 港口集团于2020年12月作出承诺 计划在2025年底前将满足条件的泊位资产注入连云港 [1] - 截至目前 连云港新圩港等公司或相关泊位资产尚未满足注入条件 [1] 延期影响评估 - 公司认为此次承诺期限延长符合相关规定 [1] - 公司评估该事项不会损害公司及股东利益 [1] - 公司评估该事项不会对公司的经营产生重大影响 [1]

公告核心观点 - 公司实际控制人、控股股东及间接控股股东就避免同业竞争事项出具了新的补充承诺函 将解决同业竞争问题的最终期限从原定的2025年底延长至2028年底 [1][4][6] 原承诺情况与履行进展 - 实际控制人招商局集团、间接控股股东辽港集团及控股股东营口港集团此前均已出具承诺 目标是在2025年底前解决同业竞争问题 [1][2] - 承诺履行已取得进展 包括成功完成对营口港务股份有限公司的吸收合并 并将部分符合条件资产纳入公司体系 对暂不满足注入条件的资产则通过签署委托管理协议实现规范运营 [3] 补充承诺的原因 - 部分同业竞争资产因盈利能力、资产权属完善度等方面存在瑕疵 尚未完全满足注入上市公司的法定条件及公司基本收益要求 预计难以在原承诺的2025年底前彻底解决 [4] 补充承诺的主要内容 - 新承诺在相关业务资产盈利能力满足上市公司基本收益要求且资产权属清晰的前提下 承诺主体将通过资产重组、业务调整、优化托管管理模式等合法合规方式 尽最大努力在2028年底前解决实质性同业竞争问题 [6] 审议程序履行情况 - 公司董事会已于2025年11月25日审议通过该议案 关联董事回避表决 非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的结果通过 [7][15][16][17] - 公司独立董事专门会议已于2025年11月24日审议通过该议案 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [8] - 该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议 届时关联股东需回避表决 [9][14] 补充承诺对公司的影响 - 此次补充承诺有利于稳定公司经营发展预期 切实保护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益 为公司长期健康稳定发展奠定基础 不会对公司当期及未来经营业绩产生不利影响 [10]

董事会决议与审议情况 - 公司于2025年11月25日以通讯方式召开第七届董事会2025年第8次临时会议，应出席董事8人，实际出席8人[2][3] - 会议审议通过两项议案，其中《关于实际控制人、间接控股股东及控股股东为进一步避免同业竞争补充承诺的议案》需提交2025年第三次临时股东会批准[4][7] - 关联交易议案表决时，关联董事李国锋、魏明晖、黄镇洲、张弘回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的结果通过[5][6] - 关于提请召开临时股东会的议案获得全体董事8票同意通过[8] 避免同业竞争承诺背景 - 实际控制人招商局集团、间接控股股东辽港集团及控股股东营口港集团曾于2020年及2022年出具承诺，目标在2025年底前解决与公司的同业竞争问题[11][12] - 承诺履行已取得进展，包括成功完成对营口港务股份有限公司的吸收合并，并将部分资产通过委托管理协议规范运营[13] - 因部分资产在盈利能力、权属清晰度方面存在瑕疵，预计难以在2025年底前完全解决同业竞争问题[14] 补充承诺的核心内容与影响 - 新补充承诺将解决同业竞争问题的最终期限从2025年底延长至2028年底[15][16] - 承诺方将在资产满足盈利能力、权属清晰等法定条件前提下，通过资产重组、业务调整或优化托管等方式解决同业竞争[15][16] - 补充承诺有利于稳定公司经营发展预期，保护全体股东尤其是中小股东权益，为公司长期健康发展奠定基础[19] 相关审议程序 - 公司独立董事专门会议已于2025年11月24日审议通过该议案，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[17] - 该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，届时关联股东需回避表决[18]