证券代码：600675 证券简称：中华企业 公告编号：临2025-036 2.股东大会召开日期：2025年11月27日 3.股权登记日 ■ 二、增加临时提案的情况说明 中华企业股份有限公司关于2025年第一次临时 股东大会增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、股东大会有关情况 1.股东大会的类型和届次： 2025年第一次临时股东大会 1.提案人：上海地产（集团）有限公司 2.提案程序说明 公司已于2025年11月12日公告了股东大会召开通知，单独持有65.21%股份的股东上海地产（集团）有 限公司，于2025年11月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司 股东会规则》有关规定，现予以公告。 3.临时提案的具体内容 2025年11月17日，股东大会召集人收到上海地产（集团）有限公司《关于增加股东大会临时提案的 函》，提请公司将《关于控股股东变更避免同业竞争承诺函的议案》作为临时提案提交公司2025年第一 次临时股东大会审议。 《关于控股股东变更避免同业竞争承诺函 ...

公司与华之洋关系 - 公司明确表示与华之洋公司不存在同业竞争关系 [1] - 华之洋公司业务集中在光电跟踪探测系统、特种电视系统、水利工程检测设备、多轴模拟转台等领域 [1] - 双方业务范围及目标市场存在显著差异，未形成业务重叠 [1] 业务合作与产品应用 - 华之洋公司是公司良好的合作伙伴 [1] - 公司生产的红外和激光产品已应用于华之洋公司的光电跟踪系统 [1] 控股股东承诺与协议 - 公司控股股东华中光电研究所早期已与公司签署《避免同业竞争协议》 [1] - 该协议长期有效且正常履行 [1] - 协议明确约定控股股东及其控制的其他企业将避免从事与公司主营业务构成竞争的业务 [1]

公司治理与股东权益 - 控股股东已就避免同业竞争事宜作出公开承诺，具体内容详见IPO期间披露的招股书相关公告 [1] - 公司及控股股东将持续严格遵守承诺及相关法律法规，确保公司独立经营、规范运作 [1] - 公司建立了公司治理监督机制，对关联交易、控股股东行为等进行制度化管理，以保障全体股东合法权益 [1] 信息披露 - 如未来出现应披露的重大事项，公司将严格按照监管要求及时履行信息披露义务 [1]

公司与华之洋关系 - 公司与华之洋公司不存在同业竞争关系 [1] - 华之洋公司业务集中在光电跟踪探测系统、特种电视系统、水利工程检测设备、多轴模拟转台等领域 [1] - 华之洋公司业务与公司核心产品及目标市场存在显著差异 未形成业务重叠 [1] - 华之洋公司是公司良好的合作伙伴 公司生产的红外和激光产品已应用于华之洋公司光电跟踪系统 [1] 控股股东承诺 - 公司控股股东华中光电研究所早期已与公司签署《避免同业竞争协议》 [1] - 该协议长期有效且正常履行 [1] - 协议明确约定控股股东及其控制的其他企业将避免从事与公司主营业务构成竞争的业务 [1]

交易概述 - 公司拟以现金8.21亿元人民币（含税）收购五矿钨业持有的衡阳远景钨业有限责任公司99.9733%股权 [1] - 本次交易是公司实际控制人中国五矿履行其资本市场承诺的重要举措 [1] 交易背景与目的 - 2024年公司实际控制人中国五矿曾出具关于避免同业竞争的承诺 [1] - 承诺旨在妥善解决旗下钨矿山企业与公司之间的同业竞争问题 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入391.67亿元同比下降0.53% 归母净利润59.52亿元同比下降16.30% [1] - 电力销售收入306.58亿元同比微增0.93% 占营业收入比重78.27% [1] - 营业成本同比增加5.27% 毛利率43.29%较去年同期下降5.44个百分点 [2] - 所得税费用同比增加17.91% 主因部分机组税收优惠到期及政策口径调整 [2] 电力运营 - 上网电量1133.60亿千瓦时同比上升6.93% 主因大亚湾/岭东核电站检修减少及防城港4号机组投运 [1] - 市场化交易电量占比56.1%同比上升3.7个百分点 [2] - 平均市场电价同比下降8.23% 广东/广西电价接近交易下限 福建/辽宁电价保持平稳 [1][2] 资产收购 - 拟收购控股股东旗下4家核电公司 包括惠州核电82%股权（80.23亿元）/惠州第二核电100%股权（13.53亿元）/惠州第三核电及湛江核电100%股权（0对价） [3][5] - 惠州1-4号机组处于建设中（1号机组预计年内投运） 惠州5-6号机组处于核准前准备 湛江核电处于前期开发 [5] - 此次收购履行控股股东避免同业竞争承诺 实现同一核电基地统筹管理 [3][5] 未来策略 - 下半年计划新开展8个年度换料大修 推动已核准机组开工建设 [3] - 实行"一省一策"电力营销策略 积极争取更有利的市场电价 [3] - 通过资产收购实现核电装机规模稳健增长 [5]

交易概述 - 中国广核电力股份有限公司拟向控股股东中国广核集团有限公司收购四家核电公司股权 包括惠州核电82%股权 惠州第二核电100%股权 惠州第三核电100%股权和湛江核电100%股权 [1][2] - 交易总价格为937,543.25万元 其中惠州核电82%股权作价802,270.21万元 惠州第二核电100%股权作价135,273.04万元 惠州第三核电和湛江核电股权作价0元 [5][6] - 该交易构成关联交易 尚需获得公司股东大会批准 [2] 标的资产详情 - 惠州核电净资产评估价值97.84亿元 较账面价值82.97亿元增值14.86亿元 增值率17.91% 该公司负责建设惠州1、2号机组 [2][5] - 惠州第二核电净资产评估价值13.53亿元 较账面价值12.27亿元增值1.26亿元 增值率10.27% 该公司负责建设惠州3、4号机组 [2][5] - 惠州第三核电和湛江核电均未开展核电项目建设 评估价值为0元 [2][5] - 惠州一期计划2025年投产 二号机组计划2026年投产 惠州第二核电的三号机组计划2030年投产 [1][6] 战略意义 - 交易是为履行控股股东避免同业竞争承诺 实现核电资产整体上市的战略步骤 [3][4] - 收购将新增在建及储备核电项目 是实现公司未来核能发电量增长和业绩增长的有效方式 [6] - 资产注入有助于增强公司独立性和合规性 提升核心竞争力与股东价值 [4] 财务表现 - 公司2025年上半年营业收入391.67亿元 同比下降0.53% 归母净利润59.52亿元 同比下降16.30% [7] - 净利润下滑主因是平均市场电价同比下降8.23% 尽管上网电量达1133.60亿千瓦时 同比增长6.93% [7] - 经营活动现金流量净额113.17亿元 同比下降11.51% 主要因支付燃料组件款项增加及所得税支出增加 [7][8] - 截至2025年6月末总资产4367.68亿元 资产负债率60.23% 较2024年末略有上升 [8] 行业地位 - 公司管理28台在运核电机组和20台在建核电机组 总装机容量分别为31,796兆瓦和24,222兆瓦 [7] - 装机容量占全国在运及在建核电总装机容量的44.46% 是中广核核能发电的唯一平台 [7]

会议基本信息 - 会议日期为2025年9月1日 现场会议时间为12:30 网络投票时间为交易时间段9:15-9:25和9:30-11:30 [1][8][9] - 会议地点为新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼十楼会议室 [4][11] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 表决结果将在16:00后由上证所信息网络有限公司统计汇总 [9] 天业转债转股价格修正 - 公司股票在2025年7月23日至8月12日期间有15个交易日收盘价低于当期转股价格6.78元/股的85%（即5.76元/股） 触发转股价格向下修正条款 [12] - 董事会提议向下修正转股价格 修正后价格不低于股东大会召开日前20个交易日股票交易均价和前1个交易日均价 以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [13] - 若上述任一指标高于调整前6.78元/股的转股价格 则转股价格无需调整 [13] 公司章程修订 - 因可转债转股 公司注册资本由1,707,361,781元增加至1,707,362,663元 [14] - 修订经营范围 调整法人治理结构 设置职工代表董事 不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [14] - 将有权提出提案的股东持股比例由3%以上调整为1%以上 将"股东大会"表述调整为"股东会" [14] 公司治理规则修订 - 修订《股东大会议事规则》制度名称及相关条款 [16] - 修订《董事会议事规则》以规范董事会议事方式和决策程序 [17] - 撤销公司监事会和监事 废止《监事会工作细则》 由董事会审计委员会行使监事会职权 [17] 控股股东关联交易 - 控股股东天业集团拟投资约140亿元建设智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程(一期) 占公司最近一期经审计合并资产总额的68.21% [19][20] - 该项目为国内首套新能源产业、现代煤化工、氯碱化工多产业耦合的聚氯乙烯项目 采用新工艺路线 存在不确定性 [20] - 公司与天业集团签订《代为培育协议》 由天业集团承担示范工程的投资建设费用及资金 公司不承担任何费用 [21]

资产收购计划 - 公司拟从控股股东国家能源投资集团收购13家公司资产 业务涵盖煤炭开采 坑口煤电 煤化工等多个关键领域 [1] - 收购标的包括国家能源集团国源电力 新疆能源 中国神华煤制油化工公司等 构成从"煤炭开采－运输－转化－销售"完整产业链条 [3] - 新疆能源资产总额达400亿元 拥有煤炭资源356亿吨 年产能1.015亿吨 乌海能源拥有煤炭资源储量15.92亿吨 可采储量5.02亿吨 年产能1500万吨 [3] 战略意义与行业影响 - 重组将显著提升公司煤炭资源储备 生产技术革新和市场竞争力 特别是在煤制油 煤制气等清洁能源项目方面巩固市场领先地位 [1] - 此次重组有助于优化煤炭产业全链条资源配置 提升一体化运营能力 有效解决同业竞争问题 [3] - 资产重组是应对煤炭行业"内卷"现象的有力举措 对促进能源行业有序发展和良性竞争具有积极意义 [3] 财务表现与股东回报 - 公司总资产超过6700亿元 自2007年A股上市以来累计盈利近7500亿元 一直保持高比例分红政策 [4] - 2024年度派发现金红利449.03亿元 占归母净利润比例高达76.5% 近年来年度现金分红比例均超过70% [4] - 公司明确收购不影响分红政策稳定性 未来三年每年现金分红不少于当年归母净利润的65% 2025年中期利润分配不少于上半年净利润的75% [4] 行业整合趋势 - 随着国企改革深化提升行动推进 央企重组整合步伐明显加快 中国船舶 中化系等央企近期纷纷发布重组整合方案 [5] - 以价值创造 产业协同为核心的并购重组已成为央企增强核心竞争力的关键路径 [5] - 当前央企并购重组核心逻辑包括解决同业竞争 强化产业链整合以及注重资本市场和上市公司平台作用 [5]

董事会决议概况 - 新疆天业股份有限公司九届十三次董事会会议于2025年8月15日召开 全体9名董事出席 审议通过多项议案并计划提交股东大会审议 [1] 天业转债转股情况 - 自2023年10月31日至2025年6月30日 天业转债累计转股882股 公司总股本由1,707,361,781股增至1,707,362,663股 注册资本相应由1,707,361,781元增加至1,707,362,663元 [2] 公司章程修订 - 根据最新法律法规要求修订公司章程 主要变更包括：调整经营范围以符合国务院令812号要求 调整法人治理结构 设置职工代表董事并撤销监事会 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [3] - 强化股东权利 将提出提案的股东持股比例要求由3%降至1% 将"股东大会"表述调整为"股东会" 并根据最新法规完善其他条款 [3][4] 制度规则修订 - 修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》 以规范股东会职权行使 [4][5] - 修订《董事会议事规则》 规范董事会议事方式和决策程序 [5] - 撤销监事会及废止《监事会工作细则》 由董事会审计委员会承接原监事会职权 [5] 控股股东同业竞争安排 - 控股股东天业集团拟投资140亿元建设智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程(一期) 该项目占公司最近一期经审计总资产的68.21% 因属新工艺路线存在不确定性 暂不适合由上市公司实施 [6][7] - 天业集团申请豁免部分同业竞争承诺 并出具《关于代为培育业务避免同业竞争的承诺函》 董事会同意该豁免及新承诺事项 [6][7] - 公司与天业集团签订《代为培育协议》 由天业集团承担示范工程的培育费用及资金 公司不承担任何费用 [7][8] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月1日召开2025年第二次临时股东大会 审议包括公司章程修订、制度规则修订、豁免同业竞争承诺及代为培育协议等6项议案 [10]