内幕信息管理职责 - 董事会负责公司内幕信息管理，董事长为主要负责人，董事会秘书组织实施，证券研发部负责日常管理[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其董事等属内幕信息知情人[7] - 涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由证券研发部会同财务部等提出[8] 档案管理 - 相关主体应分阶段送达内幕信息知情人档案，完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[10] - 重大事项内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[14] - 内幕信息知情人变动后及时更新档案信息[14] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉及一个事项[26] 自查与报送 - 年度报告等公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖证券情况自查[13] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送相关情况及处理结果[13][14] - 内幕信息依法公开披露后5个工作日内报送档案及备忘录[14] 信息保密 - 内幕信息公告前财务等人员不得泄露报表及数据[18] 违规处罚 - 相关责任人未履职公司视情节降薪等[18][19] - 内幕信息知情人违规公司董事会视情节处罚并追究法律责任[21] - 内幕交易等行为依法承担赔偿责任及罚款[36][37][38][39] 特别规定 - 持有或与他人共同持有公司百分之五以上股份的主体收购上市公司股份有特别规定[36] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[23]

控股股东定义 - 持有公司股份占总股本总额50%以上等情形为控股股东[2] 资金与担保规定 - 不得为控股股东垫支等提供资金[5] - 对控股股东提供担保须经股东会审议[6] 关联交易核算 - 与控股股东关联交易通过关联交易往来科目核算[8] 资金占用处理 - 董事长是防资金占用第一责任人[9] - 可司法冻结占用资金控股股东股份并偿还[10] - 年度终了聘请审计资金占用和违规担保[11] - 发生资金占用制定清欠方案并报告公告[11] 责任追究 - 董事协助侵占资产董事会视情节处分或罢免[13] - 因关联人占用资源造成损失董事会追责[13]

市值管理机制 - 目的是实现公司整体利益和股东财富增长，达市值与价值均衡[4] - 由董事会领导，董秘负责，证券研发部执行[6] - 制度由董事会制订、修订和解释[14] 管理方式与限制 - 可通过并购重组、股权激励等反映经营质量[9] - 不得从事操控信息披露等违法违规行为[10] 指标监控与预警 - 证券研发部定期监控市值等关键指标并预警[11] 股价下跌应对 - 连续20日收盘跌幅累计达20%或低于近一年最高50%为下跌情形[12] - 可与股东交流等稳定股价[12] 考核与激励 - 市值管理考核结果作薪酬激励重要参考[10]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，成员3名董事组成[2][4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，提前七天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[11] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[11] 工作流程 - 投资评审小组负责前期准备，提案后委员会开会并提交董事会[9] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，议案及结果书面报董事会[12] - 实施细则自董事会决议通过日执行，解释权归董事会[14]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] 会议安排 - 每年至少召开二次会议，提前5个工作日以上通知[15] - 临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[15] 会议条件 - 三分之二及以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过有效[15] 考核评价 - 每年定期考核一次，报告年度结束后一个半月内完成[12] - 涉及换届和聘任，专项考核在会议前四十五天内完成[12] 工作流程 - 每年第一个月制定计划报董事会批准[13] - 报告年度结束后一个半月完成报告报董事会审议[13] - 董事薪酬计划经董事会审议后报股东会批准[13] 文档保存 - 有关文件等保存期为十年[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 有证券期货违法犯罪等情况不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[10][14] - 任职满六年，36个月内不得被提名为独立董事[7] - 不符合规定应辞职，未辞董事会解除职务[10] - 补选应在60日内完成[11] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[17] - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意[14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[15] - 审计委员会事项全体成员过半数同意后提交董事会[17] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16] 其他规定 - 独立董事每年现场工作不少于15日[19] - 可与董事会秘书会前沟通，公司反馈落实情况[14] - 公司披露独立董事异议意见[15] - 工作记录及资料至少保存十年[20] - 董事会下设委员会中独立董事占二分之一以上[20] - 2名以上独立董事认为材料有问题可书面提延期，董事会采纳[23] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并年报披露[27] - 建立考核机制，对失职或不当行为问责[29] - 制度修改由董事会拟定方案、股东会审议批准[31] - 制度自股东会决议通过之日起生效[31]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，符合情形应在两个月内召开[5] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[11][12][13][15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[25] 股东会相关比例及金额规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 重大资产重组购买资产总价较账面净值溢价达或超20%由普通决议通过；连续十二个月内相关重大资产交易或担保超公司资产总额30%由特别决议通过[54][55] - 董事会有权审批不超5000万元对外投资等事项，不超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）[56][57] 股东权利及相关规定 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[22] - 单独或合并持有3％以上股份的股东有权提名非独立董事候选人，1％以上股份的股东可提名独立董事候选人[59] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[65] 其他规定 - 公司为长沙通程控股股份有限公司[88] - 董事会时间为2025年5月[88]

档案与信息披露 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[6] - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话号码，变更后及时公告[7] 沟通管理 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[8] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[8] - 公司可通过多种方式建立与投资者的重大事件沟通机制[9] 股东会与说明会 - 股东会应提供网络投票方式[9] - 公司召开投资者说明会应提前公告，原则上在非交易时段召开[12] - 参与投资者说明会的公司人员包括董事长等[12] - 存在多种情形时公司应及时召开投资者说明会[12] - 年度报告业绩说明会原则上在年度报告披露后十五个交易日内举行[13] 调研管理 - 公司接受调研应妥善开展接待工作并履行信息披露义务[15] - 公司与调研机构及个人直接沟通，需其出具资料并签署承诺书[15] - 公司应形成书面调研记录，参加人员和董事会秘书签字确认[16] - 公司应要求调研机构及个人发布文件前知会，发现问题要求改正或公告[16][17] 互动易平台管理 - 公司通过互动易平台与投资者交流，发布信息应谨慎客观[19] 人员与部门管理 - 投资者关系管理第一责任人为董事长，主管负责人为董事会秘书[21] - 证券研发部为投资者关系管理职能部门，设主管由董事会秘书领导[21] - 证券研发部应对员工进行投资者关系管理知识培训[22] - 从事投资者关系管理的员工需具备多方面素质[22] 制度解释与实施 - 本制度解释权归公司董事会，自董事会审议通过之日起实施[24]

信息披露时间与内容 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露经审计年度报告[10][11] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告，特定情形下财务报告需审计[11] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 净利润与上年同期相比变动超50%，公司应在会计年度结束之日起1个月内业绩预告[13] 重大事项披露 - 公司一年内重大资产交易或处置超资产总额30%应立即披露[18] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化应立即披露[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应立即披露[19] - 定期报告披露前业绩泄露等情况应及时披露财务数据[14] - 财务会计报告被出具非标报告，董事会应专项说明并提交文件[14] - 重大事件发生应及时履行信息披露义务[20][21] - 重大事件难以保密等情况应披露现状及风险因素[21] - 公司变更名称等应立即披露[30] - 证券及其衍生品种异常交易应了解因素并披露[22] 信息披露流程与职责 - 定期报告由总经理等编制草案，董事会审议等流程披露[25] - 临时报告由证券研发部草拟，董秘审核等流程披露[25] - 重大信息获悉24小时内报告董事长和董秘[25] - 董秘负责协调信息披露制度实施和组织证券研发部工作[30] - 审计委员会监督董高信息披露职责履行[31] 保密与违规处理 - 公司财务信息披露前执行内控和保密制度，财务负责人为第一责任人[42] - 公司实行内部审计制度监督财务管理和核算[42] - 公司及相关义务人沟通不得提供内幕信息[39] - 公司聘请中介需签保密协议，部门合作限于本部门信息交流[38] - 违反制度行为包括信息报送不及时等[45] - 董事会根据违规情节给予处分直至追究法律责任[46] 其他 - 公司信息披露文件资料保管不少于10年[44] - 制度经董事会审议通过生效实施，由董事会解释[48][49]

关联交易定价 - 关联交易定价成本加成价是在成本上加10%合理利润[6] 关联交易清算价格审批 - 清算价格与基准价格变动超±5%但不超±20%，由财务部报总经理办公会审批[7] - 清算价格与基准价格变动超±20%，由总经理办公会报董事会审批[7] 关联交易价格备案 - 每季度结束后30天内，财务部将上季度关联交易平均价格报董事会备案[7] 关联交易金额生效条件 - 与关联自然人交易低于30万元，与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由法定代表人或授权代表签署生效[9] - 与关联法人单次或12个月累计交易300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，与关联自然人交易30万元以上，经董事会批准生效[9] - 与关联方单次交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，或连续12个月累计满足此条件，经股东会批准生效[9] 关联交易担保规定 - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[10] - 为持股5%以上股东提供担保参照为关联人担保规定执行，相关股东股东会回避表决[21] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[3] 关联人名单报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关系说明[4] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[12][14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股东股份后由非关联股东表决[14] 关联交易披露要求 - 与自然人交易金额超30万元（担保除外）应及时披露[18] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应及时披露[18] - 为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[21] 子公司及参股公司关联交易规定 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易视同公司行为[21] - 参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后数额比照规定执行[21] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[24] 办法实施条件 - 本办法自公司股东会批准生效后实施[25]