股权交易 - 公司全资子公司拟公开挂牌转让联海煤业1.718%股权，底价22,160万元[1] - 董事会通过转让股权议案[2] 股权结构 - 联海煤业注册资本1,051,506.37万元，各股东有不同持股比例[4] 煤矿情况 - 乌审旗白家海子煤矿煤炭储量约36亿吨，可采约20亿吨[5] - 联海煤业矿区面积169.1894平方公里，生产规模1,500万吨/年[6] 评估数据 - 截至2025年4月30日，联海煤业净资产评估值1,289,868.52万元[6] - 非流动资产增值216,576.96万元，增值率16.47%[7] - 无形资产增值231,108.98万元，增值率32.70%[8] - 内蒙宜化所持联海煤业1.718%股权评估值22,159.94万元[8]

股权转让 - 湖北宜化全资子公司内蒙宜化拟公开挂牌转让联海煤业1.718%股权 挂牌转让底价为2.22亿元 不低于评估值2.22亿元 [1] - 交易完成后 内蒙宜化将不再持有联海煤业股权 [1] - 交易通过公开挂牌方式进行 交易对方及最终成交价格存在不确定性 [1] 联海煤业资产情况 - 联海煤业开发建设的乌审旗白家海子煤矿项目于2019年9月取得核准 [1] - 井田位于乌审旗嘎鲁图镇神水台村境内 [1] - 煤炭储量约36亿吨 可采储量约20亿吨 [1]

资产处置 - 公司拟将旧厂区部分机器设备及废旧装置等协议转让给宜化集团、化机公司及其他控股子公司，转让价格合计为2.4亿元(含税) [1] - 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议 [1] - 此次交易不构成重大资产重组 [1] 政策背景 - 本次交易旨在落实湖北省沿江化工企业关改搬转任务，践行"长江大保护"政策 [1]

监事会会议召开情况 - 第三十六次会议通知于2025年6月9日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出 [1] - 会议符合相关法律法规及公司章程的规定 [1] 监事会会议审议情况 变更注册地址及修订公司章程 - 审议通过了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》 [1] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 该议案需提交公司股东会审议 [1] 出售资产暨关联交易 - 审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》 [2] - 表决结果为2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事李刚回避表决 [2] - 该议案无需提交公司股东会审议 [2] 续签金融服务协议 - 审议通过了《关于与湖北宜化集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》 [2] - 表决结果为2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事李刚回避表决 [2] - 该议案需提交公司股东会审议 [2] 备查文件 - 会议决议经与会监事签字并加盖监事会印章 [2]

市场扩张和并购 - 公司2025年6月13日决定吸收合并全资子公司新宜化工[1] - 合并后新宜化工法人资格注销，资产等由公司承担[1][5] 业绩总结 - 2025年5月31日新宜化工资产总额491,513.08万元，较2024年末下降[4] - 2025年5月31日新宜化工净资产289,890.11万元，较2024年末上升[4] - 2025年1 - 5月新宜化工营收80,158.83万元，低于2024年全年[4] - 2025年1 - 5月新宜化工净利润11,200.00万元，低于2024年全年[4] 其他新策略 - 前次募投项目主体由新宜化工变更为公司[1] - 吸收合并不构成关联交易和重大资产重组，无须股东会审议[1] - 吸收合并不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响[7]

永续中票发行信息 - 拟注册发行不超20亿元永续中期票据[1] - 面值100元，按面值平价发行[2] - 基础期限不超3 + N年，公司有权续期[3] 发行安排 - 可择机一期或分期发行，对象为机构投资者[3] - 无担保，主承销商余额包销[5] 资金用途及授权 - 资金用于偿债、补流、项目建设等[3] - 股东会授权董事会办理相关事宜[6] 发行条件及意义 - 须股东会通过并获协会批准[10] - 利于拓宽融资、优化结构、补中长期资金[10]

募集资金管理 - 董事会建立健全募集资金管理内部控制制度[2] - 专户集中管理，使用完前不得存其他资金[5] - 不晚于资金到专户前签《募集资金三方监管协议》[5] 资金使用规定 - 闲置资金现金管理投资安全流动性好的产品并披露[5] - 补充流动资金单次最长不超12个月[8] - 不得用于弥补亏损等[8] 信息披露与监督 - 定期报告披露资金使用及募投项目进展[9] - 变更使用计划需董事会审议并披露[10] - 接受债券受托管理人、监管银行监督[10] 违规处理 - 违反制度责任人将受处分，严重的追究刑事责任[12]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案报送 - 公司发生重大资产重组等应向深交所报送内幕信息知情人档案[11] - 筹划重大资产重组应于首次披露时报送档案[11] - 披露重大事项前股票异常波动应报备档案[11] - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内报送档案和备忘录[12][14] 信息管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[10] - 公司保证填报内容真实、准确、完整[4] - 控股股东等要求提供未披露信息应登记备案保密[14] - 相关主体保证档案真实准确完整，送达不晚于信息公开[15] - 行政管理部门人员接触内幕信息应登记[17] - 中介机构明确登记报送规定及责任，协助核实报送[17] - 公司各部门及负责人做好内幕信息管理与报告[17] 保密与自查 - 内幕信息知情人和非法获取者公开前负有保密义务[18] - 公司及知情人不得利用方案违法违规[19] - 公司公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[20] - 发现问题处理结果两日内报送披露[20] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，原制度废止[23] - 制度解释权归董事会[23]

独立董事任职资格 - 人数不低于全体董事人数三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及直系亲属不得担任[5] - 近36个月违法受罚者不得任职[9] - 会计专业候选人有职称需5年以上全职经验[10] 提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[11] - 候选人信息公示期为三个交易日[13] 任期与履职 - 连任不超六年，满六年36个月内不得提名[14] - 连续两次未出席董事会应解除职务[15] - 辞职致比例不符履职至新任产生，60日内补选[15][16] 职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[18] - 特定事项过半数同意后提交审议[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[19] 报告与披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] 独立性维护 - 发现影响独立性应申明回避并提解决措施[22] 培训与工作条件 - 应参加证监会组织培训[22] - 公司提供工作条件，秘书协助并通报情况[24] - 每年现场工作不少于十五日[24] - 保证同等知情权，保存资料至少十年[24] 费用与津贴 - 聘请中介及行权费用公司承担[25] - 给予适当津贴，标准股东会审议并年报披露[25] 制度执行与生效 - 未尽事宜按法律法规和章程执行[27] - 本制度经董事会通过生效，原制度废止[27]

审计委员会构成 - 由3 - 5名非高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[3] - 主任委员由会计专业独立董事担任[3] 审计工作汇报 - 审计部每季度至少向审计委员会报告一次内审情况和问题，每年至少提交一次内审报告[7] 审计检查安排 - 审计委员会督导审计部至少每半年检查公司重大事件实施和大额资金往来情况[9] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，经全体成员过半数同意提交董事会审议[6] - 审阅财务会计报告并提意见[7] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[7] 内部控制处理 - 审计部发现内控缺陷督促整改并监督落实[7] - 发现内控重大缺陷或风险及时报告[8] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[13] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[13] - 原则上会前三天提供资料，特殊情况可豁免[13] - 保存会议资料至少十年[13] - 主任委员不能出席可委托他人主持[13] - 会议可多种方式召开[13] - 委员可委托他人，每人最多接受一人委托[13] - 决议需全体委员过半数通过[13] 其他 - 年度报告披露审计委员会年度履职情况[15] - 工作细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[17]