交易概述 - 公司拟以现金购买宜化集团持有的宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] - 标的公司将成为公司全资子公司[1] - 交易依据包括国办发2013110号、国发201417号及证监会公告201531号等监管文件[1] 财务影响分析 - 交易后归属于母公司所有者净利润由-2341.7万元增至863.32万元（2023年数据），由65254.46万元增至106748.49万元（2024年数据）[1] - 基本每股收益从-0.0216元/股提升至0.0080元/股（2023年），从0.6108元/股提升至0.9992元/股（2024年）[1] - 交易显著改善公司盈利能力和股东回报水平[1] 填补措施 - 加快标的公司整合：全面梳理采购、销售、财务等环节，发挥规模效应与业务协同[2] - 完善公司治理：保持现有高效治理框架，强化股东会、董事会、监事会制衡机制[2] - 优化利润分配政策：修订《公司章程》明确现金分红条款，建立科学回报机制[4] 相关方承诺 - 董事及高管承诺：不进行利益输送，未来薪酬安排与填补措施执行挂钩[4][5] - 控股股东承诺：保持上市公司独立性，不越权干预经营决策[5] - 各方均声明将根据监管新规动态补充承诺内容[4][5]

本次重大资产重组概况 - 湖北宜化拟以现金购买宜化集团持有的宜昌新发投100%股权[1] - 华泰联合证券作为独立财务顾问对交易摊薄即期回报情况进行核查[1] 交易对财务指标的影响 - 2025年1月归属于母公司净利润从交易前的-2341.7万元提升至交易后的863.32万元[1] - 2024年度归属于母公司净利润从交易前的65254.46万元增至106748.49万元[1] - 基本每股收益从2025年1月的-0.0216元/股转为0.008元/股，2024年度从0.6108元/股提升至0.9992元/股[1] 填补摊薄即期回报的措施 - 加快整合标的公司采购、销售、财务等体系以发挥协同效应[2] - 完善公司治理结构，优化股东会、董事会、监事会运行机制[2] - 修订《公司章程》利润分配条款，强化现金分红政策[4] 相关方承诺事项 - 董事及高管承诺不进行利益输送，薪酬与填补措施执行挂钩[4] - 控股股东宜化集团承诺保持上市公司独立性[5] - 各方承诺若监管要求变化将补充出具合规文件[5] 独立财务顾问核查结论 - 交易预计不会摊薄即期回报，但标的公司盈利存在不及预期风险[5] - 填补措施及承诺符合国务院和证监会相关法规要求[5]

北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的 核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见 北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的 核查意见 德恒 01F20241406-06 号 致：湖北宜化化工股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称"本所"）受湖北宜化化工股份有限公司（以 下简称"湖北宜化""上市公司"）委托，担任上市公司以现金支付方式购买湖 北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）所持宜昌新发产业投资有限 公司（以下简称"标的公司""新发投"）100%股权事宜（以下简称"本次交易" "本次重大资产购买"）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重 组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于湖北宜化化工股份有限公司 本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其填补措施之专项 核查意见 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"上市公司"或"公 司"）拟支付现金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持 有的宜昌新发产业投资有限公司（以下简称"宜昌新发投"、"标的公司）100% 股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据国务院《关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填 补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司归属于母 公司所有者的净利润、基本每股收益均增加，有利于提升上市公司股东回报。 本次交易完成后，标 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对湖北宜化化工股份有限公司重大 资产购买的问询函相关问题的回复 信会师函字[2025]第 ZE014 号 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函 相关问题的回复 信会师函字[2025]第 ZE014 号 深圳证券交易所上市公司管理二部： 根据贵部出具的《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》 （以下简称"问询函"）相关问题的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"会计师"）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化""上市 公司"或"公司"） 重大资产重组的审计机构，我们对问询函中与会计师有关的问 题进行了审慎核查，现回复说明如下： （本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入 原因造成。） 问题三 关于资金占用及关联方资金拆出。重组报告书显示，报告期内，宜化矿业 曾向其原股东华易隆鑫提供借款，涉及金额 5.41 亿元，截至目前上述款项尚未 收回，已全额计提减值准备；新疆物贸曾向宜昌高投提供借款，涉及金额 1.5 亿 元，截至目前上述款项已全部收回；丰华时代曾向新疆神火提供 ...

北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 补充法律意见（一） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 第一部分 | 补充期间信息更新 | 4 | | --- | --- | --- | | 一、本次重组的标的资产变化情况 | | 4 | | 二、本次交易的信息披露 | | 34 | | 第二部分 | 关于问询函回复 | 35 | | 问题 | 2. 关于业绩承诺 | 35 | 北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一） 重大资产购买暨关联交易之 本补充法律意见是对《原法律意见》的补充，并构成《原法律意见》不可分 割的一部分，本所在《原法律意见》中所作的声明事项适用于本补充法律意见； 本补充法律意见所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《原 法律意见》中的含义相同。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具本补充法律意见。 对本所出具的本 ...

采矿权信息 - 新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿采矿权评估值90.34亿元，有效期2023年10月12日至2036年9月13日[4] - 和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿采矿权评估值6791.70万元，有效期2023年5月4日至2028年5月4日[4] - 新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）采矿权评估值5762.71万元，有效期2021年9月10日至2026年9月10日[4] 资源储量与续期 - 五彩湾矿区一号露天煤矿保有资源量21.08亿吨，属大型矿，预计再次续期15年[13] - 哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）保有资源量7002万吨，属中型矿，预计再次续期10年[13] - 玛纳斯盐湖中段石盐矿保有资源量2488万吨，属小型矿，预计再次续期5年[13] 股权持有情况 - 宜化集团持有目标股权比例为39.403%，间接持有宜化矿业（露天煤矿）21.248%等[20] 成本费用 - 五彩湾矿区一号露天煤矿正常生产年份单位总成本费用96.65元/吨，单位经营成本88.35元/吨[26] - 玛纳斯盐湖中段石盐矿经营成本54.74元/吨，总成本费用63.53元/吨[30] - 哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）正常生产年份石灰岩碎石单位总成本费用20.78元/吨，单位经营成本20.49元/吨[31] 产量与销量 - 五彩湾矿区一号露天煤矿2023年原煤产量及销量达设计产能3000万吨/年，产能利用率100%[49] - 巴州嘉宜哈蒲却克东石灰岩矿排产计划280万吨/年，最近一年产量274万吨，产能利用率接近100%[51][52] - 玛纳斯盐湖中段石盐矿工业原盐年需求量约38.88万吨[53][57] 销售数据 - 五彩湾矿区一号露天煤矿2019 - 2024年1 - 7月有详细销售收入、销售数量、单价数据[50][56] - 玛纳斯盐湖石盐矿工业原盐不含税销售价格在101 - 102元/吨之间波动[53][58] 风险报酬与折现率 - 五彩湾一号露天煤矿风险报酬率4.96%，折现率8.05%[60][61][63] - 哈蒲却克东石灰岩矿风险报酬率4.98%，折现率8.04%[60][61] - 玛纳斯盐湖中段石盐矿风险报酬率5.33%，折现率8.42%[60][62][63] 未来展望 - 三项采矿权续期预计不存在实质性障碍[64] - 三项采矿权产销量可实现性较强[67] - 产品销售价格具备合理性[67]

华泰联合证券有限责任公司 关于上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查 意见 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式向湖北宜化集团有限责任公司购买其持有的宜昌新发 产业投资有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"或"华泰联合证券"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、 出售资产的情况核查如下： 序 号 类 型 标的资产 金额 审议程序 相关时点 1 出 售 公司位于宜昌市猇亭化 工园区的合成氨装置 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于湖北宜化化工股份有限公司本次重组 相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"湖北宜化"）拟支 付现金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持有的宜昌新 发产业投资有限公司（以下简称"宜昌新发投"）100%股权（以下简称"本次 交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号 ——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》及监管部门的相关要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联 合"或"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕 信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露重组事项之日前 6 个月起至披露《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）》，即自 ...

中京民信（北京）资产评估有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》 相关问题回复之核查意见 深圳证券交易所： 中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称"评估机构"或"我公司"）收 到贵所下发的《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》后， 我公司高度重视并立即组织相关人员对有关问题经过了认真的讨论，对需评估机 构核实回复的相关事项进行了核查，现将问询函中涉及资产评估方面的问题汇报 如下： 问题二 关于业绩承诺。本次交易最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，其 中对新疆宜化矿业有限公司（以下简称宜化矿业）持有的露天煤矿采矿权、新 疆宜新化工有限公司（以下简称宜新化工）持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜矿 业有限公司（以下简称巴州嘉宜）持有的石灰岩矿采矿权（以上统称业绩承诺 资产 1）、新疆宜化化工有限公司（以下简称新疆宜化）本部 28 项专利权（业 绩承诺资产 2）采用了收益法评估。交易对手方对收益法评估涉及的资产作出了 业绩承诺。请你公司： （1）请结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途等，说 明本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及 ...