《关于对湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买的问询函》 回复之核查意见 独立财务顾问 二零二五年五月 华泰联合证券有限责任公司 关于深圳证券交易所 1 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化""上市公司"或"公司"） 收到深圳证券交易所下发的《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的 问询函》（以下简称"问询函"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独 立财务顾问"或"华泰联合证券"）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公 司及其他相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，现就有关 事项发表核查意见。 如无特别说明，本核查意见中所述的简称或名词释义与重组报告书中"释义" 部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。 本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因所致。 本核查意见的字体说明如下： | 问询函所列的问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 补充披露内容 | 楷体（加粗） | 本核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均 因计算过程中的四舍五入所 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：2025 年 5 月 关于湖北宜化化重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任本次重大资产购买暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事 项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资 产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》、和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定 和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤 勉尽责的态度，就本次 ...

宜昌新发产业投资有限公司 审计报告及模拟合并财务报表 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 31 日 信会师报字[2025]第 ZE20499 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码:沪25ZW5K6YWH 宜昌新发产业投资有限公司 审计报告及模拟合并财务报表 (2023 年 1 月 1 日 至 2025 年 1 月 31 日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-3 | | 模拟财务报表 | | | 模拟合并资产负债表 | 1-2 | | 模拟合并利润表 | 3 | | 模拟合并现金流量表 | ব | | 模拟合并所有者权益变动表 | 5-7 | | 模拟合并财务报表附注 | 1-130 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANT 审计报告 信会师报字[2025]第 ZE20499 号 湖北宣化化工股份有限公司全体股东: 一、 审计意见 我们审计了宜昌新发产业投资有限公司(以下简称 ...

湖北宜化化工股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内公司购买、出售 资产情况的说明 上述交易事项中，1.部分交易属于资产出售，本次交易属于资产 购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围； 2.公司于 2024 年 5 月收购新疆驰源（主要生产车用尿素）100%股权 （简称"前次交易"），本次交易标的主营业务包括化肥化工业务， 与前次交易存在业务相关关系，属于同一或相关资产在计算本次交易 构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的 方式向湖北宜化集团有限责任公司购买其持有的宜昌新发产业投资 有限公司（以下简称"宜昌新发投"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在 十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办 法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定 的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属 于相同或者 ...

产能信息 - 宜化肥业66万吨/年磷酸二铵产能指标用于新项目[2][3] - 公司本部有12万吨/年PVC、10万吨/年烧碱产能[3] - 太平洋化工具备12万吨/年PVC产能[3] - 宜都分公司有5万吨/年烧碱、4万吨/年季戊四醇产能[3][4] 项目进展 - 2023年12月20万吨/年烧碱搬迁扩充产能[3] - 2023年12月8万吨/年保险粉升级衔接产能[4] - 2024年10月4万吨季戊四醇升级衔接产能[4] 未来规划 - 2025年6月底前关停旧厂区[1] - 搬迁项目2025年底前分批投产[7] 影响与披露 - 旧厂区搬迁短期影响业绩但不重大[6] - 公司及时披露停产搬迁及项目进展[8]

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 上市地：深圳证券交易所 湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 宜昌新发产业投资有限公司 | 湖北宜化集团有限责任公司 | 独立财务顾问 签署日期：2025 年 5 月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市 公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公 司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁 定申 ...

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 上市地：深圳证券交易所 湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 宜昌新发产业投资有限公司 | 湖北宜化集团有限责任公司 | 独立财务顾问 签署日期：2025 年 5 月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相 应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市 公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公 司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内 ...

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2025-047 湖北宜化化工股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对湖北宜化化工 股份有限公司重大资产购买的问询函》的回 复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化""上市公司"或"公司"） 收到深圳证券交易所下发的《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的 问询函》（以下简称"问询函"）。根据问询函的相关要求，上市公司及相关中 介机构对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，现将相关问询回复说明如 下。 如无特别说明，本回复中所述的简称或名词释义与重组报告书中"释义"部 分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。 本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因而致。 本回复的字体说明如下： | 问询函所列的问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 补充披露内容 | 楷体（加粗） | 本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， ...

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2025-049 湖北宜化拟支付现金购买控股股东湖北宜化集团有限责任公司 （以下简称"宜化集团"）持有的宜昌新发产业投资有限公司（以下 简称"宜昌新发投"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及监管部门的相 关要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了 自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了查询， 具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露重组 事项之日前 6 个月起至披露《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）》，即自查期间为 2024 年 2 月 29 日至 2024 年 12 月 11 日。 湖北宜化化工股份有限公司 关于本次重组 ...

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买 湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持有的宜昌新发 产业投资有限公司（以下简称"标的公司"或"标的资产"）100%股权（以 下简称"本次交易"）。 湖北宜化化工股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措 施的说明 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交 易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考 审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZE10083 号），本次交易前后上市 公司盈利能力、股东回报的对比情况如下： | | 2025 年 | 1 月 | 31 日 | 2024 年 | 12 | 月 31 日 | | --- | --- | -- ...