会议信息 - 公司第十届董事会第四十三次会议通知于2024年12月30日发出[1] - 会议于2024年12月31日召开，应出席董事14位，实际出席14位[1] - 会议主持人是董事长卞平官先生[1] 议案情况 - 会议一致通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，表决结果8票同意、0票反对、0票弃权[2] - 6位关联董事回避该议案表决，已获2024年第七次独立董事专门会议全票审议通过[3]

会议信息 - 第十届监事会第三十次会议通知2024年12月30日发出[1] - 会议于2024年12月31日现场召开，应到3位监事实到3位[1] - 会议由监事会主席李刚主持[1] 议案情况 - 会议一致通过《关于出售资产暨关联交易的议案》[2] - 表决结果2票同意、0票反对、0票弃权，李刚回避表决[2] 公告与文件 - 《关于出售资产暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网及四大证券报[2][3] - 备查文件为经与会监事签字并加盖监事会印章的会议决议[4]

报告公司投资评级 - 首次覆盖湖北宜化（000422.SZ），给予“增持 - B”评级 [4] 报告的核心观点 - 预计公司2024 - 2026年归母净利润分别为9.34/10.49/12.80亿元，对应PE分别为15/14/11倍；看好公司“化肥 + 煤炭 + 煤化工”的产业链布局 [4] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 2024年12月12日，公司发布《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》的公告 [5] 公司优势 - 宜化矿业煤炭位于新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿，保有资源量21.08亿吨，可采储量13.20亿吨，具有煤炭埋藏浅、地质构造稳定、资源禀赋好、易于开采等特点，平均厚度68米，2024年1 - 7月煤炭生产成本仅73.17元/吨，成本优势突出 [2] - 新疆宜化产品多、规模大、竞争力突出；并购后，上市公司可新增产能尿素60万吨/年、PVC30万吨/年、烧碱25万吨/年、煤炭3000万吨/年，进一步扩大规模优势，且向上游布局煤炭资源；宜化集团对宜化矿业露天煤矿采矿权口径归母净利润作出25 - 27三年累计不低于30.12亿元，彰显成长信心；公司预计25年宜化矿业净利润为11.29亿元，且有足够业绩承诺，按照增加的21.24%权益，此次收购标的对应PE约为13X，有效维护中小股东利益 [13] 公司规划 - 公司拟以现金32.08亿元从宜化集团收购宜昌新发投100%股权，交易完成后，公司持有新疆宜化股权比例由35.60%上升至75%，对应宜化矿业股权上升至40.44%，成长空间进一步打开 [26] 财务数据与估值 |会计年度|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |营业收入(百万元)|20,713|17,042|18,096|19,257|20,228| |YoY(%)|11.7|-17.7|6.2|6.4|5.0| |归母净利润 (百万元)|2,164|453|934|1,049|1,280| |YoY(%)|37.9|-79.1|106.1|12.3|22.0| |毛利率 (%)|19.1|12.7|13.5|15.0|15.7| |EPS(摊薄/ 元 )|2.00|0.42|0.86|0.97|1.18| |ROE(%)|40.1|9.3|14.2|13.5|14.5| |P/E(倍)|6.6|31.7|15.4|13.7|11.2| |P/B(倍)|3.1|2.2|2.0|1.7|1.5|[14]

公司投资评级 - 投资评级：买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 公司拟以支付现金方式收购新疆地区优质资产，资产结构改善加速推进，交易完成后，公司持有新疆宜化股权比例将上升至75% [1] - 新疆宜化资产优质，交易对价公允，重组后公司产能大幅增加，规模优势和成本优势更为明显，产业链进一步延伸，新增煤炭开采业务，形成更为稳定的盈利模式 [1] - 磷化工产业升级，公司未来成长可期，推动磷化工产业升级以及解决同业竞争问题，投资建设年产40万吨磷铵、20万吨硫基复合肥节能升级改造项目，总投资约30亿元 [1] - 剥离降解新材料资产，优化公司资源配置，提升盈利水平，随着主营业务趋稳价格中枢上移以及新产能、新项目陆续投产，未来公司业绩仍有成长空间 [1] - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为10.88、11.80、13.75亿元，同比增速为140.1%、8.5%、16.5%，对应PE分别为14、13、11倍，维持"买入"评级 [1] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 2024年12月11日晚，公司发布重大资产购买暨关联交易报告书（草案），拟以支付现金方式受让公司控股股东宜化集团持有的宜昌新发投100%股权，交易价格为32.08亿元，交易完成后，宜昌新发投将成为公司全资子公司，公司持有新疆宜化股权比例将上升至75% [1] 财务指标 - 2024-2026年营业收入预计分别为18106、18910、21046百万元，收入同比增速为6.2%、4.4%、11.3% [4] - 2024-2026年归属母公司净利润预计分别为1088、1180、1375百万元，净利润同比增速为140.1%、8.5%、16.5% [4] - 2024-2026年毛利率预计分别为15.9%、16.8%、17.9% [4] - 2024-2026年ROE预计分别为14.9%、13.9%、13.9% [4] - 2024-2026年每股收益预计分别为1.00、1.09、1.27元 [4] - 2024-2026年P/E预计分别为13.69、12.61、10.83 [4] - 2024-2026年P/B预计分别为2.03、1.75、1.51 [4] - 2024-2026年EV/EBITDA预计分别为7.27、6.94、5.71 [4] 资产负债表 - 2024-2026年流动资产预计分别为6823、10568、13964百万元 [6] - 2024-2026年现金预计分别为4235、7763、10900百万元 [6] - 2024-2026年应收账款预计分别为307、143、360百万元 [6] - 2024-2026年其他应收款预计分别为366、40、346百万元 [6] - 2024-2026年预付账款预计分别为297、316、349百万元 [6] - 2024-2026年存货预计分别为1206、1862、1539百万元 [6] - 2024-2026年其他流动资产预计分别为412、444、469百万元 [6] - 2024-2026年非流动资产预计分别为17693、19846、21709百万元 [6] - 2024-2026年长期投资预计分别为5778、7426、8955百万元 [6] - 2024-2026年固定资产预计分别为8123、8459、8707百万元 [6] - 2024-2026年无形资产预计分别为511、569、615百万元 [6] - 2024-2026年其他非流动资产预计分别为3282、3392、3432百万元 [6] - 2024-2026年资产总计预计分别为24516、30414、35672百万元 [6] - 2024-2026年流动负债预计分别为10171、11311、10965百万元 [6] - 2024-2026年短期借款预计分别为2565、3565、2565百万元 [6] - 2024-2026年应付账款预计分别为1723、1847、2108百万元 [6] - 2024-2026年其他流动负债预计分别为5883、5899、6291百万元 [6] - 2024-2026年非流动负债预计分别为4406、7406、10906百万元 [6] - 2024-2026年长期借款预计分别为3805、6805、10305百万元 [6] - 2024-2026年其他非流动负债预计分别为601、601、601百万元 [6] - 2024-2026年负债合计预计分别为14577、18717、21871百万元 [6] - 2024-2026年少数股东权益预计分别为2615、3193、3923百万元 [6] - 2024-2026年股本预计分别为1058、1058、1058百万元 [6] - 2024-2026年资本公积预计分别为3609、3609、3609百万元 [6] - 2024-2026年留存收益预计分别为2657、3837、5212百万元 [6] - 2024-2026年归属母公司股东权益预计分别为7324、8504、9879百万元 [6] - 2024-2026年负债和股东权益预计分别为24516、30414、35672百万元 [6] 利润表 - 2024-2026年营业收入预计分别为18106、18910、21046百万元 [6] - 2024-2026年营业成本预计分别为15220、15739、17289百万元 [6] - 2024-2026年营业税金及附加预计分别为91、93、102百万元 [6] - 2024-2026年销售费用预计分别为105、115、129百万元 [6] - 2024-2026年管理费用预计分别为458、482、543百万元 [6] - 2024-2026年财务费用预计分别为138、230、287百万元 [6] - 2024-2026年资产减值损失预计分别为-36、-34、-32百万元 [6] - 2024-2026年公允价值变动收益预计分别为0、0、0百万元 [6] - 2024-2026年投资净收益预计分别为409、456、496百万元 [6] - 2024-2026年营业利润预计分别为1848、2024、2432百万元 [6] - 2024-2026年营业外收入预计分别为0、0、0百万元 [6] - 2024-2026年营业外支出预计分别为0、0、0百万元 [6] - 2024-2026年利润总额预计分别为1848、2024、2432百万元 [6] - 2024-2026年所得税预计分别为228、266、328百万元 [6] - 2024-2026年净利润预计分别为1620、1758、2104百万元 [6] - 2024-2026年少数股东损益预计分别为533、578、730百万元 [6] - 2024-2026年归属母公司净利润预计分别为1088、1180、1375百万元 [6] - 2024-2026年EBITDA预计分别为2818、3021、3561百万元 [6] - 2024-2026年EPS预计分别为1.00、1.09、1.27元 [6] 现金流量表 - 2024-2026年经营活动现金流预计分别为2560、2805、3861百万元 [6] - 2024-2026年净利润预计分别为1620、1758、2104百万元 [6] - 2024-2026年折旧摊销预计分别为1215、1200、1318百万元 [6] - 2024-2026年财务费用预计分别为227、357、520百万元 [6] - 2024-2026年投资损失预计分别为-409、-456、-496百万元 [6] - 2024-2026年营运资金变动预计分别为-119、-78、395百万元 [6] - 2024-2026年其他经营现金流预计分别为1765、1859、1729百万元 [6] - 2024-2026年投资活动现金流预计分别为-2730、-2920、-2704百万元 [6] - 2024-2026年资本支出预计分别为-1588、-1727、-1672百万元 [6] - 2024-2026年长期投资预计分别为-1552、-1649、-1528百万元 [6] - 2024-2026年其他投资现金流预计分别为409、456、496百万元 [6] - 2024-2026年筹资活动现金流预计分别为1434、3643、1980百万元 [6] - 2024-2026年短期借款预计分别为1000、1000、-1000百万元 [6] - 2024-2026年长期借款预计分别为1000、3000、3500百万元 [6] - 2024-2026年普通股增加预计分别为0、0、0百万元 [6] - 2024-2026年资本公积增加预计分别为0、0、0百万元 [6] - 2024-2026年其他筹资现金流预计分别为-566、-357、-520百万元 [6] - 2024-2026年现金净增加额预计分别为1264、3528、3137百万元 [6] 主要财务比率 - 2024-2026年成长能力：营业收入同比增速为6.2%、4.4%、11.3%；营业利润同比增速为74.5%、9.5%、20.2%；归属于母公司净利润同比增速为140.1%、8.5%、16.5% [6] - 2024-2026年获利能力：毛利率为15.9%、16.8%、17.9%；净利率为6.0%、6.2%、6.5%；ROE为14.9%、13.9%、13.9%；ROIC为7.1%、6.2%、6.4% [6] - 2024-2026年偿债能力：资产负债率为59.5%、61.5%、61.3%；净负债比率为146.7%、160.0%、158.5%；流动比率为0.67、0.93、1.27；速动比率为0.51、0.73、1.09 [6] - 2024-2026年营运能力：总资产周转率为0.79、0.69、0.64；应收账款周转率为84.01、84.06、83.66；应付账款周转率为8.70、8.82、8.74 [6] - 2024-2026年每股指标：每股收益为1.00、1.09、1.27元；每股经营现金流为2.36、2.59、3.57元；每股净资产为6.76、7.85、9.12元 [6] - 2024-2026年估值比率：P/E为13.69、12.61、10.83；P/B为2.03、1.75、1.51；EV/EBITDA为7.27、6.94、5.71 [6]

投资评级 - 报告对湖北宜化的投资评级为"优于大市" [1][2][10] 核心观点 - 湖北宜化以32亿元现金收购新疆宜化40%股权，重组完成后将形成完整的化工上下游产业链 [2][3] - 交易完成后，公司主营业务将新增煤炭生产及销售，新增年产能包括尿素60万吨、PVC 30万吨、烧碱25万吨、煤炭3000万吨 [2][3] - 新疆宜化控股的五彩湾矿区露天一号矿保有资源量为21.08亿吨，可采储量为13.20亿吨，具备长期发展价值 [3] - 预计40%股权对应增厚利润中枢在4.8亿元，宜化集团承诺2025-2027年新疆宜化合计归母净利润不低于30.58亿元 [2][7] 财务预测 - 预计2024-2026年公司收入分别为183/270/274亿元，归母净利润为10.21/16.06/18.27亿元 [2][10] - 预计2024-2026年EPS分别为0.96/1.52/1.73元，对应PE分别为14/9/8X [10] - 交易完成后，预计公司年化归母净利润中枢将增长4-5亿元 [7] 业务分析 - 交易前公司主要产品产能为尿素156万吨/年、PVC 84万吨/年、烧碱68万吨/年、磷酸二铵126万吨/年 [2] - 重组后公司将具备煤炭、煤化工、氯碱化工、磷化工等多项主营业务，上游具备3000万吨/年原煤产能 [2][3] - 中游具备114万吨PVC、103万吨烧碱、216万吨尿素、126万吨磷酸二铵产能 [2] 盈利预测 - 2024-2026年化肥业务收入预计为80.98/79.52/80.62亿元，毛利率为23.84%/25.23%/27.37% [14] - 2024-2026年氯碱业务收入预计为54.70/53.83/54.03亿元，毛利率为8.14%/8.10%/8.84% [14] - 2024-2026年化工业务收入预计为31.76/31.35/31.01亿元，毛利率为10.00%/10.54%/13.00% [14] - 2025-2026年新疆宜化业务收入预计为88.26/89.89亿元，毛利率为22.75%/23.33% [14]

一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 华泰联合证券有限责任公司 关于湖北宜化化工股份有限公司 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"上市公司"或"公 司"）拟支付现金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持 有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规 定，就本独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简 称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 5、上市公司聘请湖北永业地矿评估咨询有限公司作为本次交易的矿业权评 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请华泰联合证券有限责任 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金320793.24万元购买控股股东宜化集团持有的宜昌新发投100%股权[2][7] - 2024年1月购买湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权，金额11850.51万元[23][36] - 2024年3月购买湖北宜化肥业有限公司32.43%股权，金额30000.00万元[23][36][37] - 2024年3月出售新疆新发投物贸有限公司19.90%股权，金额1248.97万元[23][36] - 2024年5月购买新疆驰源环保科技有限公司100%股权，金额780.12万元[23][37] - 公司出售宜昌市猇亭化工园区合成氨装置部分固定资产，金额为11707.23[37] - 公司出售湖北宜化降解新材料有限公司100%股权，金额为15118.75[37] 业绩承诺 - 宜化集团为业绩补偿义务人，业绩承诺期为2025 - 2027年[12][13] - 露天煤矿2025年矿业权口径归母净利润累计不低于301155.35万元[12][13] - 石盐矿2025年矿业权口径归母净利润累计不低于2711.71万元[12][13] - 石灰岩矿（水泥用）2025年矿业权口径归母净利润累计不低于1924.90万元[12][13] - 新疆宜化本部28项专利权2025 - 2027年对应收入分别不低于348409.23万元、358029.00万元、367962.44万元[12][13] 交易相关数据 - 宜昌新发投除持有新疆宜化39.403%股权外无其他业务，新疆宜化100%股权评估值为811253.27万元[6][7] - 露天煤矿采矿权评估值为903430.98万元[12][13] - 石盐矿矿业权评估值为6791.70万元[12][13] - 石灰岩矿（水泥用）采矿权评估值为5762.71万元[12][13] - 新疆宜化本部28项专利权评估值为2235.08万元[12][13] - 交易资金分两期支付，第一期支付163604.5524万元，第二期支付157188.6876万元及对应利息[8] - 本次交易与前次交易合并计算，资产总额与交易作价孰高占比118.38%，资产净额与交易作价孰高占比63.46%，营业收入占比62.75%，构成重大资产重组[25] 其他 - 2024年8月30日公司股票收盘价为12.05元/股[40] - 2024年8月2日公司股票收盘价为11.51元/股[40] - 公司股价在交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[41] - 各项议案表决结果均为2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事李刚回避表决，均须提交公司股东会审议[27][29][31][32][33][34][35][38][39][41][43] - 公司拟与宜化集团签署支付现金购买资产协议，构成关联交易[27] - 本次交易不涉及发行股份及股权转让，不导致股权结构变化，不构成重组上市[29] - 公司聘请立信等机构出具审计、审阅及评估报告[30][31] - 监事会认为评估机构独立，评估假设合理，定价公允[32] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[33] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，不适用第四十三条、第四十四条规定[33][34] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[35] - 本次交易决议有效期为股东会审议通过之日起12个月内有效[20] - 标的资产过渡期收益归公司，亏损由交易对方补足[9] - 交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由公司享有[11] - 宜化集团对露天煤矿、石盐矿、石灰岩矿采矿权业绩补偿，有现金应补偿金额计算公式[15] - 宜化集团对新疆宜化本部28项专利权业绩补偿，有当期现金应补偿金额计算公式[17] - 宜化集团对业绩承诺资产减值测试补偿，有应现金补偿金额计算公式[17] - 宜化集团对露天煤矿、石盐矿、石灰岩矿、新疆宜化对应股权比例分别为21.248%、39.403%、39.403%、39.403%[18]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] 股价表现 - 2024年8月2 - 30日公司股票累计涨跌幅为4.69%[1] - 2024年8月2 - 30日剔除大盘因素影响公司股价涨跌幅为7.07%[1] - 2024年8月2 - 30日剔除同行业板块因素影响公司股价涨跌幅为7.32%[1] 其他 - 2024年8月31日披露重大资产重组暨关联交易提示性公告[1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宜化集团持有的宜昌新发100%股权[1] - 本次交易不涉及发行股份及股权转让，股权结构不变[1] - 本次交易前后控股股东、实际控制人未变更[1] - 本次交易不构成重组上市[1] 其他 - 说明发布时间为2024年12月11日[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金受让宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] 新策略 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[1] - 公司采取保密措施，控制交易参与人员范围[1] - 公司聘请中介机构明确保密责任[2] - 公司对内幕信息知情人登记并报送深交所[3] - 公司制作重大事项进程备忘录并登记备案[3] - 董事会披露交易后将查询知情人股票买卖行为[3]