审计委员会组成 - 成员由五名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 会议召开 - 每季度至少召开一次，提前三日通知全体委员[14] - 八种情形下应召开临时会议[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] 决议通过 - 会议决议须全体委员过半数通过[15] - 需回避表决时，过半数无关联关系委员出席可开会，决议经无关联关系委员过半数通过[16] 日常办事 - 审计部为日常办事机构，提供相关书面资料[12] - 审计委员会评议审计部报告，呈相关决议材料给董事会[12] 其他规定 - 年度报告披露审计委员会年度履职情况[10] - 审计部负责人可列席会议，必要时邀请董事、高管列席[16] - 公司提供工作条件，管理层及部门配合[16] - 发现经营异常可调查，必要时聘中介，费用公司支付[17] - 会议遵循相关规定，有记录，出席委员签名，秘书保存[17] - 会议议案及表决结果书面报董事会[17] - 出席委员对会议事项保密[17] - 细则未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订报董事会审议[19] - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[19]

授权制度 - 2025年11月12日通过董事会授权管理制度[1] - 授权管理遵循审慎等原则[4][6] 授权范围与方案 - 董事会可部分授权但法定等事项不可[8] - 授权方案由董事会秘书拟订，经党组织研究后董事会决定[10] 授权监督与执行 - 董事会强化监督，动态管理授权事项[12] - 决策后授权对象执行，临时性和专项授权需报告进展[13] 授权调整与终止 - 出现问题董事会调整或收回授权[13] - 授权期限届满需重新履行程序[13]

公司基本信息 - 公司1996年6月27日获批发行1090万普通股，7月29日在深交所上市[8] - 公司注册资本为643,976,824元[8] - 公司目前股本总额为643,976,824股，全部为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，上市1年内、离职后半年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等，每次不超两个工作日[27] - 股东对违规决议60日内可请求法院撤销[28] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，损害债权人利益应承担连带责任[31] 担保与会议规定 - 公司及控股子公司对外担保多项情形须经股东会审议通过[38] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] 董事相关规定 - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[71] - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[79] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人、职工代表董事1人，设董事长1人[89] 交易与决策规定 - 重大交易多项指标超50%应披露并提交股东会审议[92][93] - 董事会可决定累计1000万元以内对外捐赠及一定金额关联交易[94] - 董事会每年度至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[91] 激励与分配规定 - 当年度净资产收益率达8%，按年度净利润7%提取激励基金，超8%每增加1%提取比例增1%，最高不超12%[110] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上可不再提取[116] - 原则上每年现金分红不少于当年可供分配利润20%，最近三年累计不少于最近三年年均可分配利润30%[121] 其他规定 - 公司合并、分立、减资有通知债权人及公告时间要求，债权人有相应权利[136][137][138] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[142] - 章程由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起施行[153]

东阿阿胶股份有限公司 担保管理制度 （2025 年 11 月 12 日 经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过， 尚需提交股东会审议） 第一章 总则 第一条 为维护投资者合法权益，规范东阿阿胶股份有限公司（以 下简称"公司"）的担保行为，规避和降低经营风险，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法 典》）《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规、规范性文件及 《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称担保指公司以第三人的身份为债务人对于债 权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定 履行债务或承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押、质 押。包括公司为控股子公司提供的担保。 第三条 公司担保必须经董事会或股东会批准。未经公司董事会 或者股东会审议通过，公司及其子公司不得提供担保。子公司的担保 应执行本制度。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产 生的债务风险，并对违规或失当担保产生的损失承担相应的法律责任。 第五条 公司担保应当要求对方 ...

提名委员会细则 - 实施细则于2025年11月12日经第十一届董事会第十四次会议审议通过[1] - 成员由五名董事组成，独立董事过半数并担任召集人，外部董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[11] - 六种情形下应召开临时会议[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] 其他 - 细则自通过之日起实施，解释权归董事会[15]

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事，外部董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三日通知[11] - 六种情形下召开临时会议[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] 其他 - 战略管理部等协助工作[9] - 对董事会负责，提案提交审议[7] - 实施细则自董事会决议通过起实施[16]

战略规划 - 战略管理遵循“五年一制定、年度滚动调整”原则[2] - 董事会是公司战略最高决策机构，负责批准整体战略规划[4] - 公司战略规划核心含环境分析、对标研究等[7] - 业务战略规划需明确业务环境分析等要素[9] - 职能战略规划要明确价值定位等内容[9] 计划编制 - 公司级商业计划涵盖外部环境预判等内容[12] - 部门级商业计划是公司级商业计划在各部门细化[14] - 每年四季度战略管理部牵头组织公司级商业计划编制[16] 审批实施 - 公司战略规划报告经党委会前置研究后报上级单位审议，再经董事会审批实施[10] - 业务和职能战略规划经分管副总裁等审核评估，总裁审批后实施[10] - 部门级商业计划经业务单位等讨论审核评估，总裁审批后实施[16] 监控检讨 - 管理报告用于监控战略执行、分析业绩，由战略管理部等定期编制汇报[16] - 在规划期第三年和第五年分别开展中期和战略期检讨[17][18] - 战略期内战略管理部定期召开战略健康度审视会[19] 战略调整 - 内外部环境或关键假设重大变化导致战略偏差时应及时调整战略[19] - 战略调整方案由战略管理部牵头编制，经党委会等审批后实施[19] 保密管理 - 公司战略规划、商业计划按东阿阿胶档案保密管理办法存档备案[21] - 查阅、复制、对外提供相关资料需向战略管理部申请并符合保密制度[21]

规则审议 - 《东阿阿胶股份有限公司董事会秘书工作规则》于2025年11月12日经第十一届董事会第十四次会议审议通过[2] 任职规定 - 七种情形之一不得担任董事会秘书[6][7] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[15] 职责义务 - 董事会秘书主要职责包括信息披露、投资者关系管理等九方面[10][11] - 辞任或任期届满，忠实及保密义务在规定合理期限内有效[17] 聘任解聘 - 出现五种情形之一，董事会应在一个月内终止聘任[15] - 空缺期间先由董事长代行职责，超三月董事长代行并六月内完成聘任[20] 其他规定 - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表，其需取得资格证书[17] - 聘任后及时公告并提交资料，通讯方式变更时及时提交变更资料[17][18] - 执行职务违反规定给公司造成损害，应承担法律和经济责任[22]

公司董事会决议 - 公司于2025年11月12日召开董事会会议并审议通过对外捐赠议案 [1] - 该议案无需提交股东大会审议 [1] - 议案不涉及关联交易和重大资产重组 [1] 对外捐赠与合作内容 - 公司与上海中医药大学合作 聚焦胶类药物等研究 [1] - 合作期5年 总金额75万元人民币 [1] - 公司将在该校设立“东阿阿胶奖学金” 每年提供15万元 [1] 项目影响评估 - 合作旨在推动中医药发展 [1] - 对公司财务状况和经营成果无重大影响 [1]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年11月28日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股权登记日设定为2025年11月21日 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式进行 [1] 会议审议议案 - 审议修订《公司章程》的议案 [1] - 审议修订和制定部分公司治理制度的议案 [1] - 审议预计2026年度日常关联交易额的议案 [1] - 提案3关联股东需回避表决 [1] - 提案1、2.01、2.02为特别决议事项 [1] 人事变动及会议安排 - 会议将补选王毅飞女士为公司第十一届董事会非独立董事 [1] - 现场会议登记时间为2025年11月27日 [1] - 现场会议登记地点在公司访客中心C区会议室 [1]