投资评级 - 东阿阿胶股份有限公司的投资评级为"买入"，目标价为RMB83.78，当前股价为RMB60.85，股价上行空间为+38% [2] 核心观点 - 东阿阿胶股份有限公司通过推出阿胶粉、阿胶糕和皇家围场1619系列等产品，预计将成为近期和长期收入增长的驱动力，预计2023-26E的收入CAGR将达到20% [6] - 公司股权激励计划有助于激发管理团队活力，实现净利润增速CAGR不低于15%的经营目标 [5][9] - 公司维持"买入"评级，目标价83.78元，对应2025年31x PE估值，比行业平均23x PE估值溢价35% [6][9] 财务数据 - 2022年营业收入为RMB4,042百万，2023年为RMB4,715百万，预计2024年、2025年和2026年分别为RMB5,635百万、RMB6,828百万和RMB8,178百万 [8] - 2022年归母净利润为RMB780百万，2023年为RMB1,151百万，预计2024年、2025年和2026年分别为RMB1,453百万、RMB1,768百万和RMB2,142百万 [8] - 2022年每股收益为RMB1.19，2023年为RMB1.79，预计2024年、2025年和2026年分别为RMB2.26、RMB2.75和RMB3.33 [8] 股权激励计划 - 公司拟授予不超过124.72万股限制性股票，占公司总股本0.19%，首次授予99.80万股给予179人，首次授予价格为37.22元/股 [5] - 股权激励计划解除限售时间为5年，分为3个时间节点，分别为第2年、第3年和第4年，解除限售条件为2025/2026/2027年净资产收益率分别不低于11.5%/12.0%/12.5%，且归母净利润CAGR不低于15% [5] 行业与公司前景 - 公司在中药行业具有领先地位，知名品牌效应和OTC市场产品销售优势，预计未来将继续保持稳健发展 [6] - 公司通过不断扩大的产品组合和客户群体，预计市场份额将进一步增长 [6]

会议信息 - 第十一届董事会第五次会议2025年1月9日发通知，1月10日通讯表决召开[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案表决 - 四项限制性股票激励相关议案7票同意待股东大会审议[4][5][7][10] - 《关于提请择期召开临时股东大会的议案》9票同意[11]

激励计划股份情况 - 拟授予不超过124.7209万股限制性股票，占公司股本总额0.1937%[9][34] - 首次授予99.8017万股，占公司股本总额0.1550%，占授予权益总额80.02%[9][34] - 预留24.9192万股，占公司股本总额0.0387%，占授予权益总额19.98%[9][34] - 董事、总裁孙金妮获授2.3763万股，占授予总量1.91%，占股本总额0.0037%[36] 激励对象情况 - 激励对象总人数预计不超过210人，首次授予179人[10][28][29] - 预留激励对象预计不超过31人，12个月内确定[10][29] 激励计划时间安排 - 有效期最长不超过10年[10][39] - 公司须在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内完成授予等程序，否则终止计划[11][40][104][105] - 预留部分须在股东大会审议通过后12个月内授出[11][40][105][106] 授予价格与成本 - 限制性股票授予价格为37.22元/股[10][49][50] - 首次授予限制性股票总摊销费用为2468.10万元[94] - 2025 - 2029年首次授予各期会计成本分别为740.43万元、888.51万元、549.15万元、255.04万元、34.96万元[96] 业绩考核目标 - 2023年净资产收益率不低于7.80%[59] - 以2022年为基准，2023年归属母公司股东的净利润增长率不低于15%[59] - 2023年经济增加值改善值（ΔEVA）大于0[59] - 2025 - 2027年净资产收益率分别不低于11.50%、12.00%、12.50%[69] - 以2023年为基准，2025 - 2027年归属母公司股东的净利润复合增长率均不低于15%[69] - 2025 - 2027年经济增加值改善值（ΔEVA）均需大于0[69] 考核结果与处理 - 考核结果90分及以上可解除限售当期全部份额，80（含） - 90分可解除80%份额，80分以下取消当期解除限售份额[71][72] - 若公司业绩考核目标未达成，当期限制性股票由公司回购注销，回购价为授予价与市场价孰低值[70] - 因个人绩效考核不可解除限售的股票不得递延，由公司按授予价与市场价孰低值回购注销[72] 调整规则 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q = Q0×(1 + n)[76][133] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q = Q0×P1×(1 + n)÷(P1 + P2×n)[77][134] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q = Q0×n[78][135] - 派息时调整后授予价格P = P0 - V（P0为调整前授予价格，V为每股派息额），且P须大于1[84] - 增发新股时，限制性股票授予价格不做调整[85] - 资本公积转增股本等情况，调整后每股限制性股票回购价格P=P0÷(1 + n) [138] - 配股时，调整后每股限制性股票回购价格P=P0×(P1 + P2×n)÷[P1×(1 + n)] [139] - 缩股时，调整后每股限制性股票回购价格P=P0÷n [140] - 派息时，调整后每股限制性股票回购价格P=P0 - V，且P须大于1 [141] 其他规定 - 同行业A股上市公司合计71家（不含自身），对标样本20家企业[59] - 筛选对标企业时剔除ST类退市预警样本6家、主营化学制药样本7家、主营注射剂类样本4家、2023年末总资产规模小于50亿元的样本32家、2023年度归属母公司的净利润为负值的样本2家[62] - 激励对象名单公示期不少于10天[31][99] - 监事会在股东大会审议前5日披露激励对象名单审核及公示情况说明[31][99] - 限制性股票来源于公司回购专用证券账户中公司A股普通股[33] - 激励计划经董事会审议通过后需上报华润集团，由其报国务院国资委审核批准，再提交公司股东大会审议，且需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[99][100] - 股东大会审议前撤销或未通过激励计划，自决议公告起3个月内不得再审议[110] - 股东大会审议通过后终止激励计划，自决议公告起3个月内不得再审议[111] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[122] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[122] - 激励对象最近三年被证券交易所公开谴责等情形，已获授未解除限售股票按孰低值回购[125] - 公司控制权变更未触发重大资产重组，激励计划不变更[123] - 公司控制权变更且触发重大资产重组，由股东大会决定激励计划是否变更[123] - 公司因信息披露问题不符合授予或解除限售条件，未解除限售股票统一回购注销[123] - 激励对象获授限制性股票在解除限售前无转让等处置权[119] - 公司不得为激励对象获取限制性股票或解除限售提供财务资助[115] - 激励对象因调动等客观原因离职，已达可解除限售条件的部分可在离职半年内解除限售，未达条件的由公司以授予价加银行同期存款利息回购[126] - 激励对象因辞职等个人原因离职，已获授但未解除限售的限制性股票按授予价和回购时股票市场价孰低值回购[128] - 激励对象因组织任命等成为不能成为激励对象的，已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价加银行同期存款利息回购注销[128]

会议信息 - 公司第十一届监事会第五次会议于2025年1月9日发通知，1月10日通讯表决召开[2] - 会议应出席监事5人，实际出席5人[2] 议案情况 - 《关于第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》获全票通过，尚需股东大会审议[3][5] - 《关于第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》获全票通过，尚需股东大会审议[6][7] - 《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》获全票通过，尚需股东大会审议[8][9]

激励计划制定 - 公司制定限制性股票激励计划管理办法促进长远战略目标实现[1] 管理与监督机构 - 激励计划管理机构包括股东大会、董事会及其下设薪酬与考核委员会[4] - 激励计划监督机构为公司监事会[5] 执行部门 - 激励计划执行部门包括人力资源部、财务部、审计部等[6] 机构职责 - 股东大会审批激励计划、授予条件、实施方案等[8][9] - 董事会审核计划并提交股东大会，负责授予、解除限售等具体事宜[13] - 监事会核实激励对象名单并发表意见[16][17] - 薪酬与考核委员会拟订实施方案和绩效评价办法[18] 审批与表决 - 激励计划需经国资和证券监管机构审批，董事会和股东大会批准[29] - 股东大会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[32] 授予时间 - 激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记，否则计划终止实施，3个月内不得再次审议股权激励计划[36] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[36][38] 特殊授予情况 - 若董事、高管在限制性股票授予前6个月内减持股票且无内幕交易，可推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予[37] 计划终止情形 - 公司出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告等5种情形，激励计划终止实施[43] 控制权变更处理 - 公司控制权变更未触发重大资产重组或出现合并、分立但公司仍存续，激励计划不做变更[44] - 公司控制权变更且触发重大资产重组或合并、分立后公司不再存续，由股东大会决定激励计划是否变更或调整[45] 激励对象限制 - 激励对象最近三年被证券交易所公开谴责等8种情形，公司不得授予新限制性股票，已获授未解除限售的按规定回购[47] 激励对象离职处理 - 激励对象因调动等客观原因与公司解除劳动关系，已达解除限售条件部分可在离职半年内解除，未达条件的按规定回购[48] - 激励对象因辞职等原因被解除劳动关系，已获授未解除限售的按规定回购[49] - 激励对象因组织任命等成为不能成为激励对象的，已获授未解除限售的按规定回购注销[49] 信息披露 - 公司承诺真实、准确、完整、及时、公平地公开披露或提供信息[54] - 标的股票权益价格或数量调整议案经董事会审议通过后，公司及时披露董事会决议公告[54] - 董事会在授予权益登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露相关实施情况公告[54] - 公司向激励对象授出权益时，披露股权激励会计处理等相关信息[54] - 董事会审议激励对象获授、行使权益条件时，及时披露决议公告及监事会意见[55] - 公司在年度报告中披露报告期内股权激励实施和业绩考核情况[55] 会计处理 - 公司在限售期每个资产负债表日修正预计可解除限售的限制性股票数量[56] - 授予日根据授予股份情况确认“银行存款”等，就回购义务确认负债[57] - 限售期内每个资产负债表日将职工服务计入成本费用，确认所有者权益或负债[58] 税费处理 - 激励对象因激励计划获得的收益应缴纳个人所得税等税费，公司代扣代缴[60]

业绩目标 - 2023年净资产收益率不低于7.80%，净利润增长率不低于15%，经济增加值改善值大于0[8] - 2025 - 2027年净资产收益率分别不低于11.50%、12.00%、12.50%，净利润复合增长率均不低于15%[13] 对标企业 - 同行业A股上市公司71家（不含自身），选20家作为对标企业[8] 样本剔除 - 基于多原则剔除ST、主营不符、规模小、净利润为负样本共49家[9][10] 考核规则 - 90分及以上解除全部限售份额，80（含） - 90分解除80%，80分以下取消[15] 考核流程 - 工作小组负责考核，结束后形成报告交委员会[18] - 主管15个工作日内通知结果，有异议可申诉[19] - 委员会10个工作日内复核确定最终结果[19] 办法说明 - 办法由董事会制订、解释及修订，经股东大会通过后实施[21][22]

公司概况 - 东阿阿胶于1994年6月4日成立，1996年7月29日在深交所挂牌上市，股票代码“000423”[11] 审计情况 - 毕马威华振会计师事务所于2024年3月20日出具《2023年年度审计报告》和《内部控制审计报告》[11] 激励条件 - 公司不存在不得实行股权激励的情形，具备实施股权激励计划条件[11][13] - 公司外部董事占董事会成员半数以上，薪酬与考核委员会由外部董事构成[13] - 公司近三年无财务违法违规行为和不良记录[13] 激励计划股份 - 拟授予不超过124.7209万股限制性股票，占公司股本总额0.1937%[19] - 首次授予99.8017万股，占公司股本总额0.1550%，占本次授予权益总额80.02%[19] - 预留24.9192万股，占公司股本总额0.0387%，预留部分占本次授予权益总额19.98%[19] 激励对象获授情况 - 董事、总裁孙金妮获授2.3763万股，占授予总量1.91%，占股本总额0.0037%[20] - 董事、董事会秘书等丁红岩获授2.4776万股，占授予总量1.99%，占股本总额0.0038%[20] - 副总裁刘广源获授2.7929万股，占授予总量2.24%，占股本总额0.0043%[20] - 副总裁李新华获授2.1359万股，占授予总量1.71%，占股本总额0.0033%[20] - 副总裁李庆川获授2.0639万股，占授予总量1.65%，占股本总额0.0032%[20] - 中层管理人员（22人）获授24.5969万股，占授予总量19.72%，占股本总额0.0382%[20] - 科研骨干与高技能人员（90人）获授36.1175万股，占授予总量28.96%，占股本总额0.0561%[20] 审议情况 - 2023年12月31日相关会议审议通过激励计划相关议案[30][31] - 2025年1月10日相关会议审议通过激励计划修订稿相关议案[32] 实施流程 - 实施激励计划尚待取得国资委对《激励计划（草案修订稿）》的批复[33] - 需在召开股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[34] - 监事会应在股东大会审议激励计划前5日披露对激励名单审核意见及公示情况说明[34] - 股东大会审议激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[34] - 激励计划经股东大会审议通过后，应在60日内按规定向激励对象授予权益并完成登记、公告等程序[34] 其他情况 - 激励对象认购限制性股票资金由个人自筹，公司不为其提供财务资助[42] - 监事会认为实施激励计划不会损害公司及全体股东利益，有利于公司持续发展[44] - 2025年1月10日公司召开第十一届董事会第五次会议审议多项激励计划相关议案，拟作为激励对象的公司董事孙金妮、丁红岩回避表决[46] - 截至法律意见书出具日公司符合实施股权激励计划条件，《激励计划（草案修订稿）》等符合相关规定[47] - 本次激励计划尚需国资委审核批准并经股东大会特别决议通过方可实施[47]

激励计划股份情况 - 拟授予不超过124.7209万股限制性股票，占公司股本总额0.1937%[15][44] - 首次授予99.8017万股，占公司股本总额0.1550%，占授予权益总额80.02%[15][44] - 预留24.9192万股，占公司股本总额0.0387%，占授予权益总额19.98%[15][45] 激励对象情况 - 首次授予激励对象共计179人，预留授予预计不超过31人[16][17] 激励计划时间安排 - 有效期最长不超过10年[19][49] - 授予日在国资委审核、股东大会审议通过后由董事会确定，60日内完成授予程序，预留部分12个月内授出[20] - 限售期分别为24个月、36个月、48个月[21] - 解除限售分三期，比例分别为33%、33%、34%[22][50] 授予价格 - 首次授予限制性股票授予价格为每股37.22元[23][47] 公司业绩考核条件 - 2023年净资产收益率不低于7.80%，且不低于对标企业50分位水平或同行业平均水平[26] - 2023年归属母公司股东的净利润增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位水平或同行业平均水平[27] - 2023年经济增加值改善值（ΔEVA）大于0[27] - 2025 - 2027年每年经济增加值改善值（ΔEVA）大于0[33] - 2025年净资产收益率不低于11.50%，归属母公司股东的净利润复合增长率不低于15%[33] - 2026年净资产收益率不低于12.00%，归属母公司股东的净利润复合增长率不低于15%[33] - 2027年净资产收益率不低于12.50%，归属母公司股东的净利润复合增长率不低于15%[33] 个人绩效考核 - 个人绩效考核90分及以上可解除限售当期全部份额，80（含） - 90分可解除80%份额，80分以下取消当期解除限售份额[36][37] 其他 - 激励工具为限制性股票，股票来源于公司回购专用证券账户中公司A股普通股[14] - 激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定[13] - 同行业A股上市公司合计71家（不含自身），选取20家作为对标样本[27] - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[48] - 激励计划尚需国资委审批和公司股东大会审议通过[57]

股权激励计划规模 - 全部有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额10%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[2] 计划有效期与考核 - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[2] - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[3] 对照公司与财务要求 - 选取同行业可比公司对照时不少于3家[3] - 最近一个会计年度财报及内控审计报告未被出具否定或无法表示意见[1] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[1] 激励对象限制 - 激励对象不包括单独或合计持股5%以上股东等相关人员[1] 限制性股票解禁 - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[4] - 每期解除限售时限不少于12个月[4] - 各期解除限售比例未超获授总额50%[4] 意见与表决 - 独立董事、监事会认为计划有利公司且无损股东利益[4] - 公司聘请律所出具合规法律意见书[4] - 董事会、股东大会表决草案时关联方回避[5] 其他 - 不存在重大无先例事项[5] - 公司保证填写情况真实准确完整合法并担责[5] - 填写日期为2025年1月10日[5]

激励计划基本信息 - 拟授予不超过124.7209万股限制性股票，占公司股本总额0.1937%[9][34] - 首次授予99.8017万股，占公司股本总额0.1550%，占授予权益总额80.02%[9][34] - 预留24.9192万股，占公司股本总额0.0387%，占授予权益总额19.98%[9][34] - 授予价格为37.22元/股[10][49][50] - 激励对象总人数预计不超过210人，首次授予179人，预留不超过31人[10][29] - 有效期最长不超过10年[10][39] 计划实施程序 - 自股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内完成授予等程序，否则终止[11][40] - 预留部分须在股东大会审议通过后12个月内授出[11][40] 业绩考核目标 - 2023年净资产收益率不低于7.80%[59] - 2023年归属母公司股东的净利润增长率不低于15%[59] - 2023年经济增加值改善值（ΔEVA）大于0[59] - 2025 - 2027年净资产收益率分别不低于11.50%、12.00%、12.50%[69] - 2025 - 2027年归属母公司股东的净利润复合增长率均不低于15%[69] - 2025 - 2027年经济增加值改善值（ΔEVA）均大于0[69] - 2025 - 2027年需完成集团公司下发的产业链相关任务[69] 考核结果与处理 - 考核90分及以上可解除限售当期全部份额，80（含） - 90分可解除80%，80分以下取消[71][72] - 公司业绩未达成，当期限制性股票不可解除限售，按孰低值回购注销[70] - 个人绩效不达标，当期不可解除限售股票按孰低值回购注销[72] - 有效期结束，未解除限售股票按授予价加利息回购注销[76] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等，限制性股票数量调整公式为Q = Q0×(1 + n) [77] - 资本公积转增股本等，授予价格调整公式为P = P0÷(1 + n) [82] - 派息时调整后授予价格P=P0 - V（P0为调整前授予价格，V为每股派息额），且P须大于1[85] - 增发新股时，限制性股票授予价格和数量不做调整[86][114] - 配股时调整后的限制性股票数量公式为Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)[112] - 缩股时调整后的限制性股票数量公式为Q=Q0×n[113] - 资本公积转增股本等情况调整后的每股限制性股票回购价格公式为P=P0÷(1+n)[116] - 配股时调整后的每股限制性股票回购价格公式为P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)][117] - 缩股时调整后的每股限制性股票回购价格公式为P=P0÷n[118] - 派息时调整后的每股限制性股票回购价格公式为P=P0 - V，且P须大于1[119] 会计处理与其他 - 首次授予限制性股票总摊销费用为2468.10万元[95] - 2025 - 2029年首次授予限制性股票各期会计成本分别为740.43万元、888.51万元、549.15万元、255.04万元、34.96万元[97] - 公司按《企业会计准则第11号——股份支付》对限制性股票进行会计处理[90] - 以授予日股票收盘价与授予价格差额作为每股限制性股票股份支付成本[94] - 激励计划需经国资委审核批准，并经公司股东大会审议通过后生效[130]