北京市天元律师事务所 关于中润资源投资股份有限公司 重大资产置换实施情况的 法律意见 北京市天元律师事务所 中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于中润资源投资股份有限公司 重大资产置换实施情况的 法律意见 京天股字（2023）第 093-4 号 致：中润资源投资股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受中润资源投资股份有限公 司（以下简称"中润资源"、"上市公司"或"公司"）的委托，担任公司本次重 大资产置换（以下简称"本次重大资产置换"或"本次交易"）的专项法律顾问， 并出具法律意见。 本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、法规及其他规范性文件的规定，就本次重大资产置换出具了《北京市天 元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换的法律意见》（京天 股字（2023）第 093 号，以下简称"《法律意见》"）、《北京市天元律师事务所关 于中润资源投资股份有限公司重大资产置换涉及房地产业务的专项 ...

证券代码：000506 证券简称：中润资源 上市地点：深圳证券交易所 中润资源投资股份有限公司 重大资产置换实施情况报告书 独立财务顾问 二零二三年八月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和 完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供 的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。 1 | | 上市公司声明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 释 | 义 3 | | 第一节 | 本次交易概况 5 | | | 一、本次交易方案概述 5 | ...

一、本次交易的资产交割及过户情况 （一）标的资产的过户情况 截至本公告披露日，《重大资产置换协议》及《补充协议》已经生效，标的资产均已交割完 毕，淄博置业 100%股权和济南兴瑞 100%股权已转移至马维钛业，新金公司已成为公司控股子公司。 上市公司与马维钛业已于 2023 年 8 月 7 日签署《关于中润资源重大资产置换的交割确认书》，交 易各方将持续按照《重大资产置换协议》及《补充协议》要求履行相关权利义务。 （二）交易对价的支付情况 证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2023-045 中润资源投资股份有限公司 关于重大资产置换之标的资产过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 中润资源投资股份有限公司（以下简称公司、中润资源）以其持有的山东中润集团淄博置业 有限公司（以下简称淄博置业）100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称济南兴瑞）100% 股权，与深圳马维钛业有限公司（以下简称马维钛业）持有的新金国际有限公司（以下简称新金 公司）51%股权进行置换。同时，马维钛业承接公司应付济南兴瑞的 3,757.7 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 中润资源投资股份有限公司 重大资产置换实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零二三年八月 独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司接受中润资源投资股份有限公司的委托，担任本次中润 资源投资股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的 要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本 独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。 1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立 财务顾问承诺并保证本次交易的提供、披露的信息和相关文件的内容真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出 ...

业务战略调整 - 公司发展战略重心将调整至矿产开发业务，聚焦矿业主业，集中优势资源提升经营能力和盈利水平 [3] - 拟置出房地产业务，置入马拉维锆钛砂矿业务（产品为钛铁矿和锆石矿），该矿试开采计划2023年完成，预计1-2年后贡献现金流 [3][4] - 长期业务方向以贵金属和有色金属为主 [4] 斐济瓦图科拉金矿运营 - 2022年黄金产量19,874盎司（约618公斤） [6] - 当前影响产能因素：设备老旧、排水通风能力不足导致采矿能力下降 [3] - 技改扩产计划：资金到位后预计两年完成，将显著扩大资源量并升级储量 [4] - 技改期间将维持一定规模生产，完成后黄金生产成本将大幅降低 [5][6] 资本运作进展 - 重大资产重组：2023年6月21日召开临时股东大会审议议案，置换方案涉及淄博置业100%股权等资产 [3][5] - 非公开发行A股股票：2022年11月启动，正在推进中 [3][5] - 流动资金短缺将通过应收款回收、资产处置及股权融资等措施改善 [4][6] 财务与风险状况 - 当前不存在退市风险及ST风险 [5] - 近5年亏损主因：金矿设备老旧导致盈利能力欠佳，房地产业务受政策地域限制缩减投入 [6] - 股东人数：截至2023年6月9日约8.7万 [3] 市场与投资者关系 - 市值管理核心为价值管理，通过稳定业绩和分红回报投资者 [3] - 股价波动受市场政策等多因素影响，否认存在人为干预 [2][6] - 销售业务以境外黄金销售为主 [5]

1. 召开时间：2023 年 6 月 14 日（星期三）下午 15:00-16:00； 2. 召开方式：网络互动方式； 3. 出席人员：公司董事长、财务总监郑玉芝女士，董事、总经理毛德宝先生，独立董事刘学 民先生，董事、副总经理、董事会秘书孙铁明先生； 4. 投资者参与方式：投资者可登陆全景网"投资者关系互动平台"（http://ir.p5w.net） 参与本次业绩说明会。 证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2023-036 中润资源投资股份有限公司 关于举办 2022 年度网上业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 中润资源投资股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 4 月 28 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露了《中润资源投资股份有限公司 2022 年年度报告》。 为了让广大投资者进一步了解公司 2022 年度经营情况，公司定于 2023 年 6 月 14 日（星期 三） 15:00-16:00 在全景网举办 2022 年度业绩说明会，具体情况如下： 一、本 ...

中润资源投资股份有限公司 2023 年第一季度报告 2023 年第一季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、 完整。 3.第一季度报告是否经审计 □是 否 1 证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2023-022 中润资源投资股份有限公司 中润资源投资股份有限公司 2023 年第一季度报告 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 | | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | | --- | --- | --- | --- | | | | | （%） | | 营业收入（元） | 70,876,731.03 | 63,210,417.04 | 12.13% | | 归属于上市公司股东的净 ...

财务业绩 - 2022年公司营业收入为2.77亿元，同比下降69.42%[6] - 2022年公司归属于上市公司股东的净利润为2.53亿元，同比增长295.96%[6] - 2022年公司经营活动产生的现金流量净额为-1.17亿元，同比下降314.11%[6] - 2022年公司基本每股收益为0.27元，同比增长292.86%[6] - 2022年公司加权平均净资产收益率为50.49%，同比增长78.89个百分点[6] 主营业务 - 公司主营业务为房地产开发及矿产资源勘探与开发投资[6][7] - 公司旗下斐济瓦图科拉金矿保有黄金金属资源量总计312.5万盎司（约97.2吨），储量79万盎司（约24.57吨）[16] - 公司矿产业务主要产品为黄金，生产加工后以金锭方式直接对外销售[18] - 公司在斐济瓦图科拉矿山拥有完整的开采冶炼产业链和采购、生产、销售体系[18] - 公司房地产开发项目"中润华侨城"总占地120.8万平方米，总规划建筑面积约170万平方米[27] - 公司持有合计约13万平方米的房产作为自有商业性用房用于出租[20] 公司治理 - 公司控股股东为宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)，持股比例为25.08%[8] - 公司实际控制人为郭昌玮先生[8] - 公司股东大会、董事会、监事会规范有效行使相应的决策权、执行权和监督权，职责明确，运作规范[62] - 公司能够保障所有股东，特别是中小股东享有的合法权益，股东大会均采用现场加网络投票的方式[63] - 公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立[66][67][68] - 公司不存在同业竞争情况[66] - 公司进一步完善内部控制制度建设，加强公司治理[64] 重大事项 - 公司拟向苏州联创鼎瑞投资合伙企业非公开发行A股股票,发行数量不超过公司总股本的30%[30] - 公司将持有平武中金76%的股权及债权全部转让给紫金矿业南方投资[115] - 公司拟以所持有的淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换[152] 诉讼仲裁 - 公司就应收李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，获得裁决支持[1] - 公司就应收佩思国际科贸（北京）有限公司3707万元本金及相关利息事项向济南市中级人民法院提起诉讼，获得判决支持[2] - 公司就借贷纠纷向法院提起诉讼，法院驳回上诉维持原裁定[3] - 公司就矿山设备买卖合同纠纷向法院提起诉讼，被判决支付货款及利息[4] - 公司就装修工程款及质保金等合同纠纷向仲裁委提请仲裁，获得裁决支持[5] - 公司就退还垫付的工程款和税款向法院提起诉讼，获得裁决支持[6] - 公司就商品房买卖合同纠纷向法院提起诉讼，法院裁定撤销原判决发回重审[7] 风险因素 - 2022年上半年斐济遭受多次热带气旋袭击，暴雨和特大暴雨导致瓦图科拉矿山井巷被淹，大量降雨涌入坑道，矿山生产经营活动受到严重影响[54] - 受国际环境影响国际航运班轮大量减少，矿山急需的零部件及技改扩产设备不能及时运抵矿山，致使重型设备使用率降低，矿山技改项目进展缓慢[54] - 2022年国际大宗商品价格飞涨、通货膨胀严重，特别是重油和汽柴油价格的剧烈上涨，导致黄金生产成本中占比最大的燃油采购成本大幅增加[54] - 公司2021年审计报告中存在保留意见事项，但对2022年度财务报表无影响[113][114] - 公司就应收李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，获得裁决支持，但该项债权面临绝大部分不能收回的风险[112] - 公司就佩思国际欠款向法院提起诉讼并胜诉，但一直未收到款项，该项债权面临绝大部分不能收回的风险[112] 未来展望 - 公司将努力推进重大资产重组工作，尽快完成资产置出和资产置入工作，以实现公司以矿业为主业的战略发展规划[55] - 公司将全面梳理公司的安全生产工作，建立健全安全生产和环保内部规章制度及管理体系[55] - 公司将持续关注国内外宏观经济形势和政治环境，紧密跟踪价格变动情况，及时调整营销策略和经营策略[57] - 公司将加强成本管控，加强生产及采购成本费用控制[57] - 公司将密切关注和监控汇率波动，采取合理的结算方式和保值避险措施，降低汇率波动对公司造成的影响[60] - 公司将努力在技改扩产期克服困难继续维持一定规模的生产[55]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 中润资源投资股份有限公司 2022 年第三季度报告 证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2022-062 中润资源投资股份有限公司 2022 年第三季度报告 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完 整。 3.第三季度报告是否经过审计 中润资源投资股份有限公司 2022 年第三季度报告 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 | | 本报告期 | 本报告期比上年同期 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 增减 | | 年同期增减 | | 营业收入（元） | 73,501,237.54 | -87.41% | 208,313, ...

中润资源投资股份有限公司 2022 年半年度报告全文 中润资源投资股份有限公司 2022 年半年度报告 【2022 年 8 月 23 日】 1 中润资源投资股份有限公司 2022 年半年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度 报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人郑玉芝、主管会计工作负责人郑玉芝及会计机构负 责人(会计主管人员)赵岩松声明：保证本半年度报告中财务报告的 真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，公司声明该计划不构成公 司对投资者的实质承诺。公司已在本报告中详细描述可能对公司未 来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风险，敬请查阅 第三节"管理层讨论与分析"中"十、公司未来发展的展望、公司 面临的主要风险"的内容。敬请广大投资者注意投资风险。 本报告已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号— —行业信息披露》第十章"房地产业"的要求进行了披露。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股 ...