股权交易 - 公司拟出让新金国际51%股权给招金瑞宁，已签《股权转让协议》，构成关联交易[3][4][5] - 新金国际51%股权评估值及交易对价为66,845.64万元[30][31][32] - 转让价款分三期支付，第一期20,000万元已由借款转款[32][33][34] - 转让完成后招金瑞宁持股51%，海南国际持股49%[35] 公司数据 - 招金瑞宁2024年12月31日总资产53944.31万元、净利润 - 62.55万元[8] - 招金集团2024年9月30日总资产7732487.83万元、净利润125015.29万元[8] - 新金国际2024年11月30日总资产15463625.47元、净利润 - 172274.62元[10] - 截至2025年4月7日，公司持有新金国际债权871088.09元[22] 矿区情况 - 马维矿业核心产品为TiO 42%钛中矿、ZrO 20%锆中矿，矿区未投产[16] - 矿区可利用矿石量3.54亿吨，钛铁矿948.04万吨，锆英石35.81万吨[21] - 开采期限20年，矿区面积34.76平方公里[18] 交易影响 - 转让后上市公司合并层面减少无形资产12.51亿元、资产总额减少5.8亿元[52] - 转让后母公司增加约3,000万元投资收益，归母净资产增加约3,000万元[52] 其他要点 - 本次交易需股东大会批准及国资委或招远市政府审核，有不确定性[3][55] - 公司出售股权所得用于生产经营、补充流动资金[51] - 本次交易有助于公司资源整合和战略调整，聚焦贵金属矿业[52]

证券代码：000506 证券简称：*ST 中润 公告编号：2025-036 中润资源投资股份有限公司 关于召开 2025 年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据中润资源投资股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第二十 九次会议决议，公司定于 2025 年 4 月 25 日召开 2025 年第四次临时股东大会审 议相关议案，详细情况如下： 一、召开会议基本情况 1. 股东大会届次：2025 年第四次临时股东大会 2. 股东大会的召集人：公司董事会，经公司第十届董事会第二十九次会议 决议通过，决定召开本次临时股东大会。 3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4. 召开时间： 现场会议召开时间为：2025 年 4 月 25 日下午 15:00 网络投票具体时间为：2025 年 4 月 25 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 4 月 25 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00 ...

会议安排 - 董事会2025年4月7日发第十届董事会第二十九次会议通知[2] - 该会议4月9日以传真表决方式召开[3] - 公司2025年4月25日召开2025年第四次临时股东大会[10] 股权交易 - 公司拟出让新金国际有限公司51%股权，控股股东拟受让[6] 议案表决 - 《关于转让新金国际有限公司股权暨关联交易的议案》7票同意[8] - 《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》8票同意[11]

文章核心观点 公司发布2025年第三次临时股东大会决议公告，会议审议通过两项议案，律师认为会议相关事宜合规，决议合法有效 [1][15] 会议召开情况 - 现场会议于2025年4月3日下午15:00召开，网络投票于2025年4月3日进行，交易系统投票时间为上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、下午13:00 - 15:00，互联网投票时间为9:15 - 15:00 [3] - 会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开 [4] - 会议地点在济南市历下区解放东路25 - 6号山东财欣大厦9层 [5] - 会议由公司董事会召集，董事长翁占斌主持，召开符合相关规定 [5] 会议出席情况 股东出席总体情况 - 通过现场和网络投票的股东686人，代表股份266,362,215股，占公司有表决权股份总数的28.6714％ [6] - 其中现场投票股东6人，代表股份11,657,691股，占比1.2548％；网络投票股东680人，代表股份254,704,524股，占比27.4165％ [7][8] 中小股东出席总体情况 - 通过现场和网络投票的中小股东685人，代表股份80,558,663股，占公司有表决权股份总数的8.6714％ [9] - 其中现场投票中小股东6人，代表股份11,657,691股，占比1.2548％；网络投票中小股东679人，代表股份68,900,972股，占比7.4165％ [9] - 公司董事、监事和高级管理人员出席会议，见证律师列席 [10] 会议审议表决情况 《关于借款调整暨关联交易的议案》 - 总表决情况：同意79,827,783股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0927％；反对613,080股，占比0.7610％；弃权117,800股，占比0.1462％ [11] - 中小股东总表决情况与总表决情况占比相同，关联股东山东招金瑞宁矿业有限公司回避表决 [12] 《关于变更会计师事务所的议案》 - 总表决情况：同意265,820,035股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7965％；反对460,680股，占比0.1730％；弃权81,500股，占比0.0306％ [13] - 中小股东总表决情况：同意80,016,483股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3270％；反对460,680股，占比0.5719％；弃权81,500股，占比0.1012％ [14] 律师出具的法律意见 - 律师事务所为上海市海华永泰律师事务所，律师为李祎琼、邱云起 [15] - 结论性意见为会议召集和召开程序等事宜符合相关规定，决议合法有效 [15] 备查文件 - 股东大会决议 [16] - 法律意见书 [16]

投票情况 - 现场和网络投票股东686人，代表股份266,362,215股，占比28.6714％[6] - 现场投票股东6人，代表股份11,657,691股，占比1.2548％[7] - 网络投票股东680人，代表股份254,704,524股，占比27.4165％[7] - 现场和网络投票中小股东685人，代表股份80,558,663股，占比8.6714％[8] 议案表决 - 《关于借款调整暨关联交易的议案》同意79,827,783股，占比99.0927％[10] - 《关于借款调整暨关联交易的议案》反对613,080股，占比0.7610％[10] - 《关于借款调整暨关联交易的议案》弃权117,800股，占比0.1462％[10] - 《关于变更会计师事务所的议案》同意265,820,035股，占比99.7965％[12] - 《关于变更会计师事务所的议案》反对460,680股，占比0.1730％[12] - 《关于变更会计师事务所的议案》弃权81,500股，占比0.0306％[12]

股东大会信息 - 中润资源2025年第三次临时股东大会于4月3日15:00召开[2] - 由董事会根据3月17日会议决议召集，3月19日发布通知[4] 参会股东情况 - 出席股东及代理人共686人，代表股份266,362,215股，占比28.6714%[11] - 现场6人，代表股份11,657,691股，占比1.2548%[11] - 网络投票680人，代表股份254,704,524股，占比27.4165%[11] 议案表决结果 - 《关于借款申请暨关联交易的议案》同意79,827,783股，占比99.0927%，通过[18] - 《关于变更会计师事务所的议案》同意265,820,035股，占比99.7965%，通过[21]

文章核心观点 公司披露2024年年度报告编制及最新审计进展情况，包括报告编制推进、审计机构变更、2023年度审计报告非标准意见事项影响消除情况等，同时提示退市风险 [1][2][3] 分组1：2024年年度报告编制及最新审计工作进展情况 - 公司2024年年度报告编制工作正积极推进，原审计机构立信所辞任，改聘华兴所，该事项需股东大会审议通过，会计师事务所正开展前期审计工作 [3] - 因审计未完成，暂无法确定是否存在导致财务会计报告或内部控制被出具非无保留意见的事项，目前在重大事项上未与会计师事务所出现重大分歧 [3] 分组2：2023年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响的消除情况 持续经营能力存在重大不确定性 - 2024年11月公司完成8500万元续贷，借款期限至2025年11月3日 [4] - 2024年10 - 11月公司向股东借款7200万元，2025年2月股东大会通过控股股东提供不超6亿元借款担保事项，还与财务公司签署《金融服务协议》 [5] - 2024年11月公司与紫金南方投资签署协议，对方同意分期于2025年10月31日前支付1亿元股权转让款 [5] - 2024年度预计营业收入3.2 - 3.5亿元，扣除后3.1 - 3.4亿元，预计净利润亏损0.93 - 1.38亿元，扣非后亏损0.58 - 0.86亿元，持续经营能力不确定性能否消除以审计意见为准 [6] 2023年度财务报告和内部控制审计报告无法表示意见所涉及事项 - 公司与中介机构履行自查及核查程序，按监管要求整改，对相关财务报表数据进行会计差错更正及追溯调整 [7] - 2023年度审计报告非无保留意见涉及事项影响是否消除尚不确定，以年审会计师意见为准 [8] 分组3：其他情况 - 公司2024年年度报告预约披露日为2025年4月29日，将持续推进编制及审计工作，及时履行信息披露义务 [9]

业绩情况 - 预计2024年度亏损，营收3.2亿 - 3.5亿元，扣除后3.1亿 - 3.4亿元[9] - 归属股东净利润亏损0.93亿 - 1.38亿元，扣非后亏损0.58亿 - 0.86亿元[9] 财务动态 - 2024年11月向济南农商行历下支行续贷8500万元，期限至2025年11月3日[8] - 2024年10 - 11月向股东借款7200万元，2025年2月通过控股股东不超6亿元借款担保[8] - 2024年11月紫金南方投资同意1亿元股权转让款分期于2025年10月31日前支付[8] 审计相关 - 2025年3月17日拟改聘华兴所为2024年度审计机构，待股东大会审议[4] - 立信所对2023年度财报和内控审计报告均出具无法表示意见[6] - 2024年年报编制推进中，审计未完成，暂无法确定审计意见[4][5] - 尚无法确定2023年度审计报告非无保留意见影响是否消除[10] 其他事项 - 2024年5月6日起公司股票被实施退市风险及其他风险警示[2] - 2024年年报预约披露日为2025年4月29日[11]

业绩情况 - 2021 - 2023年度连续三年扣非净利润孰低者为负[4] - 预计2024年度利润总额亏损9800万–14600万元[13] - 预计2024年度归属净利润亏损9300万 - 13800万元[13] - 预计2024年度营业收入32000万 - 35000万元[13] - 预计2024年度扣除后营业收入31000万 - 34000万元[13] 退市风险 - 2024年5月6日起公司股票被实施退市警示[1] - 若2024年报出现规定情形，股票将终止上市[12] - 2024年7月股价两次低于1元[15] - 2025年拟变更事务所，或因延迟披露年报致股票终止上市[14] - 2025年多次披露终止上市风险提示公告[15] 审计情况 - 立信对公司2023年度出具非标审计报告[4]

借款情况 - 2016年5月向崔炜借款2.2亿，2021年8月确认本息1.5亿，已还3800万，剩1.12亿延期[2] - 2022年12月中润烟台分公司向烟台银行借款1.89亿，2023年9月债权转让，到期未还[5] 还款计划 - 崔炜借款案新还款计划2025 - 2026年分四次还1.12亿[4] 诉讼判决 - 烟台盛瑞借款案一审判付本金1.89亿、利息2335.980833万等[6] - 二审维持本金及利息支付，律师费减至360万[7] 财务影响 - 截至2024年12月31日就烟台盛瑞借款计提预计负债2.33亿，二审减514万[8] 其他情况 - 截至披露日存在小额诉讼约850万[10] - 拟变更会计师事务所，审计延迟或致无法按期披露年报，股票或终止上市[11] - 2024年5月6日起股票被实施退市风险警示，年报不符规定将终止上市[11]