法律意见书 上海市海华永泰律师事务所 关于中润资源投资股份有限公司 2024 年年度股东大会 之 法律意见书 R) 海华永泰律师事务所 上海市浦东新区陆家嘴环路 1366 号富士康大厦 12 层 电话:86-21-58773177 传真:86-21-58773268 www.hiwayslaw.com 法律意见书 2024 年年度股东大会之法律意见书 致:中润资源投资股份有限公司 中润资源投资股份有限公司(以下简称"公司")2024年年度股东大会于 2025年5月28日下午 14:30 召开。上海市海华永泰律师事务所经公司聘请,委 派邱云起、钱欣一律师出席本次会议,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称"《公司法》")、《上市公司股东会规则》(以下简称"《股东会规则》") 《上市公司治理准则》(以下简称"《治理准则》")等法律法规、其他规范性 文件以及《中润资源投资股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《中润资源投资股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称"《议事规则》") 的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表 决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意 ...

公司运营与发展战略 - 公司以资本市场为依托，寻求贵金属、稀有金属和新能源金属矿山等投资机会，构建“国外资源基地+国内资源协同”双循环格局，增强黄金矿产资源控制力和市场竞争力 [2] - 2025 年锚定“稳固上市地位、深化重组整合”目标，按“挖潜存量、突破增量”思路拓展优质黄金矿山项目并购 [5] - 公司将根据控股股东战略目标制订未来 3 - 5 年发展规划，希望与紫金矿业协同合作 [8] 风险警示与更名 - 申请撤销退市风险警示及其他风险警示需经深交所审核，结果不确定，有回复将及时披露 [1] - 公司更名需履行审批和信息披露义务，关注后续公告 [1] 并购与资产注入 - 有并购开发计划，但有实质性进展才会通过深交所指定网站披露 [2] - 若招金注入资产或非洲二金矿注入，将按规定履行信息披露义务 [9][10] - 招金集团后续将收购招金瑞宁其他股东所持股权，触发披露义务将及时披露 [9] 金矿技改与产量 - 斐济瓦图科拉金矿技改持续推进，大部分物资国内订货，第一批 6 月到货后开展技改，产量将随技改提升 [2][9] - 2025 - 2027 年计划黄金产量拟订后将及时披露，当前品位维持，矿量计划增加，较去年有大幅提升 [9] 探矿权与储量 - 瓦矿支付 1700 万美元及金盆公司 45%权益收回 SPL 1201、1344 探矿权及成果，评估价值 23,833.50 万元（3,315.55 万美元） [2] - SPL 1201、1344 探矿权手续过户后开展勘探，有进展将披露 [5] - 截至 2024 年 10 月 31 日，地下开采部分资源总量 103.77t，包括不同品位和金属量的探明、控制、推断资源量 [7][9] 其他问题回复 - 二季度开采量、业绩、瓦矿目标开采量等关注定期报告 [2][8][9] - 公司定增、销售尾矿、西部矿产开采、账面资金、斐济金矿估值等有相关情况将按规定披露 [5][6][7] - 2025 年 5 月 9 日公司股东人数约 3.8 万人，机构投资者情况关注定期报告 [10] - 斐济矿上中方人员 58 人，伙食、住宿、工作时间等按矿上制度执行 [10] - 雨季瓦矿排水量增加，其他生产经营正常 [10]

资产交易 - 公司以淄博置业和济南兴瑞100%股权置换新金国际51%股权，马维钛业承接3757.72万元债务[9] - 2023年8月7日，相关股权完成过户[10] - 公司拟66845.64万元将新金国际51%股权转让给控股股东招金瑞宁，交易完成后不再持有其股权[14][15][39][49][74] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司总资产252,276.42万元，比上年年末增加9.85%[41] - 截至2024年12月31日，公司负债总额138,142.57万元，比上年年末增加38.48%[41] - 截至2024年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产52,940.75万元，比上年年末减少21.39%[41] - 2024年公司实现营业收入33,321.28万元，比上年同期增长17.17%[41] - 2024年公司营业利润-10,675.64万元，利润总额-13,700.12万元，归属于上市公司股东的净利润-12,742.80万元，基本每股收益-0.14元[41] 金矿生产 - 2024年斐济瓦图科拉金矿生产黄金14,598.86盎司[42] - 2024年第四季度瓦图科拉金矿尾矿回收黄金1,890盎司[42] 项目进展 - 2024年第四季度瓦图科拉金矿完成海豚竖井提升系统改造，完成6尾矿库子坝加高，立项建设7尾矿库二期子坝[43] - 2024年7月，瓦图科拉金矿对斐济北岛卡西山探矿权申请获批准，探矿面积59,526公顷[44] 房产情况 - 上市公司威海市文登区珠海路孵化器房产面积34,139.35平方米，出租率50%[46] 警示处理 - 公司2021 - 2023年度扣非净利润均为负值，2024年5月6日起股票被实施退市及其他风险警示，2025年4月27日审议通过撤销议案[47] 违规事项 - 2023年重大资产置换交易未按规定披露，原实际控制人郭昌玮等承担主要责任[39] - 2020 - 2021年公司未按规定披露关联交易[50] - 2022年1月公司向李明吉提供财务资助构成关联方非经营性资金占用[51] - 2022年1月公司向贺明提供财务资助未按规定履行程序和披露[52] - 2023年重大资产置换置出资产评估价值不准确，公司对财务报表追溯调整[55][56][61] - 2023年6月8日马维钛业股权转让，公司未披露[62] 整改情况 - 整改工作于2024年11月完成，将持续加强信息披露管理[70] 借款事项 - 2024年7月31日公司向司兵兵借款53.56万元，年利率5%[71] - 2024年8月25日子公司北京中润谦盛向司兵兵借款67万元，年利率5%[71] - 2025年4月27日董事会补充审议关联借款事项并披露[71] 监管措施 - 2024年2月5日公司收到深交所《监管函》及山东证监局《警示函》[72] - 2024年10月28日公司收到山东证监局责令改正并出具警示函决定[72] 其他 - 截至报告出具日，持续督导期限已届满[76] - 提醒投资者关注出售股权、承诺履行及公司经营治理情况[76]

财报披露 - 公司于2025年4月29日披露《2024年年度报告》及摘要[1] 投资者活动 - 公司将参加2025年山东辖区投资者网上接待日活动[1] - 活动时间为2025年5月15日15:00 - 16:30[2] - 活动通过“全景路演”等平台参与[1] - 董事兼总经理汤磊等或参会[2] - 提前征集问题，截止5月14日17:00[2] - 投资者可发问题至zhongrun_ziyuan@163.com[3]

股东大会信息 - 公司定于2025年5月28日召开2024年年度股东大会[1] - 现场会议时间为2025年5月28日下午14:30[2] - 会议股权登记日为2025年5月21日[3] - 会议召开地点为济南市历下区解放东路25 - 6号山东财欣大厦9层[5] - 会议登记时间为2025年5月22日9:30 - 16:30[10] 投票信息 - 普通股投票代码为“360506”，投票简称为“中润投票”[12] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年5月28日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月28日9:15 - 15:00[16] 其他信息 - 授权委托书有效期限自签署日至2024年年度股东大会结束[26] - 相关公告于2025年4月29日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网[5]

业绩总结 - 2024年度净利润为-1.2742801866亿元[6] - 2024年末合并报表未分配利润为-5.1668207103亿元[6] - 2024年末母公司报表未分配利润为-3.1415923272亿元[6] 会议相关 - 2025年4月27日通讯召开监事会会议，应到实到3人[2] - 多项报告及预案表决均全票通过[3][4][7][10][17]

审计情况 - 立信对公司2023年度财报出具带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见审计报告与无法表示意见内控审计报告[1] 公司应对 - 公司董事会编制专项说明称相关事项影响已消除[1] - 公司监事会同意董事会出具的专项说明[1] 时间信息 - 监事会意见发布时间为2025年4月29日[2]

业绩总结 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为-1.2742801866亿元[7] - 截至2024年12月31日，合并报表未分配利润为-5.1668207103亿元，母公司报表未分配利润为-3.1415923272亿元[7] - 2024年度公司不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本、不送红股[7] 未来展望 - 2025年拟以公司或控股子公司名义向银行、其他机构申请不超过3亿元的综合授信额度[19] - 2025年第三次临时股东大会已同意公司以公司或控股子公司名义向银行等申请不超过6亿元额度的借款[18] 其他新策略 - 公司根据相关准则要求变更会计政策，未对财务状况和经营成果产生重大影响[9] - 同意公司向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示及其他风险警示的申请[16] 议案相关 - 《2024年度董事会工作报告》等多项议案表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[3][4][6][8][10][11][12][13][14][15][17] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》需提交2024年年度股东大会审议[17] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》关联董事姜桂鹏回避表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，尚需提交2024年年度股东大会审议[20][21] - 《2025年第一季度报告》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，已通过公司审计委员会审议[22] - 《关于补充审议关联交易的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，已通过公司独立董事专门会议2025年第五次会议审议[23] - 公司拟续聘华兴会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年，审计费用待协商，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，尚需提交2024年年度股东大会审议[24] - 公司将于2025年5月28日召开2024年年度股东大会，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票[25]

业绩总结 - 2024年度净利润为-127,428,018.66元[4] - 2022 - 2024年度现金分红和回购注销总额均为0元[7] - 最近三个会计年度平均净利润为44,080,285.09元[7] 利润分配 - 2024年度不进行利润分配等[2] - 2025年4月27日多会议通过该预案[3] 未分配利润 - 2024年末合并报表未分配利润为-516,682,071.03元[5] - 2024年末母公司报表未分配利润为-314,159,232.72元[5]

业绩与风险警示 - 2021 - 2023年度连续三年扣非前后净利润孰低者为负值，2024年5月6日起被实施退市及其他风险警示，股票简称变更为"*ST中润"，日涨跌幅限制为5％[3][4] - 2024年5月21日公司主要银行账户被冻结，股票交易被叠加实施其他风险警示[4][13] - 华兴会计师事务所对公司2024年度财务报告出具标准无保留意见审计报告及内部控制审计报告[3][5][7] 资金与交易 - 2025年公司可在招金财务办理日最高贷款余额（含利息）不超过4亿元的贷款业务[8] - 2025年公司可向银行等申请不超过6亿元额度的借款[8] - 公司拟将新金国际51%股权出让给控股股东招金瑞宁，交易对价为66,845.64万元[8] - 2021年转让平武中金76%股权，剩余1亿元股转款未收回，截至2025年1月31日已收到还款6,000万元[9] - 崔炜案剩余11,200万元未支付，新还款计划明确各阶段还款金额和时间[10] - 2025年4月8日公司支付烟台盛瑞案应付的23,217.60万元，相关银行账户冻结解除[10] 业务与协议 - 2025年1月27日公司同意VGML支付1400万美元与沙暴黄金终止协议[11] - 2025年2月7日VGML签署协议退出联营公司并收回两个探矿权[13] 风险警示撤销 - 公司已向深交所提交撤销退市及其他风险警示申请，审核期间股票正常交易，简称仍为"*ST中润"，日涨跌幅限制5%[3] - 2025年4月27日董事会审议通过申请撤销退市及其他风险警示的议案[15] - 公司向深交所申请撤销风险警示能否获批存在不确定性[16]